申万宏源证券有限公司
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
发行股份购买资产暨重大资产重组
之2017年持续督导意见
独立财务顾问
申万宏源证券有限公司
二○一八年六月
声明与承诺
申万宏源证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受泽达易盛（天津）科技股份有限公司（以下简称“泽达易盛”）委托，担任泽达易盛本次重大资产重组的独立财务顾问，依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》和全国中小企业股份转让系统颁布的信息披露规则等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎核查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，结合挂牌公司2017年年报，出具了本次重大资产重组的持续督导意见，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由泽达易盛提供，泽达易盛已向本独立财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
2、本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；本持续督导意见不构成对挂牌公司的任何投资建议或意见，对于投资者根据本持督导意见做出的任何决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3.、本独立财务顾问未授权或委托其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息或对本持续督导意见做任何解释或说明。
目 录
释 义 ...... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执行情况 ...... 6
三、公司治理结构与运行情况 ...... 6
四、本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的状况 ...... 7
五、盈利预测的实现情况 ...... 7
六、业绩对赌的实现情况 ...... 8
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 9
释 义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
| 公司、挂牌公司、公众公司、泽达易盛 | 指 | 泽达易盛（天津）科技股份有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 本次交易为泽达易盛发行股份收购交易对方持有的浙江金淳67.5%的股权 |
| 浙江金淳、标的公司 | 指 | 浙江金淳信息技术有限公司 |
| 交易标的 | 指 | 浙江金淳67.5%股权 |
| 交易对方 | 指 | 宁波宝远信通信息科技有限公司、宁波嘉铭利盛投资合伙企业（有限合伙）、梅生、陈美莱 |
| 宁波宝远 | 指 | 宁波宝远信通信息科技有限公司，交易对方之一 |
| 嘉铭利盛 | 指 | 宁波嘉铭利盛投资合伙企业（有限合伙），交易对方之一 |
| 高级管理人员 | 指 | 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 |
| 独立财务顾问、申万宏源 | 指 | 申万宏源证券有限公司 |
| 天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天源 | 指 | 天源资产评估有限公司 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 泽达易盛（天津）科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江金淳信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告（天源评报字[2017]第0246号） |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 经股份公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程 |
注：除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况均由四舍五入所致。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
公司分别于2016年11月21日、2017年6月16日及2017年7月28日召开了第一届董事会第七次会议、第十二次会议及第十三次会议审议通过了本次交易的相关议案。2017年9月29日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。本次交易由公司通过向宁波宝远、嘉铭利盛、梅生及陈美莱共4名对象发行2,000万股股份购买其持有的浙江金淳67.50%股份，本次发行股份的价格为10元/股。
根据天源资产评估有限公司出具的以2016年12月31日为评估基准日的天源评报字【2017】第0246号《资产评估报告》，在持续经营前提下，采用收益法对股东全部权益价值进行评估，浙江金淳在评估基准日的所有者权益账面值为3,592.97万元，评估值为32,761.76万元。根据评估结果计算的浙江金淳67.50%股权的评估值为22,114.19万元，经公司与浙江金淳少数股东协商，浙江金淳67.50%股权的交易价格确认为20,000.00万元。本次交易完成后，泽达易盛持有浙江金淳100%股权，浙江金淳成为公司的全资子公司。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2017年9月29日，浙江金淳已经在杭州市高新区（滨江）市场监督管理局完成股东变更登记。浙江金淳成为泽达易盛的全资子公司。
本次交易实施完毕之后，浙江金淳在本次交易实施完毕之前的债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。浙江金淳仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
（三）验资情况
2017年10月12日，天健对公司本次增资情况进行了审验，并出具了天健验[2017]394号《验资报告》。经审验，截至2017年9月29日止，公司已收到宁波宝远信通信息科技有限公司、宁波嘉铭利盛投资合伙企业（有限合伙）、梅生、陈美莱投入的价值为20,000万元的浙江金淳信息科技有限公司67.50%股权，其中，计入实收资本人民币贰仟万元（?20,000,000.00），计入资本公积（股本溢价）18,000万元。
（四）新增股份登记情况
2017年10月25日，公司取得了全国股份转让系统出具的《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》（股转系统函[2017]6223号）。2017年11月9日，公司披露了《关于股票发行新增股票将在全国股份
转让系统挂牌并公开转让的公告》，本次发行新增股份于2017年11月14日起在全国中小企业股份转让系统挂牌。
二、交易各方当事人承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
交易各方关于本次交易签署的协议：《发行股份购买资产协议》。目前上述协议已经生效，公司已与交易各方完成了相关资产过户、股份登记等事宜。协议中关于自愿锁定承诺目前正常履行；关于业绩承诺及补偿安排事项目前不存在未达标的情况。经核查，本独立财务顾问认为：交易各方未发生违反相关协议的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
| 序号 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 1 | 宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱 | 承诺持有的浙江金淳股份不存在股份代持的情形，股份权属清晰，股份过户或者转移不存在法律障碍 | 已履行 |
| 2 | 宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱 | 一、在本次重大资产重组之前，本人/企业及本人/企业控制的其他企业与泽达易盛不存在关联交易；二、本次重大资产重组完成后，本人/企业及本人/企业所控制的其他企业原则上不与泽达易盛发生关联交易；三、本人/企业及本人/企业所控制的企业将尽可能减少与泽达易盛及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人/企业及本人/企业所控制的企业将与泽达易盛及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，按照有关法律法规和泽达易盛相关内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性。 | 已履行 |
经核查，本独立财务顾问认为：上述相关承诺主体不存在违反相关承诺的情形。
三、公司治理结构与运行情况
本次交易前，泽达易盛已严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关文件。
本次重组后，泽达易盛董事会、监事会及高级管理人员未发生变化，《公司章程》关于公司治理的规定及其他公司治理制度在本次重组后出未发生变化，公司的公司治理结构不因本次重组发生变化。
本次交易完成后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联
方将继续保持独立；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于公司保持健全有效的法人治理结构。公司按照法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作，为适应发展需要，更好地保障全体股东的权益。
四、本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的状况本次交易前，浙江金淳是公司的控股子公司，持股比例为32.50%。交易完成后，浙江金淳成为公司的全资子公司，公司进一步增强对浙江金淳的控制力。本次交易前，浙江金淳为公司的合并报表范围内的子公司，因此本次交易不改变公司的合并报表范围，但本次交易后归属于挂牌公司的所有者权益和归属于挂牌公司股东的净利润将增加。
| 项目 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | 变化比例 |
| 资产总计 | 233,342,403.09 | 173,277,933.14 | 34.66% |
| 归属于挂牌公司股东权益合计 | 195,830,068.89 | 128,022,726.84 | 52.97% |
| 归属于挂牌公司股东的每股净资产 | 3.67 | 3.84 | -4.40% |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 变化比例 |
| 营业收入 | 142,514,198.84 | 94,226,233.44 | 51.25% |
| 净利润 | 43,944,950.06 | 33,016,918.76 | 33.10% |
| 归属于挂牌公司股东的净利润 | 39,645,392.47 | 21,555,882.44 | 83.92% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 37,031,313.28 | 12,078,046.48 | 206.60% |
| 加权平均净资产收益率 | 25.60% | 21.66% | 18.15% |
| 基本每股收益 | 1.03 | 0.73 | 42.61% |
与上年相比，归属于挂牌公司股东权益和归属于挂牌公司股东的净利润有显著提升，一方面由于公司持有浙江金淳的比例从原来的32.5%上升至100%，另一方面公司在2017年度积极整合现有资源，扩大产业布局，打造产业生态，增加销售投入，公司营业收入快速增长，利润水平稳步增长，加权平均净资产收益率和每股收益均显著提升。
五、盈利预测的实现情况
本次重大资产重组未涉及盈利预测事项。本次交易收购浙江金淳67.5%股权，定价依据为天源资产评估有限公司出具的天源评报字【2017】第0246号《资产评估报告》。根据该评估报告，本次评估方法为收益法，评估报告预测的2017年浙江金淳应实现净利润1,826.75万元。浙江金淳2017年经审计后的净利润为1,616.32万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,558.77万元，分别占评估报告预测金额的比例为88.48%、85.33%。
六、业绩对赌的实现情况
根据泽达易盛与交易对象签订的《发行股份购买资产协议》，交易对象承诺：
“1、完成浙江金淳2016年至2019年四年（以下简称“承诺期”）累计经审计的所得净利润（以下简称“净利润”）总数为10,000万元的总业绩指标。承诺期分阶段考核：
第一阶段：截至2018年12月31日，即2016年至2018年累计净利润应达到总业绩指标的50%，即5,000万元；第二阶段：截至2019年12月31日，即2016年至2019年累计净利润应达到总业绩指标的100%，即10,000万元。承诺期各阶段期限届满，累计实现净利润低于上述阶段考核业绩指标的，交易对象同意，以其通过本次交易获得的甲方新增股份进行股份补偿。交易对象的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数（以下简称“标的股份数”）为限。各交易对方应根据取得本次发行股份的比例各自承担应补偿的股份。
2、股份补偿计算方式如下：
第一阶段：
应补偿股份数=（5000万元-累计实现净利润数）÷5000万元×标的股份数
第二阶段：
应补偿股份数=（10000万元-累计实现净利润数）÷10000万元×标的股份数-第一阶段补偿股份数
在分阶段计算应补偿股份数时，按照上述公式计算的当期应补偿股份数小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不返还。
交易对象未完成业绩指标的，由甲方以人民币1元总价回购乙方最终应补偿股份，并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿总股份数×（1+送股或转增比例）。
3、如由于股转系统交易系统或其他外部原因导致回购存在障碍，则公司可以要求交易对象以现金补偿。交易对象的补偿义务以本次交易对价金额（以下简称“交易对价”）为限。各交易对方应根据取得本次发行股份的比例各自承担应补偿的现金。现金补偿计算方式如下：
第一阶段应补偿现金=（5000万元－累计实现净利润数）÷5000万元×本次交易对价
第二阶段应补偿现金=（10000万元－累计实现净利润数）÷10000万元×本次交易对价-第一阶段补偿现金。
在分阶段计算应补偿现金时，按照上述公式计算的当期应补偿现金金额小于零时，按零取值，即已经补偿的现金不返还。”
本年度尚未到达约定的承诺期考核第一阶段，因此本期暂不适用。浙江金淳2016年度及2017年度分别实现经审计后的净利润1,697.93万元及1,616.32万元，累计实现净利润3,314.25万元。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
（本页无正文，为《申万宏源证券有限公司关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之2017年持续督导意见》之签署页）
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