债券代码：112422 债券简称：16 飞马债
深圳市飞马国际供应链股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事
会第二十一次会议于2018年5月23日以电话通知形式发出会议通知，并于2018年6月3
日在公司26楼会议室以现场会议方式召开。应参加会议董事9人，实际参加的董事9
人。会议由副董事长赵自军先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审
议，会议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于子公司实施增资扩股暨关联交易的议案》
公司控股子公司东莞市飞马物流有限公司（以下简称“东莞飞马”）根据业务发
展需要，拟通过增资扩股方式引入投资者。经综合考察市场以及项目相关状况，并
经各方共同协商，决定由公司控股股东飞马投资控股有限公司（以下简称“飞马投资”）
通过参与东莞飞马增资扩股方式投资入股东莞飞马，本次增资扩股实施完成后，飞
马投资将持有东莞飞马 58.73%的股权。同时，为提高工作效率，确保东莞飞马“三旧”
改造项目建设等工作畅顺开展，提请股东大会授权：在本次增资扩股实施完成后，
授权公司经营管理层代表公司对东莞飞马章程规定的“需经出席股东大会的股东或
股东代表所持表决权股份总数的 2/3 以上审议通过”以外的事项作出决定。东莞飞马
本次增资扩股方案主要条款如下：
甲方：深圳市飞马国际供应链股份有限公司
乙方：黄固喜
丙方：飞马投资控股有限公司
丁方：东莞市飞马物流有限公司（下称“目标公司”）
1. 各方在此同意以本条款及条件增资扩股：
1.1 基准日是目标公司审计、评估基准日，即 2017 年 12 月 31 日。
1.2 协议各方参考银信资产评估有限公司出具的《评估报告》(银信评报字[2018]
沪第 0726 号)对截至交易基准日目标公司 100%股权的评估值，同意确认目标公司整
体股权价值为人民币 16.61 亿元，协议各方并同意以前述确认的股权价值溢价 10%
即人民币 18.27 亿元，作为本次增资扩股的基本标准。
1.3 丙方同意以现金的方式对目标公司增资人民币 260,000 万元，增资完成后持
有目标公司 58.73%的股权。在 260,000 万元增资款中，7,115.338 万元为目标公司的
新增注册资本，252,884.662 万元为目标公司的资本公积金。
2. 目标公司按照第 1 条增资扩股后，注册资本由人民币 5,000 万增加至人民币
12,115.338 万元，增资后各方的持股比例如下：
股东名称 出资形式 出资金额（万元） 出资比例（%）
飞马投资控股有限公司 现金 7,115.338 58.73
深圳市飞马国际供应链股份有限
现金 4,800 39.62
公司
黄固喜 现金 200 1.65
合 计 12,115.338
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
公司《关于子公司实施增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2018-040）详
见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案提请公司2018年第二次临时股东大会审议。
表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。关联董事黄壮勉、赵自军、张健
江回避本议案表决。
二、审议通过了《关于申请继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案》
因筹划发行股份购买资产事项，经公司申请，公司股票（证券简称：飞马国际，
证券代码：002210）自2018年4月18日（星期三）开市起停牌，详见刊登于《证券时
报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公司《关
于拟发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-018）、《关于推进筹划发行
股份购买资产事项暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-034）以及相关公告。此外，
因拟签署重大协议，公司股票已自2018年3月26日（星期一）开市起停牌，详见公司
《关于筹划重大事项股票停牌的公告》（公告编号：2018-014）及相关公告。
鉴于本次发行股份购买资产事项涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作量较
大，交易方案及相关事项仍需进一步协商、论证和完善，公司预计将无法在原计划
期限内披露发行股份购买资产预案（或报告书）。
经慎重研究，公司拟在停牌累计3个月届满（至2018年6月26日）前向深圳证券
交易所申请公司股票继续停牌，预计最晚将于2018年7月26日复牌。
公司《关于申请继续停牌筹划发行股份购买资产事项的公告》（公告编号：
2018-041）详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案提请公司2018年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对
三、审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》
根据公司业务发展需要，公司拟与关联企业深圳前海启航供应链管理有限公司
（以下简称“前海启航”）及其关联方进行日常关联交易，2018年度拟向前海启航及
其关联方销售大宗原材料、液晶显示屏/偏光片等电子元器件及服务等，预计交易总
金额合计不超过人民币20,000万元，占公司最近一年经审计净资产的4.83%，占公司
最近一年经审计营业收入的0.33%。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
公司《关于增加2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-042）详
见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案提请公司2018年第二次临时股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。关联董事黄壮勉、曹杰回避本议
案表决。
四、审议通过了《关于 2018 年度为公司子公司、参股公司及其子公司提供担保
额度之增加被担保对象的议案》
公司于 2018 年 4 月 25 日、2018 年 5 月 21 日召开第四届董事会第十九次会议、
2017 年年度股东大会审议通过了《关于 2018 年度为公司子公司、参股公司及其子公
司提供担保额度的议案》（详见 2018 年 4 月 27 日披露的公司《关于 2018 年度为公
司子公司、参股公司及其子公司提供担保额度的公告》，公告编号：2018-023），其中：
同意为 Kyen Resources Pte. Ltd.（恺恩资源有限公司，以下简称“恺恩资源”）向金融
机构申请融资额度提供不超过人民币 38.00 亿元（含）（或等值外币）的连带责任担
保额度（其中，风险融资（敞口）担保额度不超过人民币 5.00 亿元）。
根据业务发展需要，恺恩资源下属子公司拟向银行等金融机构申请融资额度，
并拟由公司提供连带责任担保。为控制公司提供担保总额度，防范担保相关风险，
在不增加担保额度的前提下，公司同意恺恩资源与其子公司共享上述担保额度，即：
2018 年度公司同意为恺恩资源及其子公司向金融机构申请融资额度提供不超过人民
币 38.00 亿元（含）（或等值外币）的连带责任担保额度（其中，风险融资（敞口）
担保额度不超过人民币 5.00 亿元）。除前述调整外，公司《关于 2018 年度为公司子
公司、参股公司及其子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2018-023）其他内容
保持不变。
公司《关于2018年度为公司子公司、参股公司及其子公司提供担保额度之增加
被担保对象的公告》（公告编号：2018-043）详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案提请公司2018年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对
五、审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
公司定于 2018 年 6 月 20 日（星期三）召开公司 2018 年第二次临时股东大会，
审议董事会提交的有关提案。
公司《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-044）详
见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对
特此公告
深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会
二〇一八年六月五日
