上海钢联电子商务股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监
事会第十四次会议于2018年6月4日上午11:00以现场表决与通讯表决
相结合的方式在公司会议室召开，本次会议于2018年5月29日分别以
电子邮件、传真等方式送达了会议通知及文件。应出席监事3人，实
际出席监事3人。本次监事会出席人数和表决人数符合《中华人民共
和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席沐海宁女士
主持，经逐项表决，审议通过以下议案：
一、审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
根据《上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）之“第十三章，本计划
的变更与终止”的规定，鉴于激励对象中聂文华、臧国苗2人因个人
原因已离职，则失去本次股权激励资格应对其持有的尚未解锁的限制
性股票合计12,250股进行回购注销的处理，本次回购价格为28.38元/
股，回购总金额347,655元, 所需资金来源于公司自有资金。
经审议，公司监事会认为本次回购符合《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意公司
回购注销合计12,250股已获授但尚未解锁的全部股份。
详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于回
购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的公告》。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司第一期限制性股票激励计划第二个解锁
期可解锁的议案》；
监事会对公司限制性股票第二个解锁期的解锁条件进行了核查，
认为：
1、公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形、最近一年内因重大
违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、中国证监会认定的
其他不得解锁限制性股票的情形。
2、全部激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人员的情形、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人
员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润为5,352.96万元，高于2,650万元；公司2017年归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净资产收益率为10.15%，高于6.0%；公司2017
年钢材交易量为2,219.11万吨，高于2,000万吨。
4、公司人力资源部依据《公司第一期限制性股票激励计划考核
管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了
工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审
核，确认公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件满足，其
中：166名激励对象第二个解锁期绩效考核等级均为“良好”及以上，
符合100%解锁比例；1名激励对象在培训期间因工死亡，根据《激励
计划》若激励对象发生因工死亡，其获授的限制性股票不作变更，且
其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，仍按照本计划规定进行锁定
和解锁。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意167名激励对象在
公司激励计划规定的第二个解锁期内解锁。
综上，公司监事会认为：公司167名激励对象解锁资格合法有效，
公司第一期限制性股票第二个解锁期解锁条件满足，同意公司按《激
励计划》办理第一期限制性股票第二期解锁的相关事宜。
详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于公
司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的公告》。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于保留限制性股票激励对象成超未解锁股份的
议案》；
监事会认为：公司保留成超已获授但未解锁的限制性股票，符合
《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，并
起到了表彰优秀人才的作用，同意董事会按照法律、法规及有关条款
的规定办理相关事宜。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>相应
条款的议案》。
公司拟回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票共计12,250股，本次回购注销完成后，公司股份总数
将 由 159,228,300 股 变 更 为 159,216,050 股 ， 公 司 注 册 资 本 将 由
159,228,300元变更为159,216,050元。
公司拟对《公司章程》相关条款予以变更，具体变更情况如下：
原《公司章程》 修订后的《公司章程》
第六条 公司注册资本为人 第六条 公司注册资本为人
民币15,922.83万元。 民币15,921.6050万元。
第十九条 公司的股份总数 第十九条 公司的股份总数
为15,922.83万股，均为普通股。 为15,921.6050万股，均为普通股。
章程其他条款不变，修订后的《公司章程》，详情请见刊登于中
国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
备查文件：第四届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
监事会
2018 年 6 月 4 日
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