上海钢联电子商务股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董
事会第十五次会议于2018年6月4日上午10:00以现场表决与通讯表决
相结合的方式在公司会议室召开，本次会议于2018年5月29日分别以
电子邮件、传真等方式送达了会议通知及文件。应出席董事9人，实
际出席董事9人。本次董事会出席人数和表决人数符合《中华人民共
和国公司法》和《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席
会议，会议由公司董事长朱军红先生主持，经逐项表决，审议通过以
下议案：
一、审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
根据《上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）之“第十三章，本计划
的变更与终止”的规定，鉴于激励对象中聂文华、臧国苗2人因个人
原因已离职，则失去本次股权激励资格应对其持有的尚未解锁的限制
性股票合计12,250股进行回购注销的处理，本次回购价格为28.38元/
股，回购总金额347,655元, 所需资金来源于公司自有资金。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由159,228,300股变更为
159,216,050股，公司对于本次回购注销依法履行相应的减资程序。本
次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详情请见刊登于中国证
监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司第一期限制性股票激励计划第二个解锁
期可解锁的议案》；
《激励计划》规定的第二个锁定期于2018年5月31日到期，根据
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激
励计划》、《上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励
计划考核管理办法》的有关规定，董事会认为，第二个解锁期所涉限
制性股票的解锁条件已全部成就，根据公司2016年第四次临时股东大
会授权，同意按照《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的167
名激励对象所持共计951,450股限制性股票申请第二期解锁并上市流
通，可解锁股份数量占公司当前股本总额的0.60%。
公司监事会、独立董事已分别对解锁条件的成就予以核实并出具
核查意见，详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公
告。
董事高波属于公司《激励计划》的激励对象，在审议本议案时回
避表决。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
三、审议通过《关于保留限制性股票激励对象成超未解锁股份的
议案》；
公司财务经理成超先生在公司委派其参加培训中因病不幸于
2017年8月19日逝世，公司董事会全体成员对此表示沉痛哀悼。
根据《激励计划》规定，若激励对象发生因工死亡，其获授的限
制性股票不作变更，且董事会可决定其个人层面绩效考核条件不再纳
入解锁条件。
对于成超先生剩余未解锁股份，董事会决定如下：
鉴于成超任职时表现优异，为了肯定其对公司做出的重要贡献，
同时彰显公司对于优秀人才的重视，根据《激励计划》中的相关规定，
董事会决定对成超已获授但未解锁的股份予以保留，由其合法继承人
代为持有，剩余解锁年度按现有的限制性股票激励计划规定的程序进
行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
根据公司2016年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，上述
事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划
的相关规定办理相关事宜。
公司独立董事发表的独立意见，详情请见刊登于中国证监会指定
创业板信息披露网站的公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>相应
条款的议案》；
公司拟回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票共计12,250股，本次回购注销完成后，公司股份总数
将 由 159,228,300 股 变 更 为 159,216,050 股 ， 公 司 注 册 资 本 将 由
159,228,300元变更为159,216,050元。
公司拟对《公司章程》相关条款予以变更，具体变更情况如下：
原《公司章程》 修订后的《公司章程》
第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民
币15,922.83万元。 币15,921.6050万元。
第 十 九 条 公 司 的 股 份 总 数 为 第十九条 公司的股份总数为
15,922.83万股，均为普通股。 15,921.6050万股，均为普通股。
章程其他条款不变，修订后的《公司章程》，详情请见刊登于中
国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。
公司计划于2018年6月20日（周三）召开2018年第四次临时股东
大会，详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于
召开2018年第四次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件：第四届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2018 年 6 月 4 日
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