公告编号：2018-019证券代码：400022 公司简称：海洋3 主办券商：东莞证券
厦门海洋实业（集团）股份有限公司关于召开2017年年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
厦门海洋实业（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)董事会已审议并通过关于《2018年6月26日召开2017年年度股东大会》的议案，决定于2018年6月26日召开公司2017年年度股东大会，现将会议有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间：
现场会议时间：2018年6月26日14：30。网络投票时间：2018年6月24日15：00至2018年6月26日15：00。
2、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
3、股权登记日：2018年6月21日。
4、现场会议地点：厦门市思明区鹭江道54号鹭江宾馆三楼英华厅
5、会议召集人：公司董事会。
6、会议出席对象：
（1）截止至2018年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）公司管理人代表。
二、会议审议事项
会议采取记名投票表决的方式审议以下议案：
1、关于《2017年度董事会工作报告》的议案；
2、关于《2017年度财务决算报告》的议案；
3、关于《2017年度利润分配预案》的议案；
4、关于《聘任2018年度财务审计机构》的议案；
5、关于《公司独立董事年度薪酬方案》的议案；
6、关于《2017年年度报告及摘要》的议案；
7、关于《2017年度监事会工作报告》的议案；
8、独立董事宣读《2017年度独立董事述职报告》。
以上议案内容详见附件，其中议案6《2017年年度报告及摘要》详见公司于2018年4月19日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上刊登的《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-009、2018-010）。
三、出席现场会议办法
1、出席现场会议登记手续
（1）自然人股东登记办法：自然人股东应持本人身份证、股东账户卡；委
托代理人出席的，代理人应持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证进行登记。
（2）法人股东登记办法：法人股东持法人营业执照复印件（加盖法人股东
印章）、法人代表证明书或法人授权委托书、法人股东账户卡及出席人身份证进行登记。
2、出席现场会议登记时间：2018年6月25日（上午9：00～11：30，下午
2：00-5：00）以及6月26日9：00-11：30。 3、出席现场会议登记地点：厦门市蜂巢山路3号七楼证券事务部（备注：若
2018年6月26日13：30-14：30期间登记的，则在会议召开地点登记）。
四、关于网络投票的具体操作流程和注意事项
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”） 股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、 本次股东大会网络投票起止时间为 2018 年 6月 24日15:00至2018年
6月26日15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：
inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：
www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
3、 同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
五、其他事项：
1、联系人：王晓妙、肖越亮 联系电话：0592-2085752
2、会期半天，与会股东食宿及交通等费用自理。
特此公告。
厦门海洋实业（集团）股份有限公司
董事会2018年6月4日
厦门海洋实业（集团）股份有限公司
2017年年度股东大会授权委托书格式
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（或本人），出席厦门海洋实业（集团）股份有限公司2017年年度股东大会，并代表本单位（或本人）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使做出具体指示，由受托人代为行使表决权。
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于《2017年度董事会工作报告》的议案 | |||
| 2 | 关于《2017年度财务决算报告》的议案 | |||
| 3 | 关于《2017年度利润分配预案》的议案 | |||
| 4 | 关于《聘任2018年度财务审计机构》的议案 | |||
| 5 | 关于《公司独立董事年度薪酬方案》的议案 | |||
| 6 | 关于《2017年年度报告及摘要》的议案 | |||
| 7 | 关于《2017年度监事会工作报告》的议案 |
委托人 单位法定代表人（签字）:
（签字或盖章）：
委托人营业执照/身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
委托日期：2018年 月 日
受托人签名：
受托人身份证号码：
附注：
1、授权委托书由委托人按以上格式自制。
2、委托人根据各审议事项对受托人的授权委托指示在“同意”、“反对”、“弃权”下面的其中一个方框内打“√”，对于同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定有关决议案的投票表决意见。
3、本授权委托的有效期：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。
议案1：
厦门海洋实业（集团）股份有限公司
《2017年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
2017年度报告期内，厦门海洋实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，以切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司破产重整程序、股权分置改革的各项工作开展，并努力恢复公司的持续经营，现将公司董事会2017年度工作情况报告如下：
一、2017年度公司经营情况
（一）公司报告期内的经营情况
报告期内，公司主要进行破产重整、股权分置改革和寻找可持续经营的资产等相关工作，公司仍未能实现持续经营。公司实现营业收入650元，同比减少99.93%，减少的主要原因为：2016年度的营业收入大部份为全资子公司深圳海兴酒店管理有限公司（现更名为深圳海洋健康服务有限公司）的主营收入，而报告期内因该全资子公司业务调整，原有业务经营中断，而导致营业收入减少。
报告期内，公司扣除非经常性损益后发生净亏损558.46万元，经营活动产生的现金净流量-1606.53万元，净利润53405.58万元，其净利润中包括了其他营业外收入53979.61万元，即因为公司及老股东根据重整计划对部分债权人完成现金及股份清偿，公司将老股东让渡股份的公允价值和公司现金偿还金额合计与该部分债务账面价值之间的差额计入了营业外收入，因而导致其他营业外收入增加。
（二）破产重整及股权分置改革工作事项
1、公司4个非流通股股东，张静渊、中惠融通投资管理（深圳）有限公司、厦门国贸控股有限公司、李兰于2017年2月份以书面提出股权分置改革动议，收到相关的动议与授权后，公司聘请了东莞证券
作为公司股权分置改革的保荐机构，聘请北京大成律师事务所提供股权分置改革专项法律顾问服务。
2、2017年2月25日，公司召开第七届董事会第二次临时董事会会议，会议审议通过了《关于公司实施股权分置改革方案的议案》、《关于公司董事会征集相关股东会议投票权委托的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股权分置改革相关事宜的议案》、《关于提议召开公司2017年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》等议案，并公告了东莞证券出具的《股权分置改革说明书》、《股权分置改革说明书摘要》、《股权分置改革之保荐意见书》，北京大成律师事务所出具的《股权分置改革法律意见书》，公司独立董事出具的《独立董事关于公司股权分置改革的独立意见》。
3、2017年3月1日公司公告《关于股权分置改革网上路演的公告》并于2017年3月3日在全景网举行了关于股权分置改革方案的网上路演。
4、2017年3月8日公司公告了《关于股权分置改革方案股东沟通与协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》，同时公告了东莞证券出具的《股权分置改革说明书（修订稿）》、《股权分置改革说明书摘要（修订稿）》、《股权分置改革之保荐意见书（修订稿）》，北京大成律师事务所出具的《股权分置改革补充法律意见书》，公司独立董事出具的《独立董事关于公司股权分置改革调整的独立意见》。
5、2017年3月20日公司召开了2017年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,该次股东大会通过了：《关于公司实施股权分置改革方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股权分置改革相关事宜的议案》、《关于资本公积金定向转增股本的议案》。
6、2017年3月重整投资人中惠融通投资管理（深圳）有限公司向公司捐赠了现金人民币6500万元。
7、2017年4月公司根据股权分置改革相关法规及指导意见的要求，向股转系统提交了公司股权分置改革方案的相关文件。
8、在厦门市中级人民法院的协助执行下，2017年8月9日公司完成了对中国华融资产管理股份有限公司福建省分公司等8个债权人的股份划转。余下债权人的股票均暂存放在破产处置账户内。本报告期内，公司对原债权人中国华融资产管理股份有限公司福建省分公司、厦门市恒心物业管理有限公司、厦门鑫临盛信息咨询有限公司、厦门亿龙进出口贸易有限公司、厦门市居泰安物业管理有限公司、林宗杰、宏亿隆投资管理有限公司、厦门众泰投资股份有限公司、厦门国际信托有限公司的债务均已全部清偿完成。
9、截止报告期末，仍因公司涉及诉讼，股权分置改革方案的审批尚未获得通过，但公司一直持续推进股权分置改革的相关执行工作。
二、2017年度董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，董事会共召开了八次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，会议分别审议并通过了如下事项：
1、公司于2017年1月18日召开2017年第七届董事会第一次临时董事会会议，会议审议并通过四个议案，即《关于厦门海洋实业（集团）股份有限公司与长江证券股份有限公司终止<推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书>的情况说明议案》、《关于厦门海洋实业（集团）股份有限公司与长江证券股份有限公司协商一致解除<推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书>的议案》、《关于厦门海洋实业（集团）股份有限公司与东莞证券股份有限公司协商一致签署<推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书>和<厦门海洋实业（集团）股份有限公司与东莞证券股份有限公司持续督导协议>的议案》、《关于于2017年2月6日召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。
2、公司于2017年2月25日召开2017年第七届董事会第二次临时董事会会议，会议审议并通过了五个议案，即《关于公司实施股权分置改革方案的议案》、《关于公司董事会征集相关股东会议投票权委托的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股权分置改革相关事宜的议案》、《关于资本公积金定向转增股本的议案》、《关于提议召开公司2017年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会
议的议案》。
3、公司于2017年6月8日召开第七届董事会2017年第一次董事会会议，会议审议并通过了十个议案，即关于《2016年度董事会工作报告》的议案、关于《2016年度财务决算报告》的议案、关于《2016年度利润分配预案》的议案、关于《聘任2017年度财务审计机构》的议案、关于《公司独立董事年度薪酬方案》、关于《换届选举公司第八届董事会成员》的议案、关于《修改<公司董事会议事规则>》的议案、关于《2016年年度报告及摘要》的议案、关于《2017年第一季度报告》的议案、关于《2017年6月30日召开2016年年度股东大会》的议案。
4、公司于2017年6月19日召开2017年第七届董事会第三次临时董事会会议，会议审议并通过了一个议案，即《关于授权厦门海洋实业（集团）股份有限公司管理层以自有闲置资金进行委托理财的议案》。
5、公司于2017年8月7日召开2017年第八届董事会第一次临时董事会会议，会议审议并通过了四个议案，即《关于选举周莉女士为公司董事长》的议案、《关于聘任王皓先生为公司总经理》的议案、《关于聘任王斌红为公司董事会秘书》的议案、《关于聘任王晓妙为公司财务负责人》的议案。
6、公司于2017年8月25日召开第八届董事会2017年第一次董事会会议，会议审议并通过了一个议案，即《2017年半年度报告》的议案。
7、公司于2017年10月30日召开第八届董事会2017年第二次董事会会议，会议审议并通过了一个议案，即《2017年第三季度报告》的议案。
8、2017年11月21日召开第八届董事会2017年第二次临时董事会会议，会议审议并通过了四个议案，即《关于与蚂蚁岛海产公司相关合作事宜的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于授权公司管理层以自有闲置资金进行委托理财的议案》、《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了4次股东大会，会议的召开与表决程序均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规
则》等的相关规定。董事会严格按照股东大会的决议和授权，完成股东大会决议中的各项工作。
（三）独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事严格按照全国中小企业股份转让系统的法律法规、业务规则及《公司章程》等规定，出席公司董事会和股东大会，在2017年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自已的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司提出了合理的意见和建议。
（四）信息披露工作情况
报告期内，董事会依照《公司法》、《证券法》以及全国中小企业股份转让系统对信息披露的规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露质量，切实提高公司规范运作水平和透明度。2017年度，公司共披露公告79份。公司信息披露真实、准确、完整、及时，客观反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和实用性。
（五）投资者关系管理情况
报告期内，公司严格按照相关制度的规定，做好公司投资者关系的相关工作，包括与投资者通过电话、现场接待等方式进行沟通交流，促进了公司与投资者之间的良性关系，提升了公司治理水平，加强了投资者对公司的了解和认同。
（六）公司规范化治理工作
报告期内，公司一直严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，逐步建立健全内部管理和控制制度，促进公司规范运作。加强信息披露工作，充分保障投资者的合法权益。 报告期内，公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，严格执行内幕信息知情人和内部信息使用人的登记与管理，防止泄露信息，保证信息披露的公平。
三、2018年董事会工作重点
（一）根据监管机构的要求努力于2018年完成股权分置改革事项。
（二）利用公司帐上盈余的资金，先开展适当的经营活动，增加公司经营收入，确保公司有持续的现金流。
（三）在符合监管机构要求的情况下，发起重大资产重组，注入优质可持续经营资产。
（四）继续优化公司法人治理结构，不断提升公司经营管理和内部治理水平，争取尽早满足重新上市的各项条件。以上议案请各位股东和股东代表审议。
厦门海洋实业（集团）股份有限公司董事会
议案2：
厦门海洋实业（集团）股份有限公司关于《2017年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
一、审计意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计意见：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海洋股份公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
我们提醒财务报表使用者关注，海洋股份公司重整计划尚在执行中，无正常的经营性现金流入维持持续日常经营支出，未来是否恢复经营存在不确定性。2017年度扣除非经常性损益后发生净亏损5,584,586.97元，截止2017年12月31日累计亏损656,395,901.51元。这些事项或情况，连同财务报表附注十二所示的其他事项，表明存在可能导致对海洋股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”
二、2017年度公司经营情况
| 科目 | 2017年 | 2016年 | 变动比例 |
| 营业收入 | 650.00 | 852,742.72 | -99.92% |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 5,905,795.24 | 34,779,006.80 | -83.02% |
| 财务费用 | -151,733.65 | -12.20 | - |
| 营业税金及附加 | - | 2,970.88 | -100.00% |
| 资产减值损失 | -14,596.61 | 16,429.33 | -188.84% |
| 营业外收入 | 539,803,168.05 | 57,980.00 | 930916.16% |
| 营业外支出 | 7,000.00 | 25,181.26 | -72.20% |
| 所得税费用 | - | 183,442.96 | -100.00% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 17,422,116.32 | 14,699,644.74 | 18.52% |
（一）营业收入，比上年同期减少99.92%，主要原因为，2016年度营业收入主要来源于全资子公司深圳海兴酒店管理有限公司的经营收入，因2017年度公司及该全资子公司均无正常经营，因此导致营业收入减少。
（二）管理费用，比上年同期减少83.02%，主要原因为，2016年度的管理费用主要为破产重整费用，2017年度的管理费用主要为中介费用及日常经营管理费用等。
（三）营业外收入，比上年同期增加930916.16%，主要原因为，营业外收入增加了53979.61万元，即因为公司及老股东根据重整计划对部分债权人完成现金及股份清偿，公司将老股东让渡股份的公允价值和公司现金偿还金额合计与该部分债务账面价值之间的差额计入了营业外收入，因而导致其他营业外收入增加。
（四）所得税费用，比上年同期减少100%，主要原因为，上年度的所得税费用是因全资子公司深圳海兴酒店管理有限公司经营盈利产生的所得税。
三、2017年度公司资产项目情况
单位：元
| 项目 | 2017年末 | 2016年末 | 比重增减 | ||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | ||
| 货币资金 | 32,122,703.87 | 47.30% | 14,700,587.55 | 82.75% | 118.51% |
| 其他应收款项 | 34,317.87 | 0.05% | 312,157.21 | 1.76% | -89.01% |
| 划分为持有待售的资产 | 2,725,690.97 | 4.01% | 2,725,690.97 | 15.34 | 0.00 |
| 长期股权投资 | - | - | - | - | - |
| 固定资产 | 23,510.09 | 0.03% | 26,223.13 | 0.15% | -10.35% |
| 在建工程 | - | - | - | - | - |
（一）货币资金，比上年同期增加118.51%，主要原因为，公司的实际控制人（重整计划的重整投资人之一）中惠融通投资管理（深圳）有限公司，于报告期内向公司捐赠了人民币6650万元的现金。
四、2017年度公司负债项目情况
单位：元
| 科目 | 2017年 | 2016年 | 增减比例 | ||
| 金额 | 占总负债比例 | 金额 | 占总负债比例 | ||
| 短期借款 | - | - | - | - | - |
| 应付账款 | - | - | 60,000.00 | 0.01% | -100% |
| 其他应付账款 | 306,162,643.58 | 99.58% | 852,243,190.44 | 98.65% | -64.08% |
| 应交税费 | 1,720.29 | 0.00% | 1,820,427.63 | 0.21% | -99.91% |
| 预计负债 | 1,300,000.00 | 0.42% | 9,821,800.50 | 1.14 | -86.76% |
（一）其他应付账款，比上年同期减少64.08%，主要原因为，根据重整计划的安排，完成了部分债务的清偿。
（二）应交税费，比上年同期减少99.91%，主要原因为，根据重整计划约定，公司房产尚未过户完成， 2017年调回2016年计提的增值税及附加税。
（三）预计负债，比上年同期减少86.76%，主要原因为，根据重整计划的安排，完成了部分债务的清偿。
五、2017年度公司现金流情况
单位：元
| 科目 | 2017 年 | 2016 年 | 增减比例 |
| 经营活动现金流入小计 | 356,190.76 | 963,057.20 | -63.01% |
| 经营活动现金流出小计 | 16,421,566.44 | 68,969,893.43 | -975.13% |
| 投资活动现金流入小计 | 0.00 | 2,725,690.97 | -100% |
| 投资活动现金流出小计 | 33,012,508.00 | 19,210.00 | 171750.64% |
| 筹资活动现金流入小计 | 66,500,000.00 | 80,000,000.00 | -16.88% |
| 筹资活动现金流出小计 | - | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -16,065,375.68 | -68,006,836.23 | -76.38% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -33,012,508.00 | 2,706,480.97 | -1319.76% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 66,500,000.00 | 80,000,000.00 | -16.88% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 17,422,116.32 | 14,699,644.74 | 18.52% |
（一）经营活动产生的现金流量净额，比上年同期减少76.38%，主要原因为， 2016年度公司进行破产重整，发生了大额重整费用，而2017年度的重整费用较少，主要为日常经营管理费用及股权分置改革的费用。
（二）投资活动产生的现金流量净额，比上年同期减少1319.76%，主要原因为，公司于2017年12月购买了3300万元的兴业银行理财产品。
（三）筹资活动产生的现金流量净额，比上年同期减少-16.88%，主要原因为，2016年度重整投资人中惠融通投资管理（深圳）有限公司、利盛投资（深圳）合伙企业（有限合伙）、厦门市钧乾投资管理有限公司共同捐赠了现金共计8000万元，2017年度重整投资人中惠融通投资管理（深圳）有限公司捐赠了现金6650万元。
六、2017年度公司主要财务指标
单位：元
| 项 目 | 2017年 | 2016年 | 本年比上年增减 |
| 总资产 | 67,906,222.80 | 17,764,658.86 | 282.25% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 534,055,823.07 | -34,395,390.43 | 1652.70% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -5,740,344.98 | -34,244,746.21 | 83.24% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | -239,558,141.07 | -846,209,259.71 | 71.69% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -16,065,375.68 | -68,006,836.23 | 76.38% |
| 净资产收益率 | - | - | - |
| 每股收益（元/股） | 3.40 | -0.22 | 1645.45% |
报告期内，公司主要进行破产重整和股权分置改革的相关
工作，仍然没有恢复正常经营。报告期内全资子公司深圳海洋健康服务有限公司纳入合并报表范围。
（一）总资产，比上年同期增加282.25%，主要原因为，2017年度重整投资人中惠融通投资管理（深圳）有限公司捐赠了现金6650万元。
（二）归属于母公司股东的净利润，比上年同期增加1652.70%，主要原因为，债务重组收益。
（三）归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，比上年同期增加83.24%，主要原因为，债务重组收益。
以上议案请各位股东和股东代表审议。
厦门海洋实业（集团）股份有限公司
董事会
议案3：
厦门海洋实业（集团）股份有限公司关于《2017年度利润分配预案》
各位股东及股东代表：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对我公司2017年度的财务报告进行了审计，并出具了天衡审字（2018）00787号带强调事项的无保留意见审计报告。该报告确认我公司2017年度扣除非经常性损益后发生净亏损5,584,586.97元，截止2017年12月31日累计亏损656,395,901.51元。公司董事会根据《公司章程》对利润分配的规定，拟定2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。以上议案请股东和股东代表审议。
厦门海洋实业（集团）股份有限公司
董事会
议案4：
厦门海洋实业（集团）股份有限公司关于《聘任2018年度财务审计机构》的议案
各位股东及股东代表：
董事会提议聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，并由股东大会授权董事会决定其报酬。以上议案请股东和股东代表审议。
厦门海洋实业（集团）股份有限公司
董事会
议案5：
厦门海洋实业（集团）股份有限公司关于《公司独立董事年度薪酬方案》的议案
各位股东及股东代表：
公司的三位独立董事，于2016年7月任职以来，严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉履行职责，并积极出席参加 2016年7月份以来公司召开的董事会及股东大会，认真审议董事会各项议案，从专业、客观的角度对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立监督作用，维护公司、股东，尤其是中小股东的合法权益。根据《公司章程》等相关规定，结合之前独立董事的薪酬标准，以及公司的经营发展实际情况以及参照行业、地区薪酬水平，就独立董事年度薪酬方案如下：
一、适用对象：公司独立董事。
二、适用期限：
年度工资适用期限：2018年1月—2020年6月会议津贴适用期限：2018年1月—2020年6月
三、年度标准：
| 职务 | 年度工资（元） | 会议津贴 |
| 独立董事 | 40000/年 | 1000元/次 |
四、其他：
1、上述适用期限为第八届董事的任职期限。
2、会议津贴是指独立董事亲自参加公司的董事会、股东大会等公司会议而向其发放的津贴；
3、薪资发放时间：工资按月发放，会议津贴于每次会议召开后发放；
4、因参加公司会议而实际发生的费用由公司报销；
5、因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，工资按实际任期予以发放；
6、上述工资为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；
7、本方案须提交公司股东大会批准后生效。
以上议案请各位股东和股东代表审议。
厦门海洋实业（集团）股份有限公司董事会
议案6：
关于公司《2017年年度报告及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
请审议公司《2017年年度报告及摘要》议案，具体详见公司于2018年4月19日，在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上刊登的《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-009、2018-010）。
以上议案请各位股东和股东代表审议。
厦门海洋实业（集团）股份有限公司
董事会
议案7：
厦门海洋实业（集团）股份有限公司
2017年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017年年度报告期内，厦门海洋实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律、法规赋予的职责，积极有效的开展工作，通过列席董事会会议，对公司各项依法运作情况以及公司高级人员履行职责的合法性进行了监督，维护公司利益和全体股东权益。现将公司监事会2017年度工作情况报告如下：
一、报告期内召开会议情况
报告期内，公司监事会共召开了五次会议，具体情况如下：
1、公司于2017年2月25日召开第七届监事会2017年第一次临时监事会会议，会议审议并通过了一个议案，即关于《关于资本公积金定向转增股本的议案》。
2、公司于2017年6月8日召开第七届监事会2017年第一次监事会会议，会议审议并通过了四个议案，即关于《2016年度监事会工作报告的议案》、关于《换届选举公司第八届监事会成员的议案》、关于《2016年年度报告及摘要的议案》、关于《2017年第一季度报告的议案》。
3、公司于2017年8月7日召开第八届监事会2017年第一次临时监事会会议，会议审议并通过了一个议案，即关于《选举王培先生为公司监事会监事长的议案》。
4、公司于2017年8月25日召开第八届监事会2017年第一次监事会会议，会议审议并通过了一个议案，即关于《2017年半年度报告的议案》。
5、公司于2017年10月30日召开第八届监事会2017年第二次监事会会议，会议审议并通过了一个议案，即关于《2017年第三季度报告的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务情况及公司的各项管理制度进行了监督，做到了诚信勤勉、尽职尽责，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。每次公司董事会会议、股东大会的召开和有关决议及信息披露工作，均符合各项内部控制制度，公司治理制度健全、完善，公司经营决策程序科学合理，公司能严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关规章制度规范运作。公司董事、高级管理人员在履行职务时没有违反法律、法规及《公司章程》，也没有损害公司利益和股东权益的行为。
三、2018年监事会的工作计划
监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，依法加强落实对董事会和高级管理人员经营行为进行监督与检查职能，并依法列席公司董事会、股东大会及相关经营会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性。进一步促进公司规范化运作，维护公司和股东的利益，保障公司健康、稳定、可持续发展。以上议案请各位股东和股东代表审议。
厦门海洋实业（集团）股份有限公司监事会
议案8：
厦门海洋实业（集团）股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为厦门海洋实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年度，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的有关规定，忠实、 勤勉履行职责，积极出席 2017年度召开的历次董事会及股东大会，及时了解关注公司重整、股权分置改革及发展状况，积极参与相关会议，认真审议董事会各项议案，从专业、客观的角度对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立监督作用，维护公司、股东，尤其是中小股东的合法权益。现就 2017 年度做为独立董事的履职情况汇报如下：
一、独立董事的独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，亦不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
（一）2017 年度，我们以审慎负责、积极认真的态度出席了公司董事会及股东大会，认真审议议案，以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的权益。公司2017年度各次董事会和股东大会会议的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。为此，我们对董事会的全部议案及其他事项没有提出异议，并对各次董事会会议审议的议案均投赞成票。
（二）2017年度我们出席董事会会议的具体情况如下：
| 独立董事出席董事会情况 | ||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以邮件方式或以邮件结合电话会议的方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 钱凯 | 8 | 1 | 7 | 0 | 0 | 否 |
| 文岚 | 8 | 1 | 7 | 0 | 0 | 否 |
| 陈晓棠 | 8 | 1 | 7 | 0 | 0 | 否 |
（三）2017年度参加股东大会的情况
2017年度内公司共召开了四次的股东大会，即一次年度股东大会，三次临时股东大会，四次股东大会，我们三位独立董事均出席参加。
三、发表独立董事意见的情况
（一）2017年2月24日，我们三位独立董事根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革管理办法》等规章、规范性文件及公司（即指本公司“厦门海洋实业（集团）股份有限公司”）章程的有关规定，作为公司的独立董事，本着谨慎的原则，实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：
1、本次股权分置改革合法合规
本次股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及《上市公司股权分置改革的指导意见》等法律、行政法规以及其他现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、本次股权分置改革保护了股东的合法权益
本次股权分置改革兼顾了原非流通股股东和流通股股东的利益，体现了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。在本次股改中，公司非流通股股东通过承诺以及为履行承诺
义务提供保证安排、为流通股股东提供网络投票、对相关股东会会议议案实施分类表决、及时履行信息披露义务等方式保护相关股东利益。
3、本次股权分置改革有利于改善公司经营，为重新上市创造条件本次股权分置改革解决了公司股权分置这一历史遗留问题，协调了原非流通股股东和流通股股东的利益，有利于改善公司的股权结构；有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构；有利于建立有效的激励和约束机制；有利于公司的长远发展。
我们同意股权分置改革方案。
（二）2017年3月8日，我们三位独立董事根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，作为公司的独立董事，本着谨慎的原则，实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表补充意见如下：
1、本次方案调整的内容和程序符合相关法律、法规的规定；
2、本次方案的调整是公司管理层与非流通股股东、流通股股东经过广泛沟通和协商、认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重；
3、同意对《厦门海洋实业（集团）股份有限公司股权分置改革说明书》及《厦门海洋实业（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》进行调整；
4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次所发表意见的修改。
（三）2017年6月8日，公司召开第七届董事会2017年第一次董事会会议，我们三位独立董事就会议审议事项发表如下独立意见：
1、对公司《2016年度财务决算报告》的独立意见
我们审阅了财务决算报告等相关资料，认为该财务决算报告充分体现了公司2016年度的财务状况，并同意该报告所作结论。
2、对公司《2016年度利润分配预案》的独立意见
公司董事会提出的《2016年度利润分配预案》符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本报告期内决定不分红，也不实施资本公积金转增股本的原因是：根据公司实际经营状况，发展计划而确定。该项分配预案符合公司目前实际经营需要，有利于促进公司的后期发展和公司经营发展的需要，同意董事会提出的《2016年度利润分配预案》，同意将《2016年度利润分配预案》提交公司2016年度股东大会审议。
3、对公司《换届选举公司第八届董事会成员》的独立意见
（1）公司董事会对非独立董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；
（2）经审阅非独立董事候选人周莉女士、王皓先生、郭萌先生、May xiashuo Shi女士、杨鹏先生、邱伟先生未发现有《公司法》第147条规定的情况；亦不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。我们认为，上述人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》有关规定。钱凯先生、陈晓棠女士、文岚女士三位独立董事候选人的个人履历、工作实绩等符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的任职规定，具备续任公司独立董事的资格；
（3）我们同意提名周莉女士、王皓先生、郭萌先生、May xiashuoShi女士、杨鹏先生、邱伟先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；同意提名钱凯先生、陈晓棠女士、文岚女士为公司第八届董事会独立董事候选人。同意公司第七届董事会将该议案提交公司2016 年年度股东大会审议。
（四）于2017年6月19日，公司召开的第七届董事会2016年第三次临董事会会议，我们三位独立董事本着谨慎原则及独立判断的立场，我们对公司该次临时董事会会议议案发表如下独立意见：
通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，我们认为公司目前实际状况，授权公司管理层以自有闲置资金进行委托理财事项，是为提高公司自有闲置资金的利用率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用自有闲置资金委托理财投资购买低风险且收益较稳定的理财产品，可以
获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司《授权厦门海洋实业（集团）股份有限公司管理层以自有闲置资金进行委托理财的议案》并提交股东大会审议。但因该议案是董事会提出的临时议案，违反股东大会临时提案的相关程序，因此，在2017年年度股东大会对该议案不作出决议，并取消该议案的表决。 （五）2017年11月21日，公司召开第八届董事会2017年度第二次临时董事会会议， 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，本着谨慎原则及独立判断的立场，我们三位独立董事对公司第八届董事会2017年第二次临时董事会有关议案发表如下独立意见：
通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，我们认为公司目前实际状况，授权公司管理层以自有闲置资金进行委托理财事项，即拟使用公司自有闲置资金不超过4000万元人民币（在此金额范围内可以滚动使用）购买保本保收益的银行理财产品或国债，收益约为4%（年化率）。我们认为这是为提高公司自有闲置资金的利用率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用自有闲置资金委托理财投资购买低风险且收益较稳定的理财产品，可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意：《关于授权公司管理层以自有闲置资金进行委托理财的议案》并提交股东大会审议。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2017年年度内，公司未发生关联交易的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
2017年年度内，公司未发生对外担保及资金占用的情况。
（三）公司及股东承诺履行情况
2017年年度内，公司控股股东及其关联方均有履行承诺，并按要求履行信息披露义务，没有发生违规情形。
（四）信息披露的执行情况
2017 年度公司披露公告共计 79 份。我们对公司 2017 年度的信息披露情况进行了监督,认为公司信息披露工作符合公司《信息披露事务管理制度》等有关规定，真实、及时、准确、完整地履行信息披露义务，保护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。
（五）其他事项
1、报告期内，未对董事会议案提出异议；
2、报告期内，无提议召开董事会的情况；
3、报告期内，无提议召开股东大会的情况；
4、报告期内，无独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价和建议
2017年，作为公司独立董事，我们严格遵守法律、法规及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的合法权益和广大股东尤其是中小投资者的合法权益。2018年，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，更好地维护公司整体利益和中小股东的合法权益。为促进公司稳健经营创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：钱凯 文岚 陈晓棠