国浩律师（上海）事务所
关于
本次交易方案是否符合
《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存
在拟置出资产情形的相关问题和解答》
相关要求的专项核查意见
北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 香港
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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二〇一八年六月
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
国浩律师（上海）事务所
关于本次交易方案是否符合
《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟
置出资产情形的相关问题与解答》相关要求
的专项核查意见
致：览海医疗产业投资股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受览海医疗产业投资股份
有限公司（以下简称“览海投资”、“公司”或“上市公司”）的委托，作为览海
投资重大资产出售暨关联交易（“本次交易”或“本次重大重组”）的专项法律顾
问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司收购管理办法（2014 年修订）》、《中国证券监督管理委员会关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年修订）》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017
年修订）》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据中国证监会于 2016 年 6 月 24 日发
布的《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情
形的相关问题与解答》的要求进行了专项核查，出具本专项核查意见。
第一节 声明事项
（一）本所律师是依据本专项意见出具日以前已经发生或存在的事实和
我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表专项意见，并且该等意见是
基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（二）本所及在本专项意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对本专项意见涉及的相关事项进行了核实验证，
本专项意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
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（三）为出具本专项意见，本所律师审查了本专项意见涉及的相关方提
供的与出具本专项意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关
方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本专
项意见涉及的相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的
出具本专项意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向
本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（四）本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标
准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认
定该事项是否合法、有效；对与出具本专项意见相关而因客观限制难以进行
全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其
他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本专项意见；
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项意见所需的有关文
件和资料，并据此出具专项意见；但对于会计、审计等专业事项，本专项意
见只作引用，不进行核查且不发表意见；本所律师在本专项意见中对于有关
会计、审计专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、
结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师
并不具备核查和作出判断的合法资格；
（六）本所律师同意将本专项意见作为本次重大资产重组的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任，公司部分或全部在本
次重大资产相关文件中引用本专项意见的内容，但公司作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本专项意见仅供本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其
他用途。
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第二节 正文
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履
行完毕的情形
根据公司提供的资料的和公开披露的公告文件等并经本所律师适当核查，
自公司上市后截至本专项核查意见出具之日，上市公司及其董事、监事和高
级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及关联方作出的承诺及履行情
况（不包括本次重大资产重组中相关方作出的承诺）如下：
序 承诺 承诺作 承诺
承诺内容 履行情况
号 主体 出时间 期限
关于解决关联交易的承诺
1、上海览海上寿医疗产业有限公司（以下简
称“览海上寿”）及密春雷完成本次收购后，
将尽量避免览海上寿及密春雷控制下的其他
企业与中海海盛之间发生关联交易；
2、如览海上寿及密春雷控制下的其他企业与 截至本专
中海（海南）海盛船务股份有限公司（览海 项核查意
览海
投资前身，以下简称“中海海盛”）之间的 见出具之
上寿
关联交易不可避免，览海上寿及密春雷将尽 日，承诺
及实
一切合理努力，确保览海上寿及密春雷控制 2015 年 人严格信
1 际控 长期
下的其他企业将与中海海盛依法签订规范的 6月4日 守承诺，
制人
关联交易协议，并按照有关法律、法规、规 未发现违
密春
章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》 反上述承
雷
等规定履行合法程序，保证关联交易的公允 诺 的 情
性和合规性，并按照相关法律法规的要求及 况。
时进行信息披露；
3、览海上寿及密春雷保证不利用关联交易非
法转移中海海盛的资金、利润，不利用关联
交易损害中海海盛及其他股东的合法权益。
1、上海览海投资有限公司（以下简称“上海 截至本专
览海”）及密春雷完成本次收购后，将尽量 项核查意
上海
避免上海览海及密春雷控制下的其他企业与 见出具之
览海
中海海盛之间发生关联交易，维护社会公众 日，承诺
及实 2015 年
股东的利益。 人严格信
2 际控 6 月 10 长期
2、如上海览海及密春雷控制下的其他企业与 守承诺，
制人 日
中海海盛之间的关联交易不可避免，上海览 未发现违
密春
海及密春雷将尽一切合理努力，确保上海览 反上述承
雷
海及密春雷控制下的其他企业将与中海海盛 诺 的 情
依法签订规范的关联交易协议，并按照有关 况。
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法律、法规、规章、其他规范性文件和公司
章程等规定履行合法程序，保证关联交易的
公允性和合规性，并按照相关法律法规的要
求及时进行信息披露。
3、上海览海及密春雷保证不利用关联交易非
法转移中海海盛的资金、利润，不利用关联
交易损害中海海盛及其他股东的合法权益。
览海 本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企 截至本专
集 业与中海海盛之间将尽可能的避免和减少关 项核查意
团、 联交易。对于无法避免或者有合理原因而发 见出具之
上海 生的关联交易，本公司/本人承诺将遵循市场 日，承诺
2016 年
览海 化的公正、公平、公开的原则，并依法签订 人严格信
3 10 月 21 长期
及实 协议，履行合法程序，按照有关法律法规、 守承诺，
日
际控 规范性文件和中海海盛公司章程等有关规定 未发现违
制人 履行合法程序，保证关联交易的公允性和合 反上述承
密春 规性，并按照相关法律法规的要求及时进行 诺 的 情
雷 信息披露。 况。
览海 本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企 截至本专
集 业与览海投资之间将尽可能的避免和减少关 项核查意
团、 联交易。对于无法避免或者有合理原因而发 见出具之
上海 生的关联交易，本公司/本人承诺将遵循市场 日，承诺
2016 年
览海 化的公正、公平、公开的原则，并依法签订 人严格信
4 12 月 4 长期
及实 协议，履行合法程序，按照有关法律法规、 守承诺，
日
际控 规范性文件和览海投资公司章程等有关规定 未发现违
制人 履行合法程序，保证关联交易的公允性和合 反上述承
密春 规性，并按照相关法律法规的要求及时进行 诺 的 情
雷 信息披露。 况。
关于解决同业竞争的承诺
截至本专
项核查意
览海 本次收购完成后，览海上寿、密春雷及其关
见出具之
上寿 联方与中海海盛及其子公司的生产经营构成
日，承诺
及实 潜在同业竞争的，览海上寿及密春雷承诺将
2015 年 人严格信
5 际控 通过将该等企业股权、资产、业务注入中海 长期
6月4日 守承诺，
制人 海盛、向非关联第三方转让该等企业股权、
未发现违
密春 资产等方式，消除及避免与上市公司的同业
反上述承
雷 竞争。
诺 的 情
况。
上海 本次收购完成后，上海览海及其实际控制人 截至本专
览海 密春雷控制下的其他企业与中海海盛及其子 2015 年 项核查意
6 及实 公司的生产经营构成潜在同业竞争的，上海 6 月 10 长期 见出具之
际控 览海及密春雷承诺将通过将该等企业股权、 日 日，承诺
制人 资产、业务注入中海海盛、向非关联第三方 人严格信
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密春 转让该等企业股权、资产等方式，消除及避 守承诺，
雷 免与上市公司的同业竞争。 未发现违
反上述承
诺 的 情
况。
截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其
他企业没有直接或间接地从事任何与中海海
盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活
动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包
括但不限于独资、合资、合作和联营）参与
截至本专
或进行任何与中海海盛所从事的业务有实质
项核查意
性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。对
见出具之
于将来可能出现的本公司控制或参股企业所
日，承诺
生产的产品或所从事的业务与中海海盛有竞 2016 年
上海 人严格信
7 争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求， 10 月 21 长期
览海 守承诺，
本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全 日
未发现违
部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述
反上述承
出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力
诺 的 情
促使有关交易的价格是经公平合理的及与独
况。
立第三者进行正常商业交易的基础上确定
的。如出现因本公司或本公司控制的其他企
业或组织违反上述承诺而导致中海海盛的权
益受到损害的情况，本公司将依法承担相应
的赔偿责任。
本公司/本人控制的上海览海医疗投资有限公
司（以下简称“览海医疗”）、上海华山览海
医疗中心有限公司（以下简称“华山医疗”）
均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，
与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质
截至本专
性竞争。本公司/本人承诺，在览海医疗、华山
项核查意
览海 医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，上
见出具之
集团 市公司对览海医疗、华山医疗享有同等条件下
日，承诺
及实 的优先购买权。除此之外，截至本承诺函出具 2016 年
人严格信
8 际控 之日，本公司/本人所控制的其他企业没有直接 10 月 21 长期
守承诺，
制人 或间接地从事任何与上市公司所从事的业务 日
未发现违
密春 构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接
反上述承
雷 或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合
诺 的 情
资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司
况。
所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性
竞争的业务活动。对于将来可能出现的本公司
/本人控制或参股企业所生产的产品或所从事
的业务与上市公司有竞争或构成竞争的情况，
如上市公司提出要求，本公司/本人承诺将出让
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本公司/本人在前述企业中的全部出资或股份，
并承诺给予上市公司对前述出资或股份的优
先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价
格是经公平合理的及与独立第三者进行正常
商业交易的基础上确定的。如出现因本公司/
本人或本公司/本人控制的其他企业或组织违
反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害
的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责
任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的
其他企业没有直接或间接地从事任何与览海
投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活
动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包
括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或
截至本专
进行任何与览海投资所从事的业务有实质性
项核查意
竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
见出具之
2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企
日，承诺
业所生产的产品或所从事的业务与览海投资 2016 年
上海 人严格信
9 有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出要 12 月 4 长期
览海 守承诺，
求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的 日
未发现违
全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述
反上述承
出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促
诺 的 情
使有关交易的价格是经公平合理的及与独立
况。
第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业
或组织违反上述承诺而导致览海投资的权益
受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔
偿责任。
1、本公司/本人控制的览海医疗、华山医疗均
未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与
览海投资的医疗健康服务业务不存在实质性
截至本专
竞争。本公司/本人承诺，在览海医疗、华山医
项核查意
览海 疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海
见出具之
集团 投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的
日，承诺
及实 优先购买权。除此之外，截至本承诺函出具之 2016 年
人严格信
10 际控 日，本公司/本人所控制的其他企业没有直接或 12 月 4 长期
守承诺，
制人 间接地从事任何与览海投资所从事的业务构 日
未发现违
密春 成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或
反上述承
雷 间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、
诺 的 情
合作和联营）参与或进行任何与览海投资所从
况。
事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争
的业务活动。
2、对于将来可能出现的本公司/本人控制或参
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股企业所生产的产品或所从事的业务与览海
投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提
出要求，本公司/本人承诺将出让本公司/本人
在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予
览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并
将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平
合理的及与独立第三者进行正常商业交易的
基础上确定的。
3、如出现因本公司/本人或本公司/本人控制的
其他企业或组织违反上述承诺而导致览海投
资的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法
承担相应的赔偿责任。
截至本专
在公司依据自身战略规划和经营计划实施充
项核查意
分评估后，将按照公司的需求，依据览海集
见出具之
团与云南省玉溪市人民政府、云南省澄江县
日，承诺
人民政府签订的《南亚东南亚医学中心及生 2017 年
览海 人严格信
11 态健康城项目合作协议书》中约定的条件， 12 月 1 长期
集团 守承诺，
优先将项目中涉及医疗项目的开发和建设权 日
未发现违
让渡给公司、或将医疗项目公司托管给公司、
反上述承
或在公司认为必要时将医疗项目公司股权转
诺 的 情
让给公司，以避免可能出现的同业竞争。
况。
其他承诺
截至本专
项核查意
览海
见出具之
上寿
日，承诺
及实
保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、 2015 年 人严格信
12 际控 长期
业务独立、机构独立、资产独立完整。 6月4日 守承诺，
制人
未发现违
密春
反上述承
雷
诺 的 情
况。
截至本专
项核查意
上海
见出具之
览海
日，承诺
及实 2015 年
保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、 人严格信
13 际控 6 月 10 长期
业务独立、机构独立、资产独立完整。 守承诺，
制人 日
未发现违
密春
反上述承
雷
诺 的 情
况。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
2016 年 3
月 15 日
完成非公
开发行，
非公 截至本专
开发 项核查意
上海览海在本次非公开发行项下认购的股票 2015 年
上海 行完 见出具之
14 于本次发行结束之日起的 36 个月内不得转 6 月 11
览海 成后 日，承诺
让。 日
36 个 人严格信
月内 守承诺，
未发现违
反上述承
诺 的 情
况。
第一大股东览海上寿的一致行动人上海人寿 增持
保险股份有限公司（以下简称“上海人寿”） 实施 该承诺已
览海
在 2015 年 7 月 3 日至 2016 年 2 月 3 日期间 期间 履 行 完
上寿
多次经委托投资账户通过上海证券交易所 及增 毕，承诺
15 及上
（以下简称“上交所”）集中竞价交易系统 持完 期内未转
海人 2015 年
增持公司部分股份。览海上寿及上海人寿承 成后 让增持股
寿 7月3日
诺在增持实施期间及增持完成后 6 个月内不 6 个 份。
至 2016
转让该次增持的公司股份。 月
年2月3
该承诺已
览海 基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心， 日期间
增持 履 行 完
上寿 览海上寿及其一致行动人计划在 2015 年 7 月
之日 毕，承诺
16 及上 3 日至 2015 年 9 月 15 日期间的增持之日起 6
起 6 期内未转
海人 个月内通过上交所交易系统择机增持公司股
个月 让增持股
寿 份。
份。
2015 公 司 董
年 8 事、副总
月 10 经理杜祥
上市 日上 于 2016
鉴于公司第一大股东览海上寿已公告将根据
公司 市公 年1月6
公司未来战略发展及生产经营实际需要，按
董 司股 日通过上
照公司章程规定行使股东权利，对董事会、
事、 2015 年 东大 交所交易
监事会及高级管理人员作出必要安排，因此，
17 监事 7 月 12 会审 系统增持
公司董事、监事或高级管理人员将于前述安
或高 日 议通 公 司 股
排完成后 6 个月内择机通过二级市场增持公
级管 过关 票，该承
司股票，稳定公司股价，在增持期间及增持
理人 于变 诺已履行
完成后 6 个月内不转让增持的股份。
员 更董 完毕，承
事、 诺期内未
独立 转让增持
董 股份。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
事、
监事
的议
案后
6 个
月
2016 年 3
月 15 日
完成非公
公司拟于本次非公开发行完成后 6 个月内， 非公
开发行，
根据市场情况择机出资不低于人民币 5,000 开发
2015 年 2016 年 9
上市 万元启动公司股份回购方案，届时将依据公 行完
18 7 月 12 月 13 日
公司 司章程履行公司董事会、股东大会审议程序， 成后
日 董事会通
并按照相应法律法规及时履行信息披露义 6个
过回购股
务。 月内
份决议，
2016 年
11 月 8 日
股东大会
审议通过
回 购 股
份方案；
自股
截 至
东大
2017 年 1
会审
公司拟回购股份的规模为 5,000 万元（具体 月 19 日，
议通
金额以实际回购的股份数量和价格确定）， 上市公司
2016 年 过回
上市 回购股份数量不少于 390.32 万股（具体数量 回购股份
19 11 月 8 购股
公司 以回购期满时实际回购的股份数量为准）， 总 额 为
日 份方
回购股份的实施期限自股东大会审议通过回 4,187,500
案不
购股份方案不超过六个月。 股，支付
超过
总 金 额
六个
50,003,08
月
4.91 元，
该二项承
诺已履行
完毕。
截至本专
上海
项核查意
览海
见出具之
及实 2016 年
保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、 日，承诺
20 际控 8 月 22 长期
业务独立、机构独立、资产独立完整。 人严格信
制人 日
守承诺，
密春
未发现违
雷
反上述承
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
诺 的 情
况。
1、本公司保证本次重大资产重组的信息披露 截至本专
和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者 项核查意
重大遗漏。 见出具之
2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因 日，承诺
2016 年
上市 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 人严格信
21 8 月 22 长期
公司 违规正被中国证监会立案调查的情形。 守承诺，
日
3、本公司承诺最近三年内未受过与证券市场 未发现违
有关的行政处罚或任何刑事处罚。 反上述承
4、本公司承诺最近三年内诚信良好，未受过 诺 的 情
上海证券交易所公开谴责等处分。 况。
截至本专
上市
1、本人保证重大资产重组的信息披露和申请 项核查意
公司
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 见出具之
董
漏。 日，承诺
事、 2016 年
2、本人最近三年内诚信良好，不存在因涉嫌 人严格信
22 监事 8 月 22 长期
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 守承诺，
或高 日
正被中国证监会立案调查的情形、未受过上海 未发现违
级管
证券交易所公开谴责、与证券市场有关的行政 反上述承
理人
处罚或任何刑事处罚等处分。 诺 的 情
员
况。
1、本公司保证本次重大资产重组的信息披露 截至本专
和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者 项核查意
重大遗漏。 见出具之
2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因 日，承诺
2016 年
上市 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 人严格信
23 12 月 4 长期
公司 违规正被中国证监会立案调查的情形。 守承诺，
日
3、本公司承诺最近三年内未受过与证券市场 未发现违
有关的行政处罚或任何刑事处罚。 反上述承
4、本公司承诺最近三年内诚信良好，未受过 诺 的 情
上海证券交易所公开谴责等处分。 况。
截至本专
上市
1、本人保证重大资产重组的信息披露和申请 项核查意
公司
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 见出具之
董
漏。 日，承诺
事、 2016 年
2、本人最近三年内诚信良好，不存在因涉嫌 人严格信
24 监事 12 月 4 长期
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 守承诺，
或高 日
正被中国证监会立案调查的情形、未受过上海 未发现违
级管
证券交易所公开谴责、与证券市场有关的行政 反上述承
理人
处罚或任何刑事处罚等处分。 诺 的 情
员
况。
25 上海 保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、 2016 年 长期 截至本专
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
览海 业务独立、机构独立、资产独立完整。 12 月 4 项核查意
及实 日 见出具之
际控 日，承诺
制人 人严格信
密春 守承诺，
雷 未发现违
反上述承
诺 的 情
况。
1、同意并确保上海和风置业有限公司（以下
简称“和风置业”）名下的房产继续作为医
疗用途，同意并确保和风置业按照“国际化、
特色化”的原则，项目建设目标是“大专科、
小综合”类型的高端国际医院。为体现该承
诺的真实性和诚意，同意并确保从上海联交
所出具《产权交易凭证》之日起半年内提供
与国际知名的综合性医院就本项目签订的有
实质内容的具有法律效力的书面合作协议； 上市公司
如未能在上述期限内提供与国际知名的综合 已 于
性医院就本项目签订的有实质内容的有法律 2016 年
效力的书面合作协议，同意上海外滩投资开 12 月 27
上海
发（集团）有限公司（以下简称“外滩集团”） 日取得了
联交
以本次最终成交价回购和风置业 95%股权及 上 海 联
所出
相应 74,880.388277 万元的债权，并将最终成 交 所 出
具
交价的 20%作为违约金在已支付的股权转让 具《产权
2016 年 《产
上市 价款中扣除，剩余价款三日内无息返还给上 交 易 凭
26 12 月 5 权交
公司 市公司。 证》，截
日 易凭
2、同意受让和风置业 95%股权后，外滩集团 至本专项
证》
作为和风置业 5%股东有权在转让后和风置 核查意见
之日
业董事会、监事会中各委派一名董事、监事。 出 具 之
起半
3、同意受让和风置业 95%股权后，在修订的 日，协议
年内
新的公司章程中明确规定应由和风置业股东 已经完成
会或董事会一致通过方能生效的决议事项 签署，该
为：①变更和风置业房产的医疗用途； 承诺已履
②变更高端国际综合性医院的项目定位； 行完毕。
③转让或出租和风置业的房产；
④和风置业的融资、资产抵押、对外投资、
担保等重大事项；
⑤关联方交易；
⑥同意股权受让后不得再次转让（无论直接
或间接转让）该股权，除非与转让方协商一
致并经股东会一致通过；
⑦法律法规规定及股东各方一致同意的其他
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
事项。
截至本专
控股股东上海览海及其一致行动人览海上
2017 项核查意
寿、上海人寿计划在未来 12 个月增持公司股
上海 年 12 见出具之
票，增持金额不低于 3,000 万元人民币，不
览海 月 19 日，承诺
超过 12，000 万元人民币，累计增持比例不 2017 年
及其 日至 人严格信
27 超过公司已发行总股份的 2%。在 2017 年 12 12 月 19
一致 2018 守承诺，
月 19 日至 2018 年 1 月 31 日期间上海览海多 日
行动 年 12 未发现违
次通过上交所集中竞价交易方式增持公司部
人 月 18 反上述承
分股份，上海览海承诺在增持期间及法定期
日 诺 的 情
限内不减持所持有的公司股份。
况。
综上，本所律师认为，上市公司及相关主体自上市以来所作出的相关承
诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求，相关承诺已经履行完毕或者
正在履行中，不存在不规范承诺、到期未履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保
等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律
处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，是否有正
被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权
部门调查等情形
（一）违规资金占用及违规对外担保等情形
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 26 日出具
的上市公司 2017 年度审计报告（天职业字[2018]5674 号）及 2017 年度控股股
东及其他关联方占用资金情况的专项说明（天职业字[2018]5674-1 号）、于
2017 年 4 月 21 日出具的上市公司 2016 年度审计报告（天职业字[2017]8862
号）及 2016 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明（天职业字
[2017]8862-1 号）、于 2016 年 3 月 25 日出具的上市公司 2015 年度审计报告
（天职业字[2016]6772 号）及 2015 年度控股股东及其他关联方占用资金情况
的专项说明（天职业字[2016]6772-2 号）、上市公司 2015 年至 2017 年的年度
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
报告及上市公司出具的承诺函，上市公司近三年不存在被控股股东、实际控
制人及其关联方违规占用资金的情况、不存在违规对外提供担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管
理人员的合法合规情况
1、上市公司相关合规情况
根据上市公司 2015 年至 2017 年的年度报告及上市公司出具的承诺函，
并经本所律师检索中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”和中国证
监会官方网站、上交所网站“监管措施”公开信息、深交所网站“处罚与处
分”公开信息、全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询平
台、全国法院失信被执行人信息查询平台、信用中国官方网站、中国裁判文
书网，上市公司最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委
员会派出机构采取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证券
监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
2、上市公司控股股东相关合规情况
根据上市公司控股股东出具的承诺函，并经本所律师检索中国证监会“证
券期货市场失信记录查询平台”和中国证监会官方网站、上交所网站“监管
措施”公开信息、深交所网站“处罚与处分”公开信息、全国企业信用信息
公示系统、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人信息查
询平台、信用中国官方网站、中国裁判文书网，上市公司控股股东最近三年
未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未被交易所采
取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监
管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查
或者被其他有权部门调查等情形。
3、上市公司实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员相关合规情况
根据上市公司实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员相关合规情
况，并经本所律师检索中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”和中
国证监会官方网站、上交所网站“监管措施”公开信息、深交所网站“处罚
与处分”公开信息、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行
人信息查询平台、中国裁判文书网，上市公司实际控制人、现任董事、监事、
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
高级管理人员最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员
会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证券
监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上，本所律师认为，截至本专项意见出具日，上市公司最近三年运作
规范，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用、违规对外
担保等情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级
管理人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存
在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机
构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
查或者被其他有权部门调查等情形。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
签章页
一、专项核查意见书的签字盖章
本专项核查意见书由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为岳永平
律师、承婧艽律师。
二、专项核查意见书的正、副本份数
本专项核查意见书于 2018 年 6 月 1 日出具，正本捌份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强 经办律师： 岳永平
承婧艽| *ST海投：国浩律师（上海）事务所关于本次交易方案是否符合《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题和解答》相关要求的专项核查意见 （下载公告） |
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| 公告日期:2018-06-04 |
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| 附件：公告原文 |
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