国泰君安证券股份有限公司
关于览海医疗产业投资股份有限公司重大资产重组前发生
业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之
专项核查意见
本次交易为览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“览海投资”、 公司”、
“上市公司”）拟将持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司（以下简称“海盛上
寿”、“标的公司”）50%股权转让予上海览海洛桓投资有限公司（以下简称“览
海洛桓”、“交易对方”），交易对方为览海洛桓，标的资产为上市公司持有的海盛
上寿 50%股权。
国泰君安证券股份有限公司作为览海投资本次重大资产出售的独立财务顾
问，根据中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前
发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求进
行了专项核查。如无特别说明，本核查意见中所涉及的简称或名词释义与本次《览
海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露
的释义相同。具体核查意见如下：
一、变更第一大股东以来的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、
承诺未履行或未履行完毕的情形
（一）览海投资变更第一大股东以来的承诺履行情况
截至本核查意见出具日，公司及实际控制人、股东、关联方自公司变更第一
大股东以来的主要承诺及履行情况如下：
承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
1、非公开发行相关承诺
1、览海上寿及密春雷先生完成本次收购后，将尽量避免览海上寿及密春雷先生控制
下的其他企业与中海海盛之间发生关联交易。2、如览海上寿及密春雷先生控制下的
其他企业与中海海盛之间的关联交易不可避免，览海上寿及密春雷先生将尽一切合
理努力，确保览海上寿及密春雷先生控制下的其他企业将与中海海盛依法签订规范
2015 年 6 月 4 日 长期有效 承诺履行中
的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公
览海上寿及其
司章程》等规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律
实际控制人密
法规的要求及时进行信息披露。3、览海上寿及密春雷先生保证不利用关联交易非法
春雷先生
转移中海海盛的资金、利润，不利用关联交易损害中海海盛及其他股东的合法权益。
本次收购完成后，览海上寿、密春雷先生及其关联方与中海海盛及其子公司的生产
经营构成潜在同业竞争的，览海上寿及密春雷先生承诺将通过将该等企业股权、资
2015 年 6 月 4 日 长期有效 承诺履行中
产、业务注入中海海盛、向非关联第三方转让该等企业股权、资产等方式，消除及
避免与上市公司的同业竞争。
保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立、资产独立完整。 2015 年 6 月 4 日 长期有效 承诺履行中
1、上海览海投资有限公司及密春雷先生完成本次收购后，将尽量避免上海览海投资
有限公司及密春雷先生控制下的其他企业与中海海盛之间发生关联交易，维护社会
上海览海投资 公众股东的利益。2、如览海投资及密春雷先生控制下的其他企业与中海海盛之间的
有限公司及实 关联交易不可避免，上海览海投资有限公司及密春雷先生将尽一切合理努力，确保
际控制人密春 览海投资及密春雷先生控制下的其他企业将与中海海盛依法签订规范的关联交易协 2015 年 6 月 10 日 长期有效 承诺履行中
雷先生 议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程等规定履行合法程
序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披
露。3、上海览海投资有限公司及密春雷先生保证不利用关联交易非法转移中海海盛
的资金、利润，不利用关联交易损害中海海盛及其他股东的合法权益。
本次收购完成后，上海览海投资有限公司及其实际控制人密春雷先生控制下的其他
企业与中海海盛及其子公司的生产经营构成潜在同业竞争的，上海览海投资有限公
2015 年 6 月 10 日 长期有效 承诺履行中
司及密春雷承诺将通过将该等企业股权、资产、业务注入中海海盛、向非关联第三
方转让该等企业股权、资产等方式，消除及避免与上市公司的同业竞争。
保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立、资产独立完整。 2015 年 6 月 10 日 长期有效 承诺履行中
非公开发
上海览海投资 上海览海投资有限公司在本次非公开发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的
2015 年 6 月 11 日 行完成后 承诺履行中
有限公司 36 个月内不得转让.
36 个月内
基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心，览海上寿及其一致行动人上海人寿计划
在 2015 年 7 月 3 日至 2015 年 9 月 15 日期间的增持之日起 6 个月内通过上交所交
增持实施
易系统择机增持公司股份。 2015 年 7 月 3 日 承诺履行完毕，承
览海上寿、上 期间及增
第一大股东览海上寿的一致行动人上海人寿在 2015 年 7 月 3 日至 2016 年 2 月 3 至 2016 年 2 月 3 诺期内未转让增
海人寿 持完成后
日期间多次经委托投资账户通过上交所集中竞价交易系统增持公司部分股份。览海 日期间 持股份
6 个月
上寿及上海人寿承诺在增持实施期间及增持完成后 6 个月内不转让该次增持的公司
股份。
鉴于公司第一大股东览海上寿已公告将根据公司未来战略发展及生产经营实际需
公司董事、监 要，按照公司章程规定行使股东权利，对董事会、监事会及高级管理人员作出必要 2015 年 8 承诺履行完毕，承
事或高级管理 安排，因此，公司董事、监事或高级管理人员将于前述安排完成后 6 个月内择机通 2015 年 7 月 12 日 月 10 日起 诺期内未转让增
人员 过二级市场增持公司股票，稳定公司股价，在增持期间及增持完成后 6 个月内不转 6 个月 持股份
让增持的股份。
公司拟于本次非公开发行完成后 6 个月内，根据市场情况择机出资不低于人民币 非公开发 2016 年 3 月 15 日
览海投资 5000 万元启动公司股份回购方案，届时将依据公司章程履行公司董事会、股东大会 2015 年 7 月 12 日 行完成后 完成非公开发行，
审议程序，并按照相应法律法规及时履行信息披露义务。 6 个月内 2016 年 9 月 13 日
董事会通过回购
股份决议，2016
年 11 月 8 日股东
大会审议通过回
自股东大
购股份方案；截至
会审议通
公司拟回购股份的规模为 5,000 万元（具体金额以实际回购的股份数量和价格确 2017 年 1 月 19
过回购股
定），回购股份数量不少于 390.32 万股（具体数量以回购期满时实际回购的股份数 2016 年 11 月 8 日 日，上市公司回购
份方案不
量为准），回购股份的实施期限自股东大会审议通过回购股份方案不超过六个月。 股份总额为
超过六个
4,187,500 股，支
月
付总金额
50,003,084.91
元，该二项承诺已
履行完毕。
2、重大资产出售相关承诺
1、本公司/本人控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有限公
司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与中海海盛的医疗健康服务业务不
存在实质性竞争。本公司/本人承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海海盛
条件的情况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。除
此之外，截至本承诺函出具之日，本公司/本人所控制的其他企业没有直接或间接地
从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或
览海集团及实 间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与中
2016 年 10 月 21
际控制人密春 海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。 长期有效 承诺履行中
日
雷 2、对于将来可能出现的本公司/本人控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务
与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本公司/本人承诺将出
让本公司/本人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或
股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立
第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致
中海海盛的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与
中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任
何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与中海海盛所从
事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与中海
上海览海投资 2016 年 10 月 21
海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本公司承诺将出让本公司在 长期有效 承诺履行中
有限公司 日
前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股份的优先购买
权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常
商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中海海盛的
权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业与中海海盛之间将尽可能的避免和减
览海集团、上
少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人承诺将
海览海投资有 2016 年 10 月 21
遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有 长期有效 承诺履行中
限公司及实际 日
关法律法规、规范性文件和中海海盛公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联
控制人密春雷
交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
上海览海投资
有限公司及实 2016 年 10 月 21
保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立、资产独立完整。 长期有效 承诺履行中
际控制人密春 日
雷
1、本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关
2016 年 10 月 21
公司 立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、本公司承诺最近三 长期有效 承诺履行中
日
年内未受过与证券市场有关的行政处罚或任何刑事处罚。4、本公司承诺最近三年内
诚信良好，未受过上海证券交易所公开谴责等处分。
1、本人保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
公司董事、监
重大遗漏。2、本人最近三年内诚信良好，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 2016 年 10 月 21
事或高级管理 长期有效 承诺履行中
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形、未受过上海证券交易所公开谴责、 日
人员
与证券市场有关的行政处罚或任何刑事处罚等处分。
3、重大资产购买相关承诺
1、本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关
公司 立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、本公司承诺最近三 2016 年 12 月 4 日 长期有效 承诺履行中
年内未受过与证券市场有关的行政处罚或任何刑事处罚。4、本公司承诺最近三年内
诚信良好，未受过上海证券交易所公开谴责等处分。
1、同意并确保上海和风置业有限公司（以下简称“和风置业”）名下的房产继续作
为医疗用途，同意并确保和风置业按照“国际化、特色化”的原则，项目建设目标
是“大专科、小综合”类型的高端国际医院。为体现该承诺的真实性和诚意，同意
并确保从上海联交所出具《产权交易凭证》之日起半年内提供与国际知名的综合性
医院就本项目签订的有实质内容的具有法律效力的书面合作协议；如未能在上述期 上市公司已于
限内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的有法律效力的书面 2016 年 12 月 27
上海联交
合作协议，同意上海外滩投资开发（集团）有限公司（以下简称“外滩集团”）以 日取得了上海联
所出具
本次最终成交价回购和风置业 95%股权及相应 74,880.388277 万元的债权，并将最 交所出具《产权交
《产权交
终成交价的 20%作为违约金在已支付的股权转让价款中扣除，剩余价款三日内无息 2016 年 12 月 5 日 易凭证》，截至本
易凭证》
返还给上市公司。2、同意受让和风置业 95%股权后，外滩集团作为和风置业 5%股 专项核查意见出
之日起半
东有权在转让后和风置业董事会、监事会中各委派一名董事、监事。3、同意受让和 具之日，协议已经
年内
风置业 95%股权后，在修订的新的公司章程中明确规定应由和风置业股东会或董事 完成签署，该承诺
会一致通过方能生效的决议事项为：①变更和风置业房产的医疗用途；②变更高端 已履行完毕。
国际综合性医院的项目定位；③转让或出租和风置业的房产；④和风置业的融资、
资产抵押、对外投资、担保等重大事项；⑤关联方交易；⑥同意股权受让后不得再
次转让（无论直接或间接转让）该股权，除非与转让方协商一致并经股东会一致通
过；⑦法律法规规定及股东各方一致同意的其他事项。
1、本人保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
公司董事、监
重大遗漏。2、本人最近三年内诚信良好，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
事或高级管理 2016 年 12 月 4 日 长期有效 承诺履行中
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形、未受过上海证券交易所公开谴责、
人员
与证券市场有关的行政处罚或任何刑事处罚等处分。
1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与
览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任
何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与览海投资所从
事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。2、对于将来可能出现的本
上海览海投资
公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的
有限公司、览 2016 年 12 月 4 日 长期有效 承诺履行中
情况，如览海投资提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或
海集团
股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使
有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定
的。3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览海投
资的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有限公司均未实
质性对外开展医疗业务相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务不存在实质
性竞争。本人承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，
览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。除此之外，截至本
承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海投资所
从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包
实际控制人密 括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与览海投资所从事的业务有
2016 年 12 月 4 日 长期有效 承诺履行中
春雷 实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。2、对于将来可能出现的本人控制或参
股企业所生产的产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海
投资提出要求，本人承诺将出让本人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予
览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是
经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。3、如出现因本人
或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情
况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业与览海投资之间将尽可能的避免和减
览海集团、上
少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人承诺将
海览海投资有
遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有 2016 年 12 月 4 日 长期有效 承诺履行中
限公司及实际
关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联
控制人密春雷
交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
上海览海投资
有限公司及实
保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立、资产独立完整。 2016 年 12 月 4 日 长期有效 承诺履行中
际控制人密春
雷
控股股东上海览海投资有限公司及其一致行动人览海上寿、上海人寿计划在未来 12 2017 年 截至本专项核查
上海览海投资
个月增持公司股票，增持金额不低于 3,000 万元人民币，不超过 12，000 万元人民 12 月 19 意见出具之日，承
有限公司、览 2017 年 12 月 19
币，累计增持比例不超过公司已发行总股份的 2%。在 2017 年 12 月 19 日至 2018 日至 2018 诺人严格信守承
海上寿及上海 日
年 1 月 31 日期间览海投资多次通过上交所集中竞价交易方式增持公司部分股份， 年 12 月 诺，未发现违反上
人寿
览海投资承诺在增持期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。 18 日 述承诺的情况。
4、其他相关承诺
在公司依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，将按照公司的需求，依据览
海控股（集团）有限公司与云南省玉溪市人民政府、云南省澄江县人民政府签订的
览海集团 《南亚东南亚医学中心及生态健康城项目合作协议书》中约定的条件，优先将项目 2017 年 12 月 1 日 长期有效 承诺履行中
中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给公司、或将医疗项目公司托管给公司、或在
公司认为必要时将医疗项目公司股权转让给公司，以避免可能出现的同业竞争。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查览海投资历年年度报告及信息披露文件、览海投资出具的说明，并经
查询中国证监会、上海证券交易所等证券主管机关网站，独立财务顾问认为，览
海投资变更第一大股东以来不存在不规范承诺、承诺未履行的情形，作出的承诺
事项除已不再适用外，其他承诺已履行完毕或处于正常履行中。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对
外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监
事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所
采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，
是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部
门调查等情形
（一）上市公司最近三年的规范运作情况
1、最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
（1）资金占用情形
截至本核查意见出具日，上市公司不存在资金被关联方非经营性占用的情形。
（2）对外担保情形
截至本核查意见出具日，上市公司不存在违规对外担保的情形。
2、最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级
管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律
处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且
最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：最近三年上市公司运作规范，不存在违规资金
占用、违规对外担保等情形，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且
最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交
易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以
符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规
定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市
公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计
提减值准备的情形等
（一）不存在虚假交易、虚构利润
览海投资 2015 年度、2016 年度、2017 年度财务报告均经天职国际会计师
审计，并分别出具了天职业字〔2018〕5674 号、天职业字〔2017〕8862 号、
天职业字〔2016〕6772 号标准无保留意见审计报告。
本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，
并于 2016 年竞买外滩集团其持有的和风置业 95%股权及债权等，集中资源和优
势向高端医疗服务行业实施战略转型。目前已初步形成了高端诊所业务，同时公
司正在筹备建设国际高端综合性医院和专科医院，并将继续通过内部培育及外部
收购将上市公司打造成全产业链、立体型医疗服务上市平台，增强上市公司医疗
健康服务产业综合竞争力，有效整合上市公司业务资源，进一步提升上市公司的
行业地位。
2015 年至 2017 年，览海投资实现营业收入分别为 95,224.51 万元、
85,422.43 万元、4,411.12 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 2,414.03
万元、-45,936.69 万元、-69,300.00 万元，扣除非经常性损益后归属母公司净利
润分别为-50,436.00 万元、-83,760.52 万元、-16,399.59 万元。
2016 年，公司净利润情况为负，系国际干散货航运市场持续低迷和我国沿
海干散货运价持续走低，公司对船舶资产计提了较大减值准备，使得航运业务经
营亏损所致。2017 年，公司出现亏损主要系持有的东华软件股票出现较大波动
使得公允价值变动损失较大所致。未来，随着公司进一步聚焦医疗健康业务，公
司盈利能力将逐步加强。
经核查览海投资所处的医疗健康服务行业相关发展资料、主要业务合同及相
关凭证，并审阅天职国际会计师出具的审计报告，览海投资最近三年不存在虚假
交易、虚构利润。
（二）不存在关联方利益输送
1、上市公司最近三年的关联交易情况如下：
2015-2016 年，览海投资与关联方中国海运及其控制的企业在修船及改造船
舶，船员租赁，燃油、备件、物料供应，港口代理，买卖船舶代理，提供或接受
运输服务，信息系统开发与维护，信息咨询及金融服务等方面存在关联交易。随
着上市公司剥离了航运相关资产，上述交易将不再持续。2017 年，公司关联交
易主要为与上海佳质资产管理有限公司的房屋租赁。览海投资与上海佳寿房地产
开发有限公的房屋租赁已经于 2018 年 3 月终止。其具体情况如下：
单位：万元
关联交易方 关联交易内容 2017 年 2016 年 2015 年
上 海 佳 质 资 产 管 理有 限
租赁房屋 2,492.90 - -
公司
上 海 佳 寿 房 地 产 开发 有
租赁房屋 677.71 - -
限公
中 石 化 中 海 船 舶 燃料 供
燃油采购 - 2,965.72 4,815.74
应有限公司
中 石 化 中 海 船 舶 燃料 供
船舶固定费用 - - 53.54
应有限公司
中 石 化 中 海 船 舶 燃料 供
沥青采购 - - 1,091.05
应有限公司
中 石 化 中 海 船 舶 燃料 供
修理费 - 407,32 520.56
应有限公司
中 石 化 中 海 船 舶 燃料 供
润物料采购 - 450.91 574.86
应有限公司
中 石 化 中 海 船 舶 燃料 供
租赁费 - 266.37 -
应有限公司
中海散货运输有限公司 船舶租赁 - 725.54 1,934.55
中海集装箱运输 股份有
港口代理支出 - 0.75 -
限公司
中 海 集 团 国 际 贸 易有 限
修理费 - 94.01 54.53
公司
中 海 国 际 船 舶 管 理有 限
船员租赁 - 8,436.16 11,259.90
公司
中 海 国 际 船 舶 管 理有 限
港口代理支出 - 156.80 188.40
公司
中 海 国 际 船 舶 管 理有 限
物料款 - 6.95 -
公司
中 海 国 际 船 舶 管 理有 限
修理费 - 7.95 -
公司
修船及改造船业
中海工业有限公司 - 695.61 452.87
务
中国海运（集团）总公司 船舶固定费用 - - 1.00
中海电信有限公司 船舶固定费用 - 195.35 131.66
中海电信有限公司 修理费 - 132.67 153.87
系 统 维 护 费
中海信息系统有限公司 - 160.99
（SAP 费用）
中海船务代理有限公司 港口代理支出 - 1,914.97 1,995.67
修船及改造船业
中海船务代理有限公司 - - 1.75
务
广州发展航运有限公司 运输服务 - - 26.88
中国海运（新加坡）石油
燃油采购 - 140.26 198.67
有限公司
中国海运（香港）控股有
港口代理支出 - 30.49 149.96
限公司
中国海运（香港）控股有
修船备件采购 - - 17.18
限公司
中国海运（香港）控股有
沥青采购 - 1,077.09 1,543.53
限公司
中国海运（香港）控股有
燃油采购 - - 28.12
限公司
中国海运（韩国）株式会
港口代理支出 - 166.39 362.81
社
中国海运（韩国）株式会 通信及导航系统
- 4.89 7.75
社 服务
中国海运（韩国）株式会
燃油采购 - 21.72 549.73
社
中国海运（北美）控股有
港口代理支出 - 3.72 14.34
限公司
中国海运（北美）控股有
修船备件采购 - - 11.54
限公司
广州海运（集团）有限公
港口代理支出 - 3.15 30.13
司
广州海运（集团）有限公
船舶固定费用 - 178.81 183.57
司
广州海运（集团）有限公
润物料采购 - 379.56 147.60
司
广州海运（集团）有限公
修理费 - 123.58 128.62
司
广州海运（集团）有限公
船舶租赁 - - 225.29
司
中 海 集 装 箱 运 输 股份 有
港口代理支出 - - 1.70
限公司
中 海 集 装 箱 运 输 股份 有
燃油采购 - - 787.43
限公司
中海船务代理有限公司 船舶费用 - - 40.77
中海散货运输有限公司 运输服务 - 5,931.22 7,160.44
中 远 海 运 散 货 运 输有 限
运输服务 - 290.34 -
公司
中 远 海 运 散 货 运 输有 限
船舶租赁费 - 1,352.16 -
公司
广州发展航运有限公司 运输服务 - 1,527.04 -
广州发展航运有限公司 运输服务 - - 6.24
中 石 化 中 海 船 舶 燃料 供
沥青销售 - - 1,045.77
应有限公司
中国海运（东南亚）控股
港口代理支出 - - 128.88
有限公司
中国海运（西亚）控股有
港口代理支出 - - 67.34
限公司
中国海运（马来西亚）控
港口代理支出 - - 38.03
股有限公司
中 海 集 团 国 际 贸 易有 限
佣金支出 - - 84.36
公司
2、关联担保
最近三年，览海投资未发生对外关联担保的情况。
3、关联资金拆借
最近三年，上市公司的关联资金拆借情况如下：
（1）2015 年关联资金拆借情况
单位：万元
贷款单位 借款金额 借款起始日 借款到期日
中海财务 16,000.00 2010.3.26 2015.3.26
中海财务 84,800.00 2010.7.9 2015.7.9
中海财务 45,159.10 2012.8.6 2016.6.30
中海财务 300.00 2014.1.27 2015.1.27
中海财务 4,000.00 2014.3.5 2015.1.27
中海财务 7,000.00 2014.3.18 2015.2.26
中海财务 3,000.00 2014.4.29 2015.2.25
中海财务 3,000.00 2014.6.19 2015.2.26
中海财务 3,000.00 2014.7.15 2015.2.28
中海财务 20,000.00 2014.8.19 2015.7.9
中海财务 900.00 2014.9.1 2015.9.1
中国海运 70,000.00 2014.9.4 2015.5.31
中海财务 4,000.00 2014.9.19 2015.2.28
中海财务 10,000.00 2014.9.26 2015.9.25
中海财务 800.00 2014.11.21 2015.11.21
中海财务 30,000.00 2014.12.9 2015.12.9
中海财务 2,000.00 2014.12.9 2015.12.9
中海财务 300.00 2015.1.21 2016.1.21
中海财务 1,000.00 2015.2.6 2015.10.14
中海财务 4,000.00 2015.3.20 2016.3.20
中国海运 16,000.00 2015.3.25 2016.3.25
中海财务 2,400.00 2015.4.9 2016.4.9
中海财务 23,500.00 2015.5.28 2016.5.28
中海财务 3,000.00 2015.5.28 2016.5.28
贷款单位 借款金额 借款起始日 借款到期日
中国海运 50,000.00 2015.5.28 2016.5.28
中国海运 110,000.00 2015.7.9 2016.7.9
中国海运 10,000.00 2015.9.25 2016.6.30
中海财务 800.00 2015.11.23 2016.6.30
中国海运 30,000.00 2015.12.9 2016.6.30
中海财务 800.00 2015.12.15 2016.12.15
（2）2016 年关联资金拆借情况
单位：万元
贷款单位 借款金额 借款起始日 借款到期日
中海财务 45,159.10 2012.8.6 2016.3.9
中海财务 300.00 2015.1.21 2016.1.21
中海财务 4,000.00 2015.3.20 2016.3.9
中国海运 16,000.00 2015.3.25 2016.3.9
中海财务 2,400.00 2015.4.9 2016.4.7
中海财务 23,500.00 2015.5.28 2016.3.9
中海财务 3,000.00 2015.5.28 2016.3.9
中海财务 800.00 2015.11.23 2016.6.30
中海财务 800.00 2015.12.15 2016.11.30
中国海运 50,000.00 2015.5.28 2016.3.9
中国海运 54,752.00 2015.7.9 2016.12.31
中国海运 10,000.00 2015.9.25 2016.11.30
中国海运 30,000.00 2015.12.9 2016.11.30
（3）2017 年关联资金拆借情况：
单位：万元
贷款单位 借款金额 借款起始日 借款到期日
览海集团 33,000.00 2017.5.23 2017.11.22
览海集团 500.00 2017.11.24 2018.11.23
览海集团 1,100.00 2017.12.20 2018.12.19
览海集团 1,700.00 2017.12.1 2018.11.30
览海集团 4,800.00 2017.12.7 2018.12.6
览海集团 30,000.00 2017.12.25 2018.12.21
贷款单位 借款金额 借款起始日 借款到期日
览海集团 11,000.00 2017.12.22 2018.12.21
览海集团 29,000.00 2017.12.26 2018.12.21
览海有限 1,000.00 2017.11.26 2018.12.25
览海有限 19,000.00 2017.12.28 2018.12.25
中国海运作为跨地区、跨行业和跨国经营的大型航运集团企业，具有强大实
力、拥有完善的供应和服务体系。览海投资能从中国海运及其控制的企业获得便
利的、多方面的服务。上述关联交易遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并
依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司
章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易定价的公允性和合规性。上述关联
交易对览海投资经营的独立性无负面影响。同时，在 2016 年剥离航运相关资产
后，公司与中海财务、中国海运之间的资金拆借不再持续。
览海投资与关联方进行上述关联交易遵循市场化的公正、公平、公开的原则，
关联租赁定价公允。上述日常关联交易对公司的独立性无影响。
上市公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》中
规定了关联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议关联交易时的回避制
度和决策程序，并明确了关联交易的产生、关联交易的回避制度、关联交易的决
策权限以及关联交易的信息披露等。最近三年览海投资发生的关联交易已依照相
关规定，切实履行了必要的决策程序及信息披露制度，不存在因关联交易损害公
司及其股东利益的情形，亦不存在关联方利益输送的情形。
（三）不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理
符合企业会计准则规定
上市公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照和公司管理层制定的会计
政策执行，符合企业会计准则相关规定，天职国际会计师对公司最近三年的财务
报告均出具了标准无保留意见的《审计报告》，公司不存在调节会计利润以符合
或规避监管要求的情形。
经核查公司最近三年影响会计利润的主要损益类科目的明细构成、变动趋势
以及收入、费用、成本等科目的相关凭证，并将相关科目的会计处理方式与企业
会计准则相关规定进行对比后，公司的会计处理符合企业会计准则规定。
（四）不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司
进行“大洗澡”的情形
上市公司最近三年的重大会计政策、会计估计变更及会计差错更正情况如下：
1、重大会计政策变更
（1）2015 年重大会计政策变更情况
2015 年，上市公司无重大会计政策变更事项。
（2）2016 年重大会计政策变更情况
受重要影响的报表项目名称
会计政策变更的内容和原因 审批程序
和金额
财政部于 2016 年 12 月 3 日
将合并利润表及母公司利润 发布了《增值税会计处理规
表中的“营业税金及附加”项 定》（财会[2016]22 号）， 税金及附加
目调整为“税金及附加”项目。 适用于 2016 年 5 月 1 日起发
生的相关交易。
将自 2016 年 5 月 1 日起本公 调整合并利润表税金及附加
司经营活动发生的房产税、土 本年金额 2,496,467.70 元，
财政部于 2016 年 12 月 3 日
地使用税、印花税、车船使用 调减合并利润表管理费用本
发布了《增值税会计处理规
税从“管理费用”项目重分类 年金额 2,496,467.70 元。调
定》（财会[2016]22 号），
至“税金及附加”项目，2016 整母公司利润表税金及附加
适用于 2016 年 5 月 1 日起发
年 5 月 1 日之前发生的税费 本年金额 1,157,039.04 元，
生的相关交易。
不予调整。比较数据不予调 调减母公司利润表管理费用
整。 本年金额 1,157,039.04 元。
本公司重大资产重组已经实
施完成，经营范围及主营业务 2017 年 3 月 16 日，公司召
均发生变化，为真实、准确地 开第八届董事会第四十一次
存货、内部开发支出、收入
反映公司的财务状况和经营 （临时）会议及八届监事会第
确认、融资租赁业务收入确
成果，根据《企业会计准则》 二十二次（临时）会议，审议
认原则
等的相关规定，本着谨慎性会 通过了《关于公司会计政策、
计原则，公司拟变更原有的会 会计估计变更的议案》
计政策与会计估计。
（3）2017 年重大会计政策变更情况
受重要影响的报表项目名称
会计政策变更的内容和原因 审批程序
和金额
受重要影响的报表项目名称
会计政策变更的内容和原因 审批程序
和金额
与公司日常活动有关的政府 自 2017 年 1 月 1 日采用《企
补助计入“其他收益”或冲减 业会计准则第 16 号——政府
其他收益 0 元，增加营业利
相关成本费用，与公司日常活 补助》（财会〔2017〕15 号）
润 0 元。
动无关的政府补助计入营业 相关规定，采用未来适用法处
外收入。 理。
本公司对 2017 年 1 月 1 日存
在的政府补助采用未来适用
法处理，对 2017 年 1 月 1 日 自 2017 年 1 月 1 日采用《企
至本准则施行日之间新增的 业会计准则第 16 号——政府
“营业外收入”与“其他收
政府补助根据本准则进行调 补助》（财会〔2017〕15 号）
益”科目本期无调整。
整。因本公司本期未收到的政 相关规定，采用未来适用法处
府补助，“其他收益”项目为 理。
零，故本次会计政策变更对本
期无影响。
本期减少持续经营净利润
自 2017 年 5 月 28 日采用《企
694,452,746.49 元，增加终
业会计准则第 42 号——持有
止经营利润 45,326.11 元；上
区分终止经营损益、持续经营 待售的非流动资产、处置组及
期减少持续经营净利润
损益列报 终止经营》（财会〔2017〕
327,171,654.81 元，减少终
13 号）相关规定，采用未来
止经营利润 105,233,842.29
适用法处理。
元。
自 2017 年 5 月 28 日采用《企
业会计准则第 42 号——持有
新增持有待售资产、持有待售 待售的非流动资产、处置组及 增加持有待售资产（或负债）
负债 终止经营》（财会〔2017〕 0 元，增加流动资产 0 元
13 号）相关规定，采用未来
适用法处理。
自 2017 年 5 月 28 日采用《企
业会计准则第 42 号——持有
增加（或减少）持有待售资
待售的非流动资产、处置组及
调整持有待售资产减值 产账面价值 0 元，增加（或
终止经营》（财会〔2017〕
减少）资产减值损失 0 元
13 号）相关规定，采用未来
适用法处理。
自 2017 年 1 月 1 日采用财政 本期增加资产处置收益
利润表新增“资产处置收益” 部《关于修订印发一般企业财 -23,445.21 元；追溯调整
行项目，并追溯调整。 务报表格式的通知》（财会 2016 年：增加 2016 年资产
〔2017〕30 号）相关规定。 处置收益-39,378,906.60 元
受重要影响的报表项目名称
会计政策变更的内容和原因 审批程序
和金额
本期营业外收入-非流动资产
处置利得减少 842.04 元，营
业外支出-非流动资产处置损
自 2017 年 1 月 1 日采用财政
非流动资产毁损报废按利得、 失减少 24,287.25 元；追溯调
部《关于修订印发一般企业财
损失总额分别列示，并追溯调 整 2016 年：营业外收入-非
务报表格式的通知》（财会
整。 流动资产处置利得减少
〔2017〕30 号）相关规定。
13,775,044.05 元，营业外支
出-非流动资产处置损失减少
53,153,950.65 元
2、重大会计估计变更
2017 年 3 月 16 日，公司召开第八届董事会第四十一次（临时）会议及八
届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司会计政策、会计估计
变更的议案》。公司重大资产重组已经实施完成，经营范围及主营业务均发生变
化，为真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》等
的相关规定，本着谨慎性会计原则，公司变更原有的会计政策与会计估计。同时，
本次会计政策变更也是为了执行《增值税会计处理规定》，而进行的损益科目间
的调整，不涉及往年度的追溯调整。因此，本次会计政策、会计估计变更对公司
财务状况和经营成果不构成影响。
2016 年 3 月 25 日公司召开第八届董事会第二十六次会议，会议审议并通
过了《公司关于船舶固定资产残值会计估计变更的议案》，本次会计估计变更后，
公司船舶净残值的会计估计为：船舶净残值按照 280 美元/轻吨（按照 1 美元
=6.4936 元折算为人民币 1,818.21 元/轻吨）确定。自 2016 年 1 月 1 日起执行。
将导致公司 2016 年 1-12 月合并利润总额、2016 年 12 月 31 日合并净资产均减
少人民币 607.85 万元。
3、重大会计差错更正
公司近三年未发生重大会计差错更正事项。
（五）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备情况
上市公司最近三年应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备计提的具体情况
如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
一、坏账损失 326.17 898.17 -163.54
二、存货跌价损失 - - -
三、可供出售金融资产减值损失 - 246.10 401.83
四、持有至到期投资减值损失 - - -
五、长期股权投资减值损失 - - -
六、投资性房地产减值损失 - - -
七、固定资产减值损失 - 62,969.45 29,527.30
八、工程物资减值损失 - - -
九、在建工程减值损失 - - -
十、生产性生物资产减值损失 - - -
十一、油气资产减值损失 - - -
十二、无形资产减值损失 - - -
十三、商誉减值损失 - - -
十四、其他 - - -
合计 326.17 64,113.72 29,765.58
2015-2017 年，公司不存在存货、商誉减值，2016-2017 年公司不存在应收
账款坏账准备，2015 年公司应收账款坏账准备为-163.54 万元，合计减值准备
计提较小。
览海投资分别于 2016 年 3 月 25 日和 2016 年 4 月 22 日召开第八届董事会
第二十六次会议和 2015 年年度股东大会，审议通过《关于 2015 年度计提资产
减值准备的议案》，公司 2015 年度计提资产减值准备合计 29,929.13 万元，其
中对 2 艘化学品船及 12 艘散货船计提资产减值准备人民币 29,527.30 万元。
览海投资分别于 2016 年 7 月 30 日和 2016 年 8 月 24 日召开第八届董事会
第三十二次（临时）会议和 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关于 2016
年 1-5 月计提资产减值准备的议案》，公司 2016 年 1-5 月计提资产减值准备合
计 63,644.28 万元，其中对 12 艘散货船计提固定资产减值准备 62,969.45 万元。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、天职国际会计师对公司最近三年的财务报告出具了标准无保留意见的审
计报告。受重大资产重组影响，公司 2017 年主营业务经营发生亏损现象，不存
在虚假交易、虚构利润的情形。
2、2015-2016 年，览海投资与关联方中国海运及其控制的企业在修船及改
造船舶，船员租赁，燃油、备件、物料供应，港口代理，买卖船舶代理，提供或
接受运输服务，信息系统开发与维护及信息咨询等方面存在关联交易。中国海运
作为跨地区、跨行业和跨国经营的大型航运集团企业，具有强大实力、拥有完善
的供应和服务体系。览海投资能从中国海运及其控制的企业获得便利的、多方面
的服务，上述服务对览海投资经营的独立性无负面影响。在上市公司剥离航运相
关资产后，览海投资与中国海运及其控制企业不存在关联交易。最近三年览海投
资发生的关联交易已依照相关规定，切实履行了必要的决策程序及信息披露制度，
不存在因关联交易损害公司及其股东利益的情形，亦不存在关联方利益输送的情
形。
3、上市公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照和公司管理层制定的
会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，天职国际会计师对公司最近三年的
财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在调节会计利润以符合或
规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
4、上市公司最近三年所发生的重大会计政策和会计估计变更符合企业会计
准则规定，应收账款、存货、商誉不存在大幅计提减值准备的情形，不存在滥用
会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况，相关评估（估值）方
法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合
资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产的评估作价情况
以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，拟出售资产经审计的净资产账面价值、
评估值情况如下：
单位：万元
标的资产
海盛上寿 50%股权
出售方 交易标的 标的账面值 100%股权评 购买方
对应的评估价值
估值
海盛上寿 览海
览海投资 52,350.16 67,200.00 33,600.00
50%股权 洛桓
（二）相关评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性
1、评估方法
根据《资产评估准则—企业价值》（中评协〔2011〕227 号），注册资产评
估师执行企业价值评估业务应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集
情况等相关条件来分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适
用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权
〔2006〕274 号），涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估
时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状
况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。
（1）资产基础法
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被
识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查
核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基
础法。
（2）收益法
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值
作为股东全部权益的评估价值。
在企业生产经营状况正常，各项财务资料及预测数据完整的情况下，是评估
企业股东权益价值应优先考虑的方法之一。海盛上寿成立于 2016 年 1 月，尚处
在公司业务起步阶段，对企业未来收益尚不能有效预测，经分析评估人员认为本
次企业价值评估不适宜采用收益法。
（3）市场法
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权
益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用
的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。经分析，评估人员在公开市场
上可以找到类似的可比公司（或交易案例）及交易价格，获取影响交易价格的各
项因素条件，可将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，因此本次评
估适宜采用市场法。
综上，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对
象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集
和分析，分别采用资产基础法和市场法进行评估，最后确定评估结论的方法为市
场法。
2、评估假设
评估机构根据资产评估相关准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时
成立：
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的有效价格为依据；
（3）假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关
信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
（4）假设评估对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必
要的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；
（5）假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其
无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（6）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
整；
（7）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（8）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承
担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以
及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，评估结果一般会失效。
3、评估（估值）参数的预测
（1）对比公司的选择
众华评估在本次评估中对比公司的选择标准如下：
①对比公司近年为盈利公司；
②对比公司必须至少有三年的上市历史；
③对比公司所从事的行业和主营业务与被评估单位相同或相似。
根 据 上 述 原 则 ， 众 华 评 估 选 取 了 子 西 租 赁 （ 839174.OC ）、 康 安 租 赁
（835319.OC）、福能租赁（832743.OC）三家公司作为对比企业。
（2）对比公司溢余资产、非经常性损益及非经营性资产（负债）调整
溢余资产：主要指对比公司基准日账面货币资金超过安全现金保有量多余的
部分。企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。
对比公司非经常性损益主要包括：资产减值损失、公允价值变动收益、投资
收益、营业外收支净额等。
对比公司非经营性资产主要包括：交易性金融资产、持有至到期投资、长期
股权投资、投资性房地产、递延所得税资产等；非经营性负债主要包括：交易性
金融负债、长期应付款、专项应付款等。
考虑到所能获取到的上市公司资料的局限性，本次评估在计算对比公司有关
价值比率时，未对可比公司相关非经常性损益及非经营性资产（负债）予以调整，
故被评估单位的相关非经营性因素也不做调整。
（3）对比公司财务指标的分析
公司财务指标的好坏直接影响企业的价值，一般公司的财务指标分为盈利能
力指标、成长能力指标、营运能力指标及偿债能力指标四类。
①企业规模指标
企业规模指标是衡量企业经营规模及范围大小的指标，本次评估选取主营业
务收入作为企业规模指标。
②盈利能力指标
盈利能力指标是指衡量一个企业经营盈利能力的指标，经常被采用的盈利能
力指标包括销售毛利率、总资产利润率和净资产收益率等，本次评估综合分析后
采用毛利率作为衡量企业经营盈利能力的指标。
③成长能力指标
成长能力指标是指衡量被评估企业经营发展的成长能力的指标，经综合分析，
本次评估评估机构选取主营业务收入增长率作为评估机构衡量被评估企业经营
发展的成长能力的指标。
④营运能力指标
企业规模指标是衡量企业经营规模及范围大小的指标，本次评估选取主营业
务收入作为企业规模指标。
相关指标比较如下：
子西租赁 康安租赁 福能租赁
海盛上寿
（839174.OC） （835319.OC） （832743.OC）
股本（万股） 50,000.00 12,000.00 19,000.00 31,000.00
基准日交易价
- 1.3 5 1.3
（元/ 股）
P/B - 0.94 3.15 0.92
营业总收入 （万元） 4,411.10 8,319.14 9,382.08 17,484.19
毛利率 （%） 87.54 36.2 71.09 38.01
流动比率 24.79 27.71 -8.28 -7.07
营业收入增长率（%） 2.87 2.58 0.88 0.81
（4）价值比率计算及修正
根据对比公司近年的财务数据计算对比公司近年的价值比率，由于对比公司
和被评估企业在经营风险和未来预期收益的增长率等方面的影响，因此需要对对
比公司上述价值比率进行必要的修正，评估结构分别采用了不同的修正系数对对
比公司的修正系数进行修正。
修正过程如下：本次修正系数，评估机构根据海盛上寿与可比公司各项指标
之间的差异率作为调整系数，各项指标差异率计算如下：
子西租赁 康安租赁 福能租赁
修正指标
（839174.OC） （835319.OC） （832743.OC）
企业规模修正（营业收入） 88.60% 112.69% 296.37%
盈利因素修正（毛利率） -58.65% -18.79% -56.58%
经营能力修正（流动比例） -10.25% -69.23% -71.64%
成长因素修正（收入增长率） 11.77% -133.41% -128.54%
根据上述差异率， 具体修正情况如下：
子西租赁 康安租赁 福能租赁
（839174.OC） （835319.OC） （832743.OC）
交易案例 P/B 0.94 3.15 0.92
企业规模修正（营业收
108 111
入）
盈利因素修正（毛利率） 94 98
经营能力修正（流动比
99 93
例）
成长因素修正（收入增长
101 86
率）
修正后 P/B 0.92 3.62 0.94
修正后的 P/B 均值 1.825
（2）海盛上寿估值测算
P/B 经营性资产价值= 2017 年 12 月 31 日净资产×对比公司 P/B 比率均值
=52,350.16×1.825=96,000.00 万元（取整）
（3）关于非流通折扣率的估算
由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而海盛上寿非上市
公司，因此对比案例的流通市场的市值需要修正。
上市公司比较法中，计算可比公司权益市值的交易价格为股票二级市场上成
交的流通股交易价格，因此上市公司比较法评估结果的价值属性为具有流动性的。
而本次评估的经济行为中拟转让的股权为缺乏流动性的股权，故需采用缺少流动
性折扣对上市公司比较法的评估结果进行调整，缺少流动性折扣的确定方法如下：
根据中国资产评估协会培训提供的统计资料，利用同花顺 iFind 资讯和
CVSource 数据库中的数据，分析对比发生在 2017 年的 1,100 多例非上市公司
的股权并购案例和截止 2017 年底发生并购行为的 1,400 多家上市公司市盈率，
得到平均流动性折扣率为 54.30%。
鉴于本次选用的案例均为新三板上市公司，和主板相比，流通性存在一定的
差异，经综合考虑后，本次非流通性折扣率取 30%。
标 的 公 司 扣 除 非 流 动 性 折 扣 后 的 经 营 价 值 =96,000.00 × （ 1-30% ）
=67,200.00 万元
（4）企业股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）
价值
被评估单位基准日非经营性资产及负债评估值为 0.00 万元。
经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日 2017 年 12 月 31 日，本次海
盛上寿股东全部权益价值结果如下：
项目\指标 P/B
市净率评估值 96,000.00
非流通性折扣率 30%
扣除非流动性折扣后的经营价值 67,200.00
加：非经营性资产、负债
加：溢余资产、负债
市场法评估值（取整） 67,200.00
（三）本次评估履行的决策程序
2018 年 6 月 1 日，览海投资第九届董事会第十三次（临时）会议审议通过
了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案》，公司独立董事就评估机构独立性、评估假
设前提合理性及评估定价的公允性发表了独立意见。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估根据评估对象特点及对三种评估方
法的适用条件分析，并最终采用市场法评估结果作为最终评估结论，具有合理性。
评估假设按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对
象的实际情况，评估假设和估值测算具有合理性，符合拟置出资产的实际经营情
况。上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见，独立董事对评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份
有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之专
项核查意见》之签署页）
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
