览海医疗产业投资股份有限公司
关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施
的说明
览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“览海投资”、“公司”）拟将其
持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司（以下简称“海盛上寿”）50%股权转让
给上海览海洛桓投资有限公司（以下简称“览海洛桓”）。交易对方为上海览海洛
桓投资有限公司，标的资产为上市公司持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司
50%股权（以下简称：“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组。。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他
规范性文件的要求，为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，
览海投资将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，现说明如下：
一、本次交易基本情况
本次交易为上市公司拟将持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司 50%股权
转让予上海览海洛桓投资有限公司，交易对方为上海览海洛桓投资有限公司，标
的资产为上市公司持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司 50%股权。览海洛桓
以现金支付本次交易对价。本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组
上市。
二、本次交易对当期每股收益的影响
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业
字[2018]5674 号）及《审阅报告》（天职业字[2018]14994 号），对本次交易前后
上市公司的财务状况进行比较分析如下：
单位：元/股
2017 年 2016 年
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
基本每股收益 -0.80 -0.80 -0.57 -0.47
每股收益
稀释每股收益 -0.80 -0.80 -0.57 -0.47
该备考审阅报告假设本次重大资产出售在 2016 年年初即已经完成。
根据上述假设及测算，在假设本次重大资产出售于 2016 年年初即已完成，
2016 年度本次交易后的每股亏损较交易前有小幅减少；本次交易完成后，览海
投资 2017 的备考每股收益与本次交易前不发生变化，在考虑本次交易实际产生
的相关收益情况下，不会出现摊薄公司当期每股收益的情形，有利于保护上市公
司及股东合法权益。
三、本次交易的必要性和合理性
（一）有效扭转公司连续亏损局面，维护上市公司及广大股东利益
鉴于目前公司医疗板块相关资产仍处于建设初期，整体利润贡献有限，公司
目前面临整体经营不利的局面。2016 年度、2017 年度公司归属于上市公司股东
的净利润均为负值，根据《上市规则》有关规定公司股票已被实施退市风险警示。
若 2018 年度公司净利润继续为负值，则览海投资股票将被上交所暂停上市。
通过本次交易，览海投资出售其持有的海盛上寿 50%股权，将为公司带来
一定收益。同时结合公司的经营业绩及已出售的东华软件股票收益，可以有效扭
转公司连续亏损局面，有效避免公司股票暂停上市风险，维护上市公司及广大股
东利益。
（二）推动公司形成以高端医疗为主的整体业务发展
本次交易完成后，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，目前已初
步形成了高端诊所业务，同时公司正在筹备建设国际高端综合性医院和专科医院，
并将继续通过内部培育及外部收购将上市公司打造成全产业链、立体型医疗服务
上市平台，本次重大资产出售转让海盛上寿 50%股权，从短期来看有利于改善
公司财务状况，从长远来看有利于公司引入优质产业资源，优化业务及资产结构，
拓展业务范围和增长空间，实现上市公司转型发展，提升上市公司可持续竞争能
力。
四、公司根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施
（一）集中资源开展医疗健康业务
本次交易完成后，公司将因股权转让获得 33,600 万元的股权转让款，将在
一定程度上改善公司当期经营业绩。同时，本次交易将助力上市公司集中资源发
展医疗健康服务主业，寻找优质医疗健康服务相关资源进行业务拓展和产业延伸，
从而保证公司未来的可持续发展，为公司未来发展打下良好基础。未来，随着公
司进一步聚焦医疗健康服务业务，公司盈利能力将逐步加强。
（二）加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，
对公司战略转型过程当中及未来业务开展所涉及的各项经营、管理、财务费用，
进行全面的事前、事中、事后管控。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，有较完善的股东大会、董事会、监事会
和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、
高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、
相互制约。公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文
件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司
发展提供制度保障。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将努
力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务
实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
五、相关方的承诺事项
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者
的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和权限范围内，
全力促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
公司实际控制人密春雷、控股股东览海有限承诺如下：
“本人/本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营
管理活动，不会侵占上市公司利益。
本人/本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”。
（以下无正文）
（本页无正文，为《览海医疗产业投资股份有限公司关于本次重大资产出售
摊薄即期回报情况及填补措施的说明》之盖章页）
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