览海医疗产业投资股份有限公司
第九届监事会第八次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第九届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司于 2018 年 5 月 29 日以电子邮件方式发出了本次会议的召开通知
和材料。
（三）公司于 2018 年 6 月 1 日在上海浦东新区世纪大道 201 号 20 楼 1 号会
议室以现场表决方式召开了本次会议。
（四）本次会议应出席监事 3 人，实际出席会议监事 3 人。
（五）本次会议由监事会主席段肖东先生主持，董事会秘书、其他高级管理
人员和证券事务代表列席了会议。
二、监事会会议审议情况
本次会议采用记名投票表决方式，审议通过了以下事项：
（一）《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，经认真自查论证，认为公司具备实施重大资
产重组的各项实质条件。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（二）《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
公司拟向上海览海洛桓投资有限公司（以下简称“览海洛桓”）出售公司持
有的上海海盛上寿融资租赁有限公司（以下简称“海盛上寿”）50%的股权。本
次重大资产出售的具体方案如下：
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为览海洛桓。
2、标的资产
公司持有的海盛上寿 50%的股权。
3、交易方式
本次重大资产出售的交易方式为览海洛桓以现金方式购买拟出售的标的资
产。
4、交易价格
根据上海众华资产评估有限公司于 2018 年 5 月 25 日出具的“沪众评报字
[2018]第 0265 号”《上海海盛上寿融资租赁有限公司拟股权转让涉及的股东全部
权益价值评估报告》，海盛上寿的股东全部权益截至评估基准日（即 2017 年 12
月 31 日）的评估值为 672,000,000.00 元。经各方协商确定，海盛上寿 50%股权
的交易价格为 336,000,000 元。
5、对价支付
览海洛桓应于本协议生效之日起 5 日内向览海投资支付本次股权转让交易
价款的 50%；剩余 50%于 2018 年 12 月 31 日之前全部付清。
6、债权债务处置及人员安置安排
拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有或
承担。标的资产所涉公司员工与标的公司的劳动关系和相互之间权利义务状况并
不因本次重大资产重组发生改变。
7、过户及交割
标的公司应当自本协议生效之日起 30 日内负责办理完毕标的资产过户至览
海洛桓的工商变更登记手续，本公司、览海洛桓应当依照法律法规的规定配合标
的公司办理标的资产的工商变更登记手续。
本次股权转让办理完毕工商变更登记之日为本次股权转让的“交割日”。除
非另有约定，自交割日起，标的资产的全部盈亏将由览海洛桓享有和承担，于标
的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、
责任、债务均由览海洛桓享有及承担。
8、期间损益安排
各方同意共同聘请会计师事务所于交割日后 60 个工作日内对标的资产自评
估基准日起至交割审计基准日（交割日的当月月末之日）期间的资产负债及损益
情况进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。
标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间，标的资产所产生的盈利由本
公司享有，亏损均由览海洛桓承担。
9、违约责任
本公司、览海洛桓以及海盛上寿各方同意，若任何一方当事人出现如下情况，
视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通
知后 15 日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
（2）一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；
（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提
交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
（4）违反《览海医疗产业投资股份有限公司与上海览海洛桓投资有限公司
关于上海海盛上寿融资租赁有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协
议》”）的其他情形。
若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维
护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据
此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生
的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生
的费用；
（4）违约方因违反《股权转让协议》所获得的利益应作为赔偿金支付给守
约方；
（5）法律法规或《股权转让协议》规定的其他救济方式。
10、决议有效期
本次重大资产重组决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。若公司于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准，则该有效
期自动延长至本次重大资产重组完成之日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
（三） 关于<览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》；
为完成本次重大资产出售，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上
市公司重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，编制了《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，《览海医疗产业投资股份有限公司重大资
产 出 售 暨 关 联 交 易 报 告 书 （ 草 案 ）》 及 其 摘 要 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
（四）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
公司为本次交易聘请了上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华资产
评估”）对标的公司进行评估，众华资产评估出具了“沪众评报字[2018]第 0265
号”《上海海盛上寿融资租赁有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估
报告》。
经核查，公司监事会认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评
估结论合理，标的资产定价公允。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
览海医疗产业投资股份有限公司监事会
2018 年 6 月 4 日
