申华控股独立董事意见（2018）第 号
上海申华控股股份有限公司独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，我们作为上海申
华控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第十届董事会第四
十七次临时会议审议的议案进行了认真审阅，在听取了公司董事会、管理层相关
人员汇报后，经充分讨论，我们就以下事项发表如下独立意见：
一、关于公司非公开发行股票的独立董事意见
（一）公司本次非公开发行方案和预案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则（2017 年修订）》及其他有关法律、法规规定的非公开发行股票的条
件，符合公司实际情况，切实可行。
（二）本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的百分之九十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），发行价格定
价方式公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（三）本次非公开发行募集资金投资项目符合相关法律、法规、规范性文件
的规定，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业
务持续健康发展，符合公司和全体股东的利益。
（四）公司第十届董事会第四十七次临时会议的审议过程中，表决事项涉及
公司的关联方华晨汽车集团控股有限公司认购本次非公开发行股票，构成关联交
易，关联董事回避了与之有关的议案的表决，审议、决策程序符合《中华人民共
和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》
的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。
（五）本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议
批准，股东大会在审议相关议案时，与相关议案有利害关系的关联股东应回避表
决。
（六）本次非公开发行尚需辽宁省国有资产监督管理委员会的批准、股东大
会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
综上，我们认为公司本次非公开发行有利于公司长远发展，涉及的关联交易
符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东
利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和
《公司章程》的规定，同意将有关议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺
的独立意见
关于本次提交公司董事会审议的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的议案》，我们审查如下：
公司制定的本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及公司控股股东、
董事、高级管理人员作出的相关承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，具备合理性、可行性，有利于保障投资
者合法权益。
我们同意《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的议案》，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
公司本次非公开发行的发行对象为华晨汽车集团控股有限公司，为公司控股
股东，其参与本次非公开发行构成关联交易，公司已与发行对象签署了《附条件
生效的股份认购合同》，我们审查如下：
（一）本次提交公司董事会审议的本次非公开发行涉及关联交易的相关议
案，在提交董事会审议前，均已经过我们事前认可。
（二）公司董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案的决策程
序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》
中有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
（三）公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》的内容和签订
的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的条款和定
价方式，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则（2017 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
综上，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案的审议
程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他法
律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股
东利益的情形。我们同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案，并
同意将有关议案提交股东大会审议。
四、关于华晨汽车集团控股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的
独立意见
本次发行前，华晨汽车集团控股有限公司直接持有公司 12.80%的股份、间
接持有公司 10.14%的股份，合计持有并控制本公司 22.94%的股份，为本公司的
控股股东。本次发行完成后，华晨汽车集团控股有限公司所持有的本公司股份将
超过本公司股份总数的 30%。华晨汽车集团控股有限公司已承诺认购的本次非公
开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《上市公司收购管理
办法》规定的免于以要约方式增持公司股份的条件，亦符合免于向中国证券监督
管理委员会申请豁免要约的条件。
我们同意《关于提请股东大会批准华晨汽车集团控股有限公司免于以要约收
购方式增持公司股份的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
经审查公司编制的截至 2018 年 3 月 31 日的《上海申华控股股份有限公司前
次募集资金使用情况报告》和众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次
募集资金使用情况鉴证报告》，我们认为公司前次募集资金的使用符合中国证监
会、上海证券交易所等关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存
放及使用违规的情形。公司编制的《上海申华控股股份有限公司前次募集资金使
用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。
六、关于董事会换届选举的议案
关于公司第一大股东华晨汽车集团控股有限公司推荐祁玉民、池冶、张巍、
叶正华、钱祖明、沈毅、翟锋共七人作为公司第十一届董事会董事候选人，严旋、
沈佳云、姚荣涛、张伏波共四人作为公司第十一届董事会独立董事候选人的事项，
我们认为推选的程序符合法律法规和《公司章程》有关规定，被提名的董事及独
立董事候选人具备《公司法》等法律法规中关于董事及独立董事任职资格和条件
的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力。
（本页无正文）
独立董事： 签名：
严旋
沈佳云
姚荣涛
张伏波
二 O 一八年五月三十一日
