中外运空运发展股份有限公司
2017 年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018 年 5 月 31 日
(二) 股东大会召开的地点：北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 20 号外运
发展办公楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 685,524,774
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 75.7082
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，会议由董事长李关鹏先生主持，会议采取现场
投票和网络投票相结合的方式进行表决。会议的召集、召开和表决符合《公司法》
及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事 7 人，出席 3 人，非独立董事高伟先生、刘瑞玲女士、蔡
冰女士、独立董事徐佳宾先生因另有公务未能出席本次会议；
2、 公司在任监事 3 人，出席 2 人，监事高国峻先生因另有公务未能出席本
次会议；
3、 公司董事会秘书王晓征先生出席了本次会议；副总经理肖成路先生、刘
新扬先生及副总经理兼财务总监姚家武先生列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于 2017 年度公司董事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 684,283,308 99.8189 945,300 0.1378 296,166 0.0433
2、 议案名称：关于 2017 年度公司监事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 683,754,041 99.7416 945,300 0.1378 825,433 0.1206
3、 议案名称：关于听取公司独立董事 2017 年度述职报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 683,754,041 99.7416 945,300 0.1378 825,433 0.1206
4、 议案名称：关于 2017 年度公司财务决算报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 683,754,041 99.7416 945,300 0.1378 825,433 0.1206
5、 议案名称：关于公司 2017 年度报告全文及摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 683,754,041 99.7416 945,300 0.1378 825,433 0.1206
6、 议案名称：关于 2018 年度公司财务预算的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 683,754,041 99.7416 945,300 0.1378 825,433 0.1206
7、 议案名称：关于 2017 年度公司利润分配方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 681,614,429 99.4295 3,084,912 0.4500 825,433 0.1205
8、 议案名称：关于改聘公司会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 683,754,041 99.7416 945,300 0.1378 825,433 0.1206
9、 议案名称：关于继续履行与下属合营企业签署的《关于日常关联交易的框架
协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 683,747,041 99.7406 945,300 0.1378 832,433 0.1216
10、 议案名称：关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运空运发
展股份有限公司暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 132,003,043 98.7726 985,200 0.7371 655,133 0.4903
11.00 议案名称：关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运空运发
展股份有限公司暨关联交易方案的议案
11.01 议案名称：合并双方
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 132,023,043 98.7875 975,200 0.7297 645,133 0.4828
11.02 议案名称：合并方式概述
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 132,023,043 98.7875 985,200 0.7371 635,133 0.4754
11.03 议案名称：换股发行的股票种类及面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 132,014,343 98.7810 1,018,900 0.7624 610,133 0.4566
11.04 议案名称：换股对象
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 132,023,043 98.7875 1,010,200 0.7558 610,133 0.4567
11.05 议案名称：换股价格与发行价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 131,494,443 98.3920 2,141,933 1.6027 7,000 0.0053
11.06 议案名称：换股比例
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 131,961,243 98.7413 1,675,133 1.2534 7,000 0.0053
11.07 议案名称：换股发行股份的数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 131,984,843 98.7589 1,023,100 0.7655 635,433 0.4756
11.08 议案名称：中国外运 A 股股票的上市流通
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 131,993,543 98.7654 1,014,400 0.7590 635,433 0.4756
11.09 议案名称：外运发展异议股东的保护机制
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 131,989,043 98.7621 1,011,800 0.7570 642,533 0.4809
11.10 议案名称：换股方法
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 131,984,843 98.7589 1,023,100 0.7655 635,433 0.4756
11.11 议案名称：股份锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 131,989,043 98.7621 1,018,900 0.7624 635,433 0.4755
11.12 议案名称：中国外运异议股东的保护机制
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 131,514,843 98.4073 1,486,000 1.1119 642,533 0.4808
11.13 议案名称：换股吸收合并方案的唯一性
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 131,979,343 98.7548 1,028,600 0.7696 635,433 0.4756
11.14 议案名称：本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 131,993,543 98.7654 972,300 0.7275 677,533 0.5071
11.15 议案名称：本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 131,993,543 98.7654 982,300 0.7350 667,533 0.4996
11.16 议案名称：员工安置
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 131,997,743 98.7686 968,100 0.7243 677,533 0.5071
11.17 议案名称：利润分配
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 131,996,043 98.7673 986,800 0.7383 660,533 0.4944
11.18 议案名称：本次换股吸收合并决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 132,004,743 98.7738 985,200 0.7371 653,433 0.4891
12、 议案名称：关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运空运发
展股份有限公司方案构成重大资产重组及关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 131,679,861 98.5307 991,100 0.7416 972,415 0.7277
13、 议案名称：关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运空运发
展股份有限公司不构成重组上市的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 131,699,861 98.5457 991,100 0.7416 952,415 0.7127
14、 议案名称：关于公司签署附条件生效的<中国外运股份有限公司与中外运空
运发展股份有限公司换股吸收合并协议>的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 131,679,861 98.5307 991,100 0.7416 972,415 0.7277
15、 议案名称：关于《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股
份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 131,679,861 98.5307 991,100 0.7416 972,415 0.7277
16、 议案名称：关于本次换股吸收合并符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条相关规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 131,699,861 98.5457 991,100 0.7416 952,415 0.7127
17、 议案名称：关于本次换股吸收合并履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件有效性的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 131,683,261 98.5333 982,400 0.7350 977,715 0.7317
18、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议
案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 131,672,261 98.5250 972,400 0.7276 998,715 0.7474
19、 议案名称：关于本次换股吸收合并有关财务报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 131,672,261 98.5250 982,400 0.7350 988,715 0.7400
20、 议案名称：关于确认《关于中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空
运发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 131,632,161 98.4950 1,002,500 0.7501 1,008,715 0.7549
21、 议案名称：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与
估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 131,632,161 98.4950 1,002,500 0.7501 1,008,715 0.7549
(二) 现金分红分段表决情况
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
持股 5%以上普通
股股东 551,881,398 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
持股 1%-5%普通
股股东 42,733,388 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
持股 1%以下普通 86,999,643 95.6986 3,084,912 3.3933 825,433 0.9081
股股东
其中:市值 50 万
以下普通股股东 4,934,231 94.5575 255,900 4.9039 28,100 0.5386
市值 50 万以上
普通股股东 82,065,412 95.7681 2,829,012 3.3013 797,333 0.9306
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
1 《关于 2017 年度公司董 132,301,910 99.0703 945,300 0.7078 296,166 0.2219
事会工作报告的议案》
2 《关于 2017 年度公司监 131,772,643 98.6740 945,300 0.7078 825,433 0.6182
事会工作报告的议案》
3 《关于听取公司独立董 131,772,643 98.6740 945,300 0.7078 825,433 0.6182
事 2017 年度述职报告的
议案》
4 《关于 2017 年度公司财 131,772,643 98.6740 945,300 0.7078 825,433 0.6182
务决算报告的议案》
5 《关于公司 2017 年度报 131,772,643 98.6740 945,300 0.7078 825,433 0.6182
告全文及摘要的议案》
6 《关于 2018 年度公司财 131,772,643 98.6740 945,300 0.7078 825,433 0.6182
务预算的议案》
7 《关于 2017 年度公司利 129,633,031 97.0718 3,084,912 2.3100 825,433 0.6182
润分配方案的议案》
8 《关于改聘公司会计师 131,772,643 98.6740 945,300 0.7078 825,433 0.6182
事务所的议案》
9 《关于继续履行与下属 131,765,643 98.6687 945,300 0.7078 832,433 0.6235
合营企业签署的<关于日
常关联交易的框架协议>
的议案》
10 《关于中国外运股份有 131,903,043 98.7716 985,200 0.7377 655,133 0.4907
限公司以换股方式吸收
合并中外运空运发展股
份有限公司暨关联交易
符合相关法律、法规规定
的议案》
11.00 《关于中国外运股份有
限公司以换股方式吸收
合并中外运空运发展股
份有限公司暨关联交易
方案的议案》
11.01 合并双方 131,923,043 98.7866 975,200 0.7302 645,133 0.4832
11.02 合并方式概述 131,923,043 98.7866 985,200 0.7377 635,133 0.4757
11.03 换股发行的股票种类及 131,914,343 98.7801 1,018,900 0.7629 610,133 0.4570
面值
11.04 换股对象 131,923,043 98.7866 1,010,200 0.7564 610,133 0.4570
11.05 换股价格与发行价格 131,394,443 98.3908 2,141,933 1.6039 7,000 0.0053
11.06 换股比例 131,861,243 98.7403 1,675,133 1.2543 7,000 0.0054
11.07 换股发行股份的数量 131,884,843 98.7580 1,023,100 0.7661 635,433 0.4759
11.08 中国外运 A 股股票的上 131,893,543 98.7645 1,014,400 0.7596 635,433 0.4759
市流通
11.09 外运发展异议股东的保 131,889,043 98.7612 1,011,800 0.7576 642,533 0.4812
护机制
11.10 换股方法 131,884,843 98.7580 1,023,100 0.7661 635,433 0.4759
11.11 股份锁定期安排 131,889,043 98.7612 1,018,900 0.7629 635,433 0.4759
11.12 中国外运异议股东的保 131,414,843 98.4061 1,486,000 1.1127 642,533 0.4812
护机制
11.13 换股吸收合并方案的唯 131,879,343 98.7539 1,028,600 0.7702 635,433 0.4759
一性
11.14 本次合并涉及的债权债 131,893,543 98.7645 972,300 0.7280 677,533 0.5075
务处置及债权人保护的
相关安排
11.15 本次合并涉及的相关资 131,893,543 98.7645 982,300 0.7355 667,533 0.5000
产过户或交付的安排
11.16 员工安置 131,897,743 98.7677 968,100 0.7249 677,533 0.5074
11.17 利润分配 131,896,043 98.7664 986,800 0.7389 660,533 0.4947
11.18 本次换股吸收合并决议 131,904,743 98.7729 985,200 0.7377 653,433 0.4894
的有效期
12 《关于中国外运股份有 131,579,861 98.5296 991,100 0.7421 972,415 0.7283
限公司以换股方式吸收
合并中外运空运发展股
份有限公司方案构成重
大资产重组及关联交易
的议案》
13 《关于中国外运股份有 131,599,861 98.5446 991,100 0.7421 952,415 0.7133
限公司以换股方式吸收
合并中外运空运发展股
份有限公司不构成重组
上市的说明的议案》
14 《关于公司签署附条件 131,579,861 98.5296 991,100 0.7421 972,415 0.7283
生效的<中国外运股份有
限公司与中外运空运发
展股份有限公司换股吸
收合并协议>的议案》
15 《关于<中国外运股份有 131,579,861 98.5296 991,100 0.7421 972,415 0.7283
限公司换股吸收合并中
外运空运发展股份有限
公司暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议
案》
16 《关于本次换股吸收合 131,599,861 98.5446 991,100 0.7421 952,415 0.7133
并符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问
题的规定>第四条相关规
定的议案》
17 《关于本次换股吸收合 131,583,261 98.5322 982,400 0.7356 977,715 0.7322
并履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文
件有效性的议案》
18 《关于提请股东大会授 131,572,261 98.5239 972,400 0.7281 998,715 0.7480
权董事会全权办理本次
重组相关事宜的议案》
19 《关于本次换股吸收合 131,572,261 98.5239 982,400 0.7356 988,715 0.7405
并有关财务报告的议案》
20 《关于确认<关于中国外 131,532,161 98.4939 1,002,500 0.7506 1,008,715 0.7555
运股份有限公司换股吸
收合并中外运空运发展
股份有限公司暨关联交
易之估值报告>的议案》
21 《关于估值机构的独立 131,532,161 98.4939 1,002,500 0.7506 1,008,715 0.7555
性、估值假设前提的合理
性、估值方法与估值目的
的相关性以及估值定价
的公允性的议案》
(四) 关于议案表决的有关情况说明
上述议案中第 10 项-21 项以特别决议通过，并已由出席股东大会的股东（不
含已经回避的关联股东）所持表决权的 2/3 以上通过；同时，第 10 项-21 项议
案中控股股东中国外运股份有限公司为该关联交易的交易对方，因此，控股股东
中国外运股份有限公司为第 10 项-21 项议案的关联股东，所持表决权股份
551,881,398 股回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中博律师事务所
律师：王勋非、覃家壬
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次会议的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会
规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格、召集人的资格合法有
效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事、监事和董事会秘书签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
中外运空运发展股份有限公司
2018 年 6 月 1 日| 外运发展2017年度股东大会决议公告 （下载公告） |
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| 公告日期:2018-06-01 |
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| 附件：公告原文 |
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