台海玛努尔核电设备股份有限公司
关于重大资产重组置入标的资产减值测试的说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的
有关规定以及台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）与烟台市
台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）、王雪欣签订的《利润补偿协议》、
《利润补偿协议之补充协议》和《关于变更利润补偿方式之利润补偿的补充协议》
的相关要求，公司编制了本说明。
一、重大资产重组基本情况
根据四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”）第三届董
事会第九次会议、2014 年第二次临时股东大会审议批准，并于 2015 年 6 月 15
日经中国证券监督管理委员会《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大
资产置换及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2015]1238 号）核准，丹甫股份以截至评估基准日合法拥有的
除 38,003.61 万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债与烟台台海玛努尔
核电设备股份有限公司（以下简称“烟台台海核电”）全体股东合计持有烟台台
海核电 100%股份进行等额资产置换，置换后差额部分由丹甫股份以向烟台台海
核电全体股东非公开发行股份的方式购买。其中，置出资产全部由台海集团承接，
丹甫股份以向台海集团发行股份的方式购买其持有烟台台海核电 62.17%股份与
置出资产的差额；以向烟台台海核电除台海集团外其余 50 名股东发行股份购买
烟台台海核电 37.83%的股份。同时，丹甫股份向台海集团非公开发行股份募集
配套资金 3 亿元。募集配套资金额度不超过本次交易总金额 25%。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，截至评估基
准日 2014 年 8 月 31 日，烟台台海核电股东全部权益评估价值为 315,900.00 万
元，参照评估结果，并经交易各方协商确定，烟台台海核电 100%股份的交易价
格为 314,600.00 万元。
2015 年 7 月 6 日，经烟台市工商行政管理局核准，烟台台海核电 100%的股
权已过户登记至丹甫股份名下，并完成了名称、组织形式及股东的工商变更登记，
丹甫股份为其变更后的唯一股东。烟台台海核电名称由“烟台台海玛努尔核电设
备股份有限公司”变更为“烟台台海玛努尔核电设备有限公司”。
2015 年 10 月 20 日，公司完成了工商登记变更手续，名称由“四川丹甫制
冷压缩机股份有限公司”变更为“台海玛努尔核电设备股份有限公司”。
2015 年 7 月 15 日，本次重大资产置换及发行股份购买资产新增股份在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日期为 2015 年
7 月 24 日；2015 年 8 月 14 日，募集配套资金之非公开发行 A 股股票新增股份在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日期为
2015 年 8 月 21 日。新增股份已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，分
别出具了大信验字【2015】第 3-00038 号、第 3-00045 号验资报告。
二、标的资产业绩承诺情况
（一）标的资产业绩承诺及补偿方式
根据公司与台海集团签署的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》
及《关于变更利润补偿方式之利润补偿的补充协议》，交易对方台海集团承诺烟
台台海核电 2015 年至 2017 年累计实现经审计的扣除非经常性损益后的归属于母
公司所有者的净利润不低于人民币 138,919.19 万元。
在业绩承诺期满时，由负责公司年度审计工作的会计师事务所，对烟台台海
核电 2015 年至 2017 年累计实现的扣除非经常性损益后的实际净利润数与依据评
估报告确定的累计预测净利润数的差异情况进行审核，并出具审核报告。若烟台
台海核电 2015 年至 2017 年三个会计年度累计实现的扣除非经常性损益后的实际
净利润数未达到 2015 年至 2017 年累计预测净利润数，各方应当按照以下公式计
算股份补偿：
应补偿股份数＝（烟台台海核电 100%股份交易价格÷发行价格）×[（烟台
台海核电 2015 年至 2017 年累积预测利润数－烟台台海核电 2015 年至 2017 年累
积实际净利润数）÷烟台台海核电 2015 年至 2017 年累计预测利润数]
补偿期内计算出“应补偿股份数”由公司以名义价格 1.00 元进行回购，并
予以注销。
台海集团、王雪欣按照以下顺序承担股份补偿义务：
先由台海集团承担全部股份补偿义务，当台海集团所持公司股份数不足以补
偿时，由台海集团和王雪欣共同承担补偿义务；
当台海集团和王雪欣所持公司股份数不足以补偿时，台海集团将在补偿义务
发生之日起 60 日内，从证券交易市场购买相应数额的台海核电股份弥补不足部
分，并由公司依照协议进行回购。
公司在补偿期内有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购
股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予公司；公司在补偿期
内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“应补偿股份数”应包括送股、公
积金转增股本实施行权时公司股东获得的股份数。
（二）业绩实现情况
1、烟台台海核电 2015 年至 2017 年承诺实现净利润 138,919.19 万元；
2、烟台台海核电 2015 年至 2017 年实际实现净利润 139,433.90 万元；
3、烟台台海核电 2015 年至 2017 年完成率 100.37%，达到了业绩承诺。
三、本说明编制依据
1、《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定；
2、公司与台海集团、王雪欣签订的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补
充协议》和《关于变更利润补偿方式之利润补偿的补充协议》。
四、减值测试过程
（一）本公司已聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）
以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，对重大资产重组置入标的资产进行了评估，
并于 2018 年 5 月 29 日出具了中同华咨报字（2018）第 010137 号《烟台台海玛
努尔核电设备有限公司置入资产减值测试涉及的烟台台海玛努尔核电设备有限
公司股权估值项目估值报告》。根据报告所载，截至基准日 2017 年 12 月 31 日，
烟台台海核电股权价值为 716,500 万元。
（二）本次减值测试过程中，本公司已向中同华评估履行了以下工作：
1、已充分告知中同华评估本次评估的背景、目的等必要信息。
2、谨慎要求中同华评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评
估结果和原出具的中同华评报字（2014）第 592 号《资产评估报告书》的结果可
比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其报告
中充分披露。
4、对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
5、根据两次评估结果计算是否发生减值。
五、减值测试结论
通过以上工作，本公司得出以下减值测试结论：截至 2017 年 12 月 31 日，
本次重大资产重组置入标的资产即烟台台海核电 100.00%的股权，在考虑补偿期
内的股东增资以及利润分配对估值的影响后，与原基准日（2014 年 8 月 31 日）
该标的资产的评估值相比，没有发生减值。
六、本说明的批准
本说明已经公司于 2018 年 5 月 31 日召开的第四届董事会第二十四次会议批
准。
台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会
2018 年 5 月 31 日
