中国中车股东大会议事规则

中国中车股份有限公司
                股东大会议事规则
                  第一章       总   则
    第一条 为了规范股东大会的组织和行为，维护股东的合
法权益，提高股东大会的议事效率，保证股东大会依法行使
职权，确保股东大会议事程序和决议的合法性，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东
大会规则》（以下简称《大会规则》）、《上市公司治理准
则》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所
上市规则”）（上交所上市规则及联交所上市规则以下统称
“上市地上市规则”）、《中国中车股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规和规范性
文件，特制定本规则。
    第二条 本规则适用于股东大会，对公司、全体股东、股
东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、列席股东
大会会议的其他有关人员具有约束力。
    第三条 股东大会由公司全体股东组成，依法行使法律及
《公司章程》规定的各项职权，任何单位和个人均不得非法
干涉股东对自身权利的处分。
    第四条 出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当遵
守有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维
护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
    第五条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定
的范围内行使职权。
    第六条 董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东
大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开
和依法行使职权。
                 第二章   股东大会的职权
    第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
    第八条 股东大会行使下列职权：
   （一）决定公司的经营方针和投资计划；
   （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
   （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关
监事的报酬事项；
   （四）审议批准董事会的报告；
   （五）审议批准监事会的报告；
   （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （七）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和
弥补亏损方案；
   （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
   （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式等事项作出决议；
   （十）对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作
出决议；
   （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所
及决定其报酬或报酬确定方式作出决议；
   （十二）修改公司章程；
   （十三）审议批准单独或合计持有公司百分之三（3%）
以上（含百分之三）表决权股份的股东的提案；
   （十四）审议批准公司章程第七十一条规定的对外担保
事项；
   （十五）审议批准公司在一年内购买、出售资产超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；
   （十六）审议批准公司在一年内对外投资、资产抵押、
委托理财、委托贷款等交易超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十（30%）的事项；
   （十七）审议批准公司在一年内出租、租入、委托经营、
受托经营或与他人共同经营等超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十（30%）的事项；
   （十八）审议批准金额在 3,000 万元以上，且超过公司
最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）的关联交易（公
司提供担保、受赠现金资产除外）；根据法律、法规、部门
规章、公司股票上市地上市规则的相关规定可免于或豁免按
照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易事项，公司可
遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审
议和披露；
   （十九）审议批准变更募集资金用途事项；
   （二十）审议批准股权激励计划；
   （二十一）审议批准法律、法规、部门规章、公司股票
上市地上市规则以及《公司章程》规定应当由股东大会决定
的其他事项。
               第三章   股东大会会议制度
    第九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束之后
的 6 个月之内举行。
    第十条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日
起 2 个月内召开临时股东大会：
    （一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公
司章程》要求的数额的三分之二时；
    （二） 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
    （三） 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股
份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开
临时股东大会时；
    （四） 董事会认为必要时；
    （五） 监事会提议召开时；
    （六） 经公司全体独立董事的二分之一以上同意提议
召开时；
    （七） 法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券规
则或《公司章程》规定的其他情形。
   前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司
所在地国务院证券监督管理机构派出机构和公司证券上市
地证券交易所，说明原因并公告。
                 第四章   股东大会的召集
    第十一条 股东大会会议由董事会依法召集，本规则另
有规定的除外。
    第十二条 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。独立董事向董事会提议召开临时股东大会
应以书面形式提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。
    第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第十四条   股东要求召集临时股东大会或者类别股东
会议，应当按照下列程序办理：
    （一） 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决
权的股份 10%以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式
内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股
东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开会议的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    （二） 董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东
会议，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股
东有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
    （三） 监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会
议的，应在收到请求 5 日内发出召开会议的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向公司所在地国务院证券监督管理机
构的派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，
召集股东持股比例不得低于百分之十。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向公司所在地国务院证券监督管理派出机构和
证券交易所提交有关证明材料。
    第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由本公司承担。
    第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
    第十八条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低
人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二，或者公
司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定
期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章
第十三条、第十四条和第十五条规定的程序自行召集临时股
东大会。
           第五章   股东大会的提案和通知
    第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
    第二十条 股东大会提案应当符合下列条件：
    （一） 内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵
触，并且属于股东大会职责范围；
    （二） 有明确议题和具体决议事项；
    （三） 以书面形式提交或送达召集人。
    第二十一条 召集人决定不将股东大会提案列入会议议
程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内
容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并
提交于提出提案的监事会或股东。
    第二十二条 提出提案的监事会或股东对召集人不将其
提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本
规则第四章的规定召集临时股东大会。
    第二十三条 公司召开股东大会，应当于会议召开 45
日前向股东发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的
日期和地点告知所有在册股东。
    第二十四条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则
及《公司章程》另有规定外，股东大会通知应通过公司网站
发布或向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送
出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记
的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方
式进行。
    前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间
内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上
刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会
的通知。
    第二十五条 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开
20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。
    公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复，计算
拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议
的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股
份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，
公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以
公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大
会。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
    第二十六条 股东大会的通知应当符合下列要求
    （一） 以书面形式作出；
    （二） 指定会议的地点、日期和时间；
    （三） 说明会议将讨论的事项；
    （四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智
决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司
提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供
拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后
果作出认真的解释；
    （五） 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与
将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质
和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高
级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影
响，则应当说明其区别；
    （六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全
文；
    （七） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权
委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该
股东代理人不必为股东；
    （八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
    （九） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （十） 会务常设联系人姓名，电话号码。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
    股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准
日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生股东名册的变更登
记。公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。
    第二十七条 公司在计算起始期限时，不应包括会议召
开当日。
    第二十八条 股东大会的通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事
项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当
同时披露独立董事的意见及理由，或按公司证券上市地证券
交易所的要求刊载于发给股东的文件中。
    第二十九条 股东大会拟讨论非由职工代表担任的董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
    （三） 披露持有本公司股份数量；
    （四） 是否受过国务院证券监督管理部门及其他有关
部门的处罚和公司证券上市地证券交易所的惩戒；
    （五） 上市地上市规则要求披露的其他事项。
    第三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议的决议不
因此无效。
    第三十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消，
并且不得变更股权登记日。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
    第三十二条 股东大会的会议筹备和文件准备应当在董
事会的领导下，由董事会秘书负责，组织公司相关部门共同
完成，并在股东大会召开前送达与会股东及公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘请律师。
               第六章   股东大会的召开
    第三十三条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地
或会议通知中的其它明确地点。
    股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司应提
供网络投票平台或其它方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    第三十四条 股东大会采用网络或其它方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其它方式的表决时间及表
决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3 点，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3 点。
    第三十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
    第三十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规、上市地
上市规则及《公司章程》行使表决权。
    任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一
人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为
出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下
列权利：
   （一） 该股东在股东大会上的发言权；
   （二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
   （三） 依照有关法律法规和《公司章程》的规定行使表
           决权。
    但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只
能以投票方式行使表决权。
   第三十七条       股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，
也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。两
者具有相同的法律效力。
    第三十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书和股票账户卡。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
    第三十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
    （一） 委托人的姓名或名称及代理人的姓名；
    （二） 代理人所代表的委托人的股份数额（如果委托数
人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的
股份数目）；
    （三） 是否具有表决权；
    （四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
    （五） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表
决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
    （六） 委托书签发日期和有效期限；
    （七） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
    第四十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代
理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人
投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出
表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    第四十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托
表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24
小时，臵备于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
    代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，应当和表决代理委托书同时臵备于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
    如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授
权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类
别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得
授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份
数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代
理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。
    第四十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、
撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，
只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，
由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
    第四十三条 出席会议人员的会议签名册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    第四十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名或名称及其所持有的表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第四十五条 公司召开股东大会，公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，不担任公司董事职务的总裁和
其他高级管理人员应当列席会议。
    第四十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反《议事规则》使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
    如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席
会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任
会议主持人。
    第四十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。
    第四十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
应就股东的质询作出解释和说明，但涉及公司商业秘密或内
幕信息不能在股东大会上公开的除外。
    第四十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
    第五十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
    第五十一条 会议主持人报告完毕后开始宣读议案或委
托他人宣读议案，并在必要时按照以下要求对议案作出说明：
    提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士
作议案说明；
    提案人为其他提案人的，由提案人或其法定代表人或合
法有效的股东代理人作议案说明。
    第五十二条 股东出席股东大会可以要求发言，股东大
会发言包括书面发言和口头发言。股东要求在股东大会上发
言的，应当经过股东大会主持人许可，并按提出发言要求的
先后顺序（同时提出的则按股东或股东代理人所持股权数或
代理股权数的多少顺序）先后发言。
    股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东的发言。股东发言时应当首先报告其姓名或代表的股东和
所持有的股份数额。股东发言时间的长短和次数由会议主持
人根据具体情况确定。
    第五十三条 董事会应认真审议并安排股东大会审议事
项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。会议主持人
应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，
视为审议完毕。
               第七章   股东大会决议和表决
    第五十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
    出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票
表决的每一事项明确表示赞成、反对或弃权。
    第五十五条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
    （一） 董事会和监事会的工作报告；
    （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
    （三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关
监事的报酬事项；
    （四） 公司的经营方针和投资计划；
    （五） 公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及
其他财务报表；
    （六） 董事会拟订的公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
    （七） 聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬或者报酬
的确定方式；
    （八） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
    第五十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一） 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和
其他类似证券；
    （二） 发行公司债券，股票或其他证券；
    （三） 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形
式；
    （四） 《公司章程》的修改；
    （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
达到或者超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）
的；
    （六） 股权激励计划；
    （七） 利润分配政策的调整或变更；
    （八） 法律、行政法规、上市地证券监督管理规则或《公
司章程》规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第五十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
    第五十八条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未
列明的事项进行表决。
    股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决
权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
    如联交所上市规则规定任何股东须就某议决事项放弃
表决权或限制任何股东只能投票支持或反对某议决事项，若
有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投
下的票数不得计算在内。
    第五十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，
关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不应
计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东
的表决情况。
    关联股东的回避和表决程序为：
    （一） 董事会应依据相关法律、行政法规和规章的规定，
对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出
判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以证券登记结算
机构提供的股东名册为准；
    （二） 如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事
项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是
否申请豁免回避获得其书面答复；
    （三） 董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定
的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果通知全体股
东；
    （四） 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣
除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会
的非关联股东按《公司章程》的规定表决；
    （五） 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得
有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东
大会决议中作详细说明。
    第六十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征
集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分批露信息，
且不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第六十一条 股东大会就选举非由职工代表担任的董事、
监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制的主要内容为：
    （一） 实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份
拥有与应选董事/监事人数相同的表决权；
    （二） 股东大会的会议通知应告知股东对董事/监事选
举提案实行累积投票制，会议召集人必须制备适合实行累积
投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票
方式提供书面的说明和解释；
    （三） 股东大会对董事/监事候选人进行表决时，股东
可以分散地行使表决权，对每一位董事/监事候选人投给与
其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一
位董事/监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选
董事/监事人数相同的全部表决权，或对某几位董事/监事候
选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事/监事
人数相同的部分表决权；
    （四） 股东对某一个或某几个董事/监事候选人集中行
使其持有的每一股份所代表的与应选董事/监事人数相同的
全部表决票后，对其他董事/监事候选人即不再拥有投票表
决权；
    （五） 股东对某一个或某几个董事/监事候选人集中行
使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，
股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董
事/监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部
股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表
决权；
    （六） 董事/监事候选人所获得的同意票数超过出席股
东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）
的二分之一且同意票数超过反对票数者，为中选董事/监事
候选人。如果在股东大会上中选的董事/监事候选人人数超
过应选董事/监事人数，则由获得同意票数多者当选为董事/
监事（但如获得同意票数较少的中选候选人的同意票数相等，
且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事/监事人数，
则视为该等候选人未中选）；如果在股东大会上中选的董事
/监事不足应选董事/监事人数，则应就所缺名额对未中选的
董事/监事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事/
监事为止。
    （七） 股东大会根据前述第（六）项规定进行新一轮的
董事/监事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事/监事
人数重新计算股东的累积表决票数。
    第六十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或
不予表决。
    第六十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。
    第六十四条 除非上市地上市规则要求，或下列人员在
举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以
举手方式进行表决：
  （一） 会议主持人；
  （二） 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东
的代理人；
  （三） 单独或合并计算持有在该会议上有表决权的股
份百分之十以上（含百分之十）的一个或若干股东（包括股
东代理人）。
    除非上市地上市规则另有规定或有人提出以投票方式
表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，
并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会
议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
    以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
    股东大会采取记名方式投票表决。
    第六十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
    第六十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会
议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要
求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，
会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该
会议上所通过的决议。
    第六十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
    第六十八条 在投票表决时，有 2 票或者 2 票以上的表
决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投
同意票或者反对票。
    第六十九条 当反对票和同意票相等时，无论是举手还
是投票表决，会议主持人有权多投一票。
    第七十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，公司
对中小投资者表决单独计票。
    通过网络或其它方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第七十一条 会议主持人负责根据表决结果决定股东大
会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布
表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
    第七十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
它方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其它表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第七十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应
当即时进行点票。
    第七十四条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记
入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的
委托书，应当在公司住所保存。
    第七十五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下
问题出具意见并公告：
    （一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本规则和《公司章程》的规定；
    （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    第七十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第七十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第七十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会
议记录应记载以下内容：
    （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二） 会议主持人以及出席会议的董事、监事、董事会
秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；
    （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
    （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六） 每一表决事项的表决结果；
    （七） 律师及计票人、监票人姓名；
    （八） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不得少于 10 年。
    第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能形成决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地国务院证券监督管理机构的派出机构及公司证券
上市地证券交易所报告。
    第八十条 股东提出查阅或索取股东大会会议记录的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
          第八章   类别股东表决的特别程序
    第八十一条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
    类别股东依据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
享有权利和承担义务。
    第八十二条 经国务院证券监督管理机构批准，公司内
资股股东可以将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外
上市交易。所转让的股份在境外上市交易的，还应当遵守境
外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外
证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。
    第八十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应
当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按
八十四条到八十八条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
    由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变化以
及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变
更或者废除的，不需要股东大会或类别股东会议的批准。
    第八十四条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股
东的权利：
    （一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减
少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他
特权的类别股份的数目；
    （二） 将该类别股份的全部或部分换作其他类别，或者
将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授
予该等转换权；
    （三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生
的股利或者累积股利的权利；
    （四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股
利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
    （五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股
份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证
券的权利；
    （六） 取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币
收取公司应付款项的权利；
    （七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分
配权或者其他特权的新类别；
    （八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增
加该等限制；
    （九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转
换股份的权利；
    （十） 增加其他类别股份的权利和特权；
    （十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中
不按比例地承担责任；
    （十二） 修改或者废除《公司章程》第七章所规定的
条款。
    第八十五条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会
上是否有表决权，在涉及第八十四条（二）至（八）、（十
一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，
但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
    前款所述有利害关系的股东的含义如下：
    在公司按《公司章程》第三十二条的规定向全体股东按
照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易
方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公
司章程》第三百零八条所定义的控股股东；
    在公司按照《公司章程》第三十二条的规定在证券交易
所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股
东”是指与该协议有关的股东；
    在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本
类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其
他股东拥有不同利益的股东。
    第八十六条 类别股东会的决议，应当经根据第八十五
条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权
表决通过，方可作出。
    第八十七条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开
45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和
地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，
应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。
    拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股
份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一
以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当
在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式
再次通知股东。经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
    第八十八条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会
议上表决的股东。
    除本规则另有规定以外，类别股东会议应当以与股东大
会尽可能相同的程序举行，本规则中有关股东大会举行程序
的条款适用于类别股东会议。
    第八十九条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境
外上市外资股股东被视为不同类别股东。
    下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
    经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独
或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资
股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份
的百分之二十的；或
    公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国
务院证券监督管理机构或当时有关的有权力机构批准之日
起 15 个月内完成的；
    发起人持有的公司股份经国务院或其授权的审批机构
批准转换为外资股，并在境外证券交易所上市交易。
               第九章     股东大会决议的执行
    第九十条 股东大会通过有关非由职工代表担任的董事、
监事选举提案的，除非股东大会决议另有明确规定，新任董
事、监事在会议结束之后立即就任。
    第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
金转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实
施具体方案。
    第九十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法
规的无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者《公司章程》、或者决议内容违反《公司章程》的，
股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
                        第十章        附 则
    第九十三条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、
修改的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定
相冲突的，按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》
的规定执行。
    第九十四条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与
《公司章程》中该等术语的含义相同。
    第九十五条 本规则为《公司章程》的附件。
    第九十六条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提
请股东大会审议批准。
    第九十七条 本规则由董事会负责解释。