安徽雷鸣科化股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料
二○一八年六月
安徽雷鸣科化股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
安徽雷鸣科化股份有限公司
2017 年年度股东大会参会须知
根据《公司法》和《上市公司股东大会议事规则》的有关规定，为保证公司
股东依法行使股东权利，本次大会将采取现场会议和网络投票方式表决，股东投
票前请阅读本须知。
一、出席现场会议的股东需注意事项
1. 参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及
授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
2. 股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。
3. 出席大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权
利，股东发言顺序按持股数量排列。
4. 股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等
内容，超出此限的大会组织方有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监
事或应答者有权拒绝回答无关问题。
5. 出席现场会议的股东及股东代表请按要求填写表决票：必须填写股东姓
名或委托股东姓名，同意请在“同意”栏内打“√”，不同意请在“不同意”栏
内打“√”，放弃表决权利时请在“弃权”栏内打“√”。完成后将表决票及时
交给工作人员，以便及时统计表决结果。
6. 股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其它股东的表决。
7. 本次股东大会审议的《关于 2018 年日常关联交易预计的议案》涉及关联
交易，届时关联股东淮北矿业（集团）有限责任公司将回避表决；本次股东大会
审议的《关于修订<公司章程>的议案》为特别决议议案，按出席本次股东大会的
有表决权的股东（包括股东代表）所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过；
本次股东大会审议的其他议案均为普通决议议案，按出席本次股东大会的有表决
权的股东（包括股东代表）所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。
8. 按《公司章程》规定，大会推选计票、监票人选。表决结果由计票、监
票小组推选代表宣布。
安徽雷鸣科化股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
9. 公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师对本次股东大会的全部议
程进行见证，并出具法律意见。
10. 对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，
以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
二、参加网络投票的股东需注意事项
参加网络投票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行投票，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。具体操作参见公司 2018 年 5 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2017 年年度股东大会的通知》的相关内
容。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，
以第一次投票为准。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2018 年 6 月 12 日
安徽雷鸣科化股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
安徽雷鸣科化股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议题
议案 1：公司 2017 年年度报告全文及摘要 .............................................................. 4
议案 2：公司 2017 年度财务决算和 2018 年度财务预算报告 ................................ 5
议案 3：2017 年度利润分配预案 ............................................................................. 12
议案 4：公司 2017 年度董事会工作报告 ................................................................ 13
议案 5：公司 2017 年度监事会工作报告 ................................................................ 20
议案 6：独立董事 2017 年度述职报告 .................................................................... 25
议案 7：关于续聘 2018 年度外部审计机构的议案 ................................................ 32
议案 8：关于 2018 年日常关联交易预计的议案 .................................................... 33
议案 9：关于修订《公司章程》的议案 .................................................................. 43
议案 10：关于公司 2018 年度向银行申请综合授信的议案 .................................. 46
安徽雷鸣科化股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案 1
公司 2017 年年度报告全文及摘要
公司 2017 年年度报告全文及摘要已经公司第七届董事会第十一次会议审议
通过，年度报告全文及摘要于 2018 年 3 月 9 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上，年度报告摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》上，公司 2017 年度财务报告已经华普天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现
提请股东大会审议。
安徽雷鸣科化股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案 2
公司 2017 年度财务决算和 2018 年度财务预算报告
《公司 2017 年度财务决算和 2018 年度财务预算报告》已经公司第七届董事
会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
一、2017 年财务决算
（一）2017 年财务预算执行情况
1、2017 年财务预算指标
产销量指标：产销炸药 70,000 吨，雷管 2,800 万发，建筑石料 600 万吨。
经营目标：营业收入 10 亿元，利润总额 1.5 亿元，净利润 1.23 亿元。
2、2017 年度实际完成情况
（1）产销量指标
2017 年度，公司共计生产工业炸药 68,686 吨，生产工业雷管 2,791 万发。
同预算指标比，炸药产量减少 1,314 吨，雷管产量基本持平。同上年度比，炸药
产量增加 3,451 吨，雷管产量增加 97 万发。
2017 年度，公司销售工业炸药 68,677 吨，销售工业雷管 2,858 万发。同预
算指标比，炸药销量减少 1,323 吨，减少 1.89%；工业雷管销量增加 58 万发，增
长 2.07%。与上年度比，炸药销量增加 1,732 吨，增长 2.59%；工业雷管销量增
加 28 万发，增长 0.99%。
2017 年度，公司产销建筑石料 408.76 万吨，比预算减少 191.24 万吨，下降
31.87%。主要原因是由于所里东山矿目前未建成投产。
根据中国爆破器材行业协会统计，2017 年，全国民爆生产企业工业炸药销
量同比增长 10.86%，其中安徽省增长 6.68%；工业雷管销量同比增长 1.99 %，其
中安徽省工业雷管销量增长 17.01 %。
（2）营业收入及利润完成情况
2017 年公司合并报表数据，营业收入 95,650.12 万元，利润总额 15,041.32
万元；归属于上市公司股东的净利润 11,889.24 万元。
安徽雷鸣科化股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
同预算比，营业收入减少 4,349.88 万元，下降 4.35%；利润总额及归属于上
市公司股东的净利润基本持平。
同去年同期比，营业收入增加 12,064.71 万元，增长 14.43%；利润总额增加
3,732.69 万元，增长 33.01%；归属于上市公司股东的净利润增加 2,883.02 万元，
增长 32.01 %。
每股收益 0.41 元，比去年同期 0.34 元/股，增长 20.59%。
（3）资产负债情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产 241,889.12 万元，较上年末增长
15.56%；负债总额 57,473.10 万元，较上年末下降 23.47%；归属于上市公司股东
的所有者权益 174,334.08 万元，较上年末增长 40.66%；资产负债率 23.76%，比
年初下降 12.12 个百分点；加权平均净资产收益率 7.93%，同比增长 0.07 个百分
点。
（4）现金流量
公司报告期现金及现金等价物增加净额为 25,667.69 万元，比上年同期
10,771.81 万元增加 14,895.88 万元，增长 138.29%。引起现金净流量增长的主要
原因是筹资活动增加现金净流入，经营活动产生的现金净流量同比减少
8,072.47 万元，下降 36.18%，减少的主要原因是收到的货款中银行承兑汇票占
比增大所致。
2017 年，在国内外大的经济背景影响下，民爆行业总体运行情况呈现上升
态势，主要经济指标和产品产销量均有所增长，且增幅同比有所扩大。但受环
境治理政策的影响，省内大部分优质市场处于关停状态，因此，公司的经营面
临着很大的开拓市场压力。
面对压力，我们坚持“做精民爆产品，做强矿山开采，做大爆破服务”的
发展战略，巩固发展成果，推进企业转型，促进效率效益双提高。紧紧掯住
“四件大事”，聚指成拳、上下发力，内强管理、外拓市场，取得了极为不易
的成绩。
（二）影响利润因素分析
2017 年公司合并报表数据利润总额 15,041.32 万元；归属于上市公司股东的
净利润 11,889.24 万元。
安徽雷鸣科化股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
同去年同期比，利润总额增加 3,732.69 万元，增长 33.01%；归属于上市公
司股东的净利润增加 2,883.02 万元，增长 32.01%。
1、同上年度比，影响利润增加的因素有：
（1）营业毛利增加 2,573.15 万元，其中主营业务毛利同比增加 1,769.43 万
元。
民爆产品营业毛利同比减少 811.44 万元，其中营业收入减少 3,071.85 万
元，主要原因是销售价格下降和规格品种变化所致；营业成本减少 2,260.41 万
元，主要原因系公司加大成本控制力度，克服主要原材料价格上涨因素，同时
可控成本同比下降 5%以上。
爆破服务收入同比增加 3,667.34 万元，营业成本同比增加 4,409.15 万元，营
业毛利同比减少 741.81 万元，营业毛利下降的主要原因是随着爆破市场竞争的
加剧，爆破服务的价格下降所致。
建筑石料 2017 年度实现营业收入 6,756.06 万元，营业成本 4,032.01 万元，
增加营业毛利 2,724.05 万元。
其他营业毛利同比增加 598.63 万元，主要为爆破公司挖装和运输业务量增
加所致。
（2）财务费用本年支出 797.96 万元，去年同期为 1,403.81 万元，减少支出
605.85 万元，主要原因系前期用于购买矿山的银行借款已归还利息支出下降、
募集资金到账后利息收入增加所致。
（3）资产减值损失本期计提 264.63 万元，去年同期计提 1,354.49 万元，减
少计提 1,089.86 万元，主要原因系本期计提商誉减值准备及固定资产减值准备
减少所致。
（4）营业外收入本期为 786.28 万元，去年为 324.08 万元，增加收入 462.20
万元，主要原因系本期政府补助增加所致。
（5）本年度收到或转入其他收益 340.08 万元。
（6）营业外支出本年支出 197.03 万元，去年同期支出 368.36 万元，减少支
出 171.33 万元。
2、同上年度比，影响利润减少的因素有：
安徽雷鸣科化股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
（1）管理费用本年支出 16,404.44 万元，上年支出 16,145.12 万元，增加支
出 259.32 万元，增长 1.61%。主要是折旧费增加 157.35 万元和中介机构费增加
113.09 万元。
（2）销售费用本年支出 5,870.67 万元，去年同期支出 5,570.81 万元，增加
支出 299.86 万元，增长 5.38%。增支主要项目是业务费用增加 189.46 万元，运
输费增加 79.12 万元、装卸费增加 19.95 万元。
（3）税金及附加本年度支出 1,846.71 万元，去年同期支出 1,203.52 万元，
同比增加支出 643.19 万元，增长 53.44%，主要原因系本期矿产开采资源税增加
所致。
（4）投资收益本年度收入 141.90 万元，去年同期收入 444.37 万元，减少收
入 302.47 万元，下降 68.07%。主要原因系去年同期湖南西部民爆公司处置对亦
川机电公司的长期股权投资产生的投资收益。
以上因素分析，增加利润因素合计 4,959.13 万元，减少利润因素合计
1,504.84 万元，增加因素与减少因素抵消后增加利润总额 3,454.29 万元。
二、二〇一八年度财务预算
（一）产销量指标：炸药 7.05 万吨，雷管 2,600 万发。
（二）经营目标：营业收入 10 亿元，利润总额 1.65 亿元，净利润 1.34 亿
元。
（三）2018 年市场及形势分析
1、民爆行业发展形势
在经济发展的新常态下，一段时期内，煤炭、钢铁、水泥等基础行业“去
产能”已成国家政策导向。民爆行业既面临着持续推进供给侧结构性改革等问
题，也面临抓住“一带一路”、“雄安新区”建设、“中西部开发战略”等历
史新机遇。
2、市场竞争加剧
随着民爆产品市场萎缩，近年来各生产企业均采取“宁让价格、不让市
场”的策略，竞争日趋加剧。同时生产企业、流通企业纷纷开展爆破业务，以
低价扰乱市场，爆破服务市场开拓难度加大，盈利能力面临考验。
安徽雷鸣科化股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
3、政策风险
爆破服务和矿山资源开采受到政府政策导向、发展规划和市场波动的影响
较大，同时还受环保等因素影响而停产，这将会影响公司整体效益。
4、原材料采购价格不断上涨。
按照行业协会最新统计数据，炸药生产主要原材料硝酸铵价格全年平均增
长 9.52%，截止 2017 年 12 月底，较年初上涨 10%。尽管如此，公司两家主要供
应商目前硝酸铵生产仍然处于亏损状态。预计生产原材料价格将继续增长。
（四）预算编制原则
1、根据市场需求和预测，以销定产，实现产销平衡。
2、在完成各项经营指标的情况下，职工收入增长水平不高于经济效益增长
水平；
3、实现全面预算管理，量入为出，无预不支。
（五）利润表项目预算说明
1、营业收入
炸药产品销量增加 1,814 吨，雷管同比减少销量 258 万发，售价预计与 2017
年持平，预计增加收入 800 万元；矿山公司所里东山矿预计 2018 年下半年投
产，预计增加收入 3,143 万元。爆破服务加大市场开拓力度，同比收入略有增
加。
2、营业成本
2018 年主要考虑生产用原材料采购价格上升，预计增加支出 1,500 万元；
建筑石料增加产量，增加成本 980 万元；公司加强成本控制，力争可控成本同
比下降 5%以上，减少成本支出。
3、销售费用
销售费用表
单位：万元
项目 2018 年度预算 2017 年度实际发生额
职工薪酬 1,600.00 1,527.00
运输费 1,450.00 1,402.00
业务费 1,980.00 1,912.00
安徽雷鸣科化股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
差旅费 95
折旧费 200
装卸费 285
业务招待费 120
仓储费 50
机物料消耗 60
其他 160
合计 6,000.00 5,871.00
销售费用预算支出 6,000 万元，比上年增加 129 万元，增长幅度低于同期水
平。
4、管理费用
管理费用表
单位：万元
项目 2018 年度预算 2017 年度实际发生额
职工薪酬 9,200.00 8,984.00
安全费用 1,100.00 1,053.00
修理费 905.00 1,006.00
折旧费 1,300.00 1,283.00
业务招待费 580
差旅费 385
办公费 450
材料消耗 280
无形资产摊销 400
中介机构费用 560
会议费 25
矿山资源补偿费 140
其他 675 1,179
合计 16,000.00 16,404.00
管理费用预算支出 16,000 万元，与上年支出略有减少，主要考虑可控成本
下降。
5、财务费用
预算支出 800 万元，与上年持平。
安徽雷鸣科化股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
6、资产减值准备
预算支出 300 万元，与上年持平。
7、投资收益
预算收入 300 万元，主要是投资通鸣爆破计提投资收益增加。
8、利润指标
2018 年财务预算利润总额 1.65 亿元，净利润 1.34 亿元。
利润表
单位：万元
项目 行次 2018 年财务预算发生额 2017 年实际发生额
一、营业收入 1 100,000.00 95,650.00
二、营业总成本 2 84,060.00 81,683.00
其中：营业成本 3 59,050.00 56,499.00
税金及附加 4 1,910.00 1,847.00
销售费用 5 6,000.00 5,871.00
管理费用 6 16,000.00 16,404.00
财务费用 7 800 798.00
资产减值损失 8 300 265.00
加：投资收益 9 300
资产处置收益 10
其他收益 11 260
减：营业外收支净额 12 -589
三、利润总额 13 16,500.00 15,041.00
减：所得税费用 14 3,150.00 2,739.00
四、净利润 15 13,350.00 12,302.00
安徽雷鸣科化股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案 3
2017 年度利润分配预案
《2017 年度利润分配预案》已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
1、主要财务数据和财务指标
经华普天健会计师事务所出具的会审字【2018】0640 号审计报告确认，2017
年公司合并报表财务决算营业收入 956,501,182.81 元，利润总额 150,413,164.70
元，净利润 123,025,268.94 元，其中归属于母公司所有者的净利润 118,892,403.53
元，资产总额 2,418,891,174.74 元，负债总额 574,730,999.82 元，所有者权益
1,844,160,174.89 元，归属于公司普通股东每股收益 0.41 元，归属于公司普通股
东净资产收益率 7.93%，资产负债率 23.76%。
2、2017 年度利润分配方案
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字【2018】0640 号
审计报告确认，公司 2017 年度母公司实现净利润 21,920,872.90 元，根据公司章
程有关规定，按照 10%提取法定盈余公积金 2,192,087.29 元，加年初未分配利润
162,375,029.32 元，截止 2017 年末可供股东分配的利润为 182,103,814.93 元。
拟以 2017 年 12 月 31 日的总股本 300,156,330 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 1.2 元（含税），共计派发现金红利 36,018,759.60 元，剩余未分
配利润 146,085,055.33 元结转下一年。本年度不进行资本公积金转增股本。
安徽雷鸣科化股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案 4
公司 2017 年度董事会工作报告
《公司 2017 年度董事会工作报告》已经公司第七届董事会第十一次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
报告期内，公司紧紧围绕年初制定的工作目标，按照“民爆产品做精，爆破
服务做强，矿山资源做大”的发展战略，积极应对民爆行业经济低位运行、市场
竞争激烈等严峻挑战，重点做好“安全生产、市场开拓、质量管理、成本控制”
四件大事，大力拓展爆破工程业务，积极推进矿山项目建设，实现民爆产品销售、
爆破服务、矿山开采一体化有机结合，推进企业转型升级，实现了公司持续平稳
健康发展。现将 2017 年度董事会工作情况汇报如下：
第一部分 2017 年度工作总结
一、报告期公司总体经营情况分析
1、产销情况：
公司全年累计生产工业炸药 68,686 吨，同比增加 5.29%；生产工业雷管 2,791
万发，同比增加 3.60%。
公司全年累计销售工业炸药 68,677 吨，同比增加 2.59%。累计销售工业雷管
2,858 万发，同比增加 0.99%。
2、爆破业务经营情况：公司 2017 年实现爆破服务业务营业收入 3.02 亿元，
其中安徽雷鸣爆破公司全年实现营业收入 2.11 亿元，同比增长 15.93%；利润总
额 5,653 万元，同比减少 17.15%。净利润 5,134 万元，同比减少 19.20%。
3、经营指标完成情况：全年实现营业收入 95,650.12 万元，同比增长 14.43%；
利润总额 15,041.32 万元，同比增长 33.01%；净利润 12,302.53 万元，同比增长
31.62%；归属于母公司所有者的净利润 11,889.24 万元，同比增长 32.01%。
二、在经营管理上做的主要工作
2017 年，积极应对民爆行业经济低位运行、市场竞争激烈等严峻挑战，迎
难而上、砥砺奋进，做了大量艰苦细致、卓有成效的工作，实现公司持续平稳健
安徽雷鸣科化股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
康发展，主要表现在营业收入和利润总额增长；炸药雷管销量同比增长；矿业公
司成为新的经济增长点。可控成本持续降低。预算上精打细算，考核上严谨细致，
严控非生产性支出，有效降低了大宗原材料价格上涨带来的影响，可控成本同比
下降 10.1%。资本运作取得新突破，完成定向增发，募集资金 4.23 亿元。技术改
造、产品升级取得新突破，水胶生产线改造实现试运转，震源药柱、抗冻、耐压
特种炸药等品种进一步优化。爆破公司“钻爆挖运”一体化运营模式取得新突破，
全面接手无为华塑矿山钻孔、爆破、挖装、运输业务。在提升子公司运行质量上
取得新突破，强化子公司管控，管班子、管安全、管投资，实行“一企一策”分
类考核管理，有进有退，发展的质量和效益逐步改善。
三、2017 年度董事会日常工作情况
（一）完成董事会换届选举工作
报告期内，公司第六届董事会任期届满，顺利完成换届选举。公司于 2017
年 5 月 31 日召开 2016 年年度股东大会选举产生了第七届董事会成员，公司第七
届董事会第一次会议聘任了新一届公司管理层。此次换届完成后，公司实现了高
层决策机构的平稳过渡，保证了日常经营管理的延续性及稳定性。
为进一步提升董事会运作效率和决策水平，充分发挥各专门委员会的潜在能
力，建立和健全科学高效的董事会决策体系，在成立新一届董事会的同时，也实
现了对下设各专门委员会的换届工作，由新一届董事会选举产生了新的战略委员
会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员。
（二）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会各项工作有序有效地展开，组织召开了六届二十一次
至七届八次共 11 次董事会，审议、决定的事项共 60 余项，除审议各类定期报告
等常规事项外，还对公司重大资产重组、对外投资、关联交易等各项重要事项进
行了决策。历次会议的召集、召开、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司
章程》的相关要求规范运作。
公司董事、独立董事以认真负责的态度出席董事会，严格遵守相关法律法规，
履行诚信勤勉义务，保证了董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事
会议事规则》等要求规范运作。其中独立董事利用自己的专业知识对重要事项做
安徽雷鸣科化股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
出客观、独立、公正的判断，报告期内，独立董事对关联方资金往来、关联交易
等事项发表了独立意见，切实维护了中小股东的利益。
（三）筹备召开股东大会及股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开了 4 次股东大会，审议通过了 17 项议案。公司董事会
根据《公司法》、《公司章程》等规范要求，严格按照股东大会的决议及授权，
认真履行职责并全面执行了股东大会决议的全部事项，具体情况如下：
1、根据公司 2016 年年度股东大会决议，于 2017 年 7 月 18 日完成现金红利
发放工作；
2、根据公司 2016 年年度股东大会决议，公司董事会继续聘任华普天健会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度外部审计机构，负责公司 2017 年度
财务报告审计和内部控制审计工作；
3、根据股东大会决议对公司工商注册登记信息进行变更备案，主要包括董
事、监事、高管变化情况、增加经营范围、增加注册资本、股本结构变化情况等；
4、根据 2016 年年度股东大会审议通过的《公司 2016 年度财务决算和 2017
年度财务预算报告》，公司董事会将预算的指标任务进行分解，落实到经理层
的工作职责中，并对其进行严格考核。在董事会的督促和严格考核下，在经理
层和全体职工的共同努力下，实现营业收入 95,650.12 万元，净利润 12,302.53
万元。
（四）董事会专门委员会履行职责情况
2017 年，公司董事会下属各专门委员会依法运作、积极履职，在各自的专
业领域发挥了重要作用。战略委员会以转型升级为核心，研讨制定公司发展战略。
提名委员会对董事会换届选举、董事、高管调整事项进行了审核并发表了意见。
薪酬与考核委员会开展了 2016 年度经营者薪酬兑现和 2017 年薪酬考核方案的审
议工作。审计委员会在定期报告编制和审议、年度财务审计工作、对年审会计师
工作的监督与评价等方面做了大量工作。
（五）信息披露情况
2017 年，公司董事会按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规
则》等有关法律法规，严格把控信息披露关，积极履行信息披露义务，全力提升
信息披露质量，根据要求按时完成了 2016 年年报、2017 年中报、2017 年第一、
安徽雷鸣科化股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
三季度报告的编制和披露工作，及时披露临时公告 78 份及相关辅助资料，圆满
完成了 2017 年度公司信息披露工作。
（六）投资者关系管理工作情况
报告期内，董事会积极做好日常投资者关系管理及维护工作。对于投资者的
来信来访、电话咨询、网站留言等，公司均在信息披露允许范围内给予及时、全
面、客观、公平的回复，帮助投资者了解公司现状及发展战略，引导投资者对公
司价值进行客观判断，避免不实信息对投资者的误导以及对公司价值的负面影
响。另一方面，董事会充分利用互联网信息手段，通过“上证 e 互动”等网络平
台，进行了重大资产重组投资者说明会及安徽上市公司投资者接待日等线上活
动，就重大资产重组、公司日常经营及未来发展战略等与投资者进行实时交流与
互动。
（七）学习及培训工作
为了使公司董事、监事及高级管理人员及时了解资本市场的发展现状、政策
法规与监管趋势，提升执业水准，树立风险意识、创新意识和自律意识，董事会
积极组织了多种方式的学习及培训活动。报告期内，先后组织董监高人员参加了
上市公司董事长、总经理研修班、董秘资格培训、年报准则解读培训、投资并购
重组等培训及交流活动。及时将监管部门制定的各种最新的法律法规以及上证所
相关配套指引传递给公司董、监、高及各职能部门，以便其及时掌握最新的法律
法规变化及监管动态。
四、顺利完成非公开发行股票工作
2016 年 3 月，公司启动非公开发行 A 股股票事项，2017 年 3 月 10 日收到
中国证监会的核准批复。本次非公开发行 37,301,586 股，发行价格为 11.34 元/
股，募集资金 4.23 亿元，新增股份于 2017 年 4 月 21 日完成发行登记工作。募
集资金用于投资矿山资源，有利于进一步延伸爆破业务链条，降低公司对民爆主
业的依赖，分散经营风险，改善盈利结构，提高盈利能力。同时为公司民爆产品
的销售提供了有力保障。
五、公司重大资产重组工作情况
为整合优质煤炭资源，完善产业链布局，增强公司综合实力和盈利能力，2017
年 7 月 31 日，公司筹划发行股份及支付现金购买淮矿股份资产并募集配套资金
安徽雷鸣科化股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
事项。公司股票自 2017 年 8 月 1 日起停牌。公司董事会组织相关中介机构大力
推进重组工作，于 2017 年 11 月 27 日召开七届八次董事会审议公司本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金等相关议案，并按规定及时回复交易所问
询函，公司股票自 2017 年 12 月 20 日起复牌。公司分别于 2018 年 1 月 10 日、
1 月 29 日召开七届九次董事会、2018 年第一次临时股东大会，审议公司本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等相关议案。2018 年 1 月 30 日，本
次重组申请资料报至中国证监会，2018 年 2 月 1 日，公司收到中国证监会出具
的《中国证监会行政许可申请受理单》，目前正在等待中国证监会审核。
第二部分 对公司未来发展的展望
一、公司面临的经济形势
（一）公司所处的宏观经济发展形势
2017 年，在国内外的经济背景影响下，民爆行业主要经济指标和产品销量
呈现双双上升，市场回暖，民爆行业逐步走出低谷。
2018 年，国家将在基础设施建设、新型城镇化等方面的持续投入，将有效
巩固民爆物品的国内需求；随着国家“一带一路”建设、“雄安新区”建设、西
部大开发战略的实施和智能制造等重大举措的深度实施，将对民爆行业的稳步发
展形成有力的支撑。民爆产品销售市场和爆破业务市场有望好于 2017 年；加之
国家对海外工程投资力度的增强，将会拓展民爆企业的国际市场。综上所述，2018
年民爆行业将呈成上升态势。
（二）公司所处的民爆行业形势
2017 年，民爆生产企业工业炸药销量同比增长 10.86%，工业雷管销量同比
增长 1.99%，2018 年预计将保持基本稳定态势。
按照民爆行业提出的发展方向：从 2018 年起，3 年内逐步淘汰生产许可能
力低于 6000 吨、8000 吨和 10000 吨的包装炸药生产线；原则上所有新建改建炸
药生产线 1.1 级工房内不超过 5 人。同时提出，至 2020 年混装产品占炸药许可
能力的比例不低于 30%，因此技术改造和产能结构调整将是民爆生产企业近阶段
的重要任务。受产能和生产条件影响，规模较小的民爆生产企业将面临被优势企
业重组或退出民爆行业的困境。
安徽雷鸣科化股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
受民爆产品制造行业总体规模局限和前期资本积累的影响，转型和延伸发展
将是优势民爆生产企业发展的重要途径，2017 年民爆生产企业爆破服务收入同
比增长 39.74%，跨行业发展或向上下游延伸已然成为规模较大的民爆生产企业
的必然选择。
二、2017 年的工作思路、指标计划、工作重点
（一）工作思路
按照公司“十三五”战略规划“依托民爆、延伸产业，创新管理、稳步发展”
的总基调和“做精民爆产品、做强矿山开采、做大爆破服务”的发展战略，以提
升经济效益、提升发展质量为目标，协调推进“三大板块”发展战略，奋力推动
雷鸣科化迈向质量时代。
（二）指标计划
1、产销量指标：炸药 7.05 万吨，雷管 2,600 万发。
2、经营目标：营业收入 10 亿元，利润总额 1.65 亿元，净利润 1.34 亿元。
（三）重点工作
做精民爆产品。按照规划指导要求，落实“安全、提质、增效”基调，统筹
推进各生产型子公司生产线建设，推进生产自动化、智能化，减少在线人员，提
升本质安全水平。紧跟行业发展形势，抓住兼并重组机遇，实施新一轮战略整合。
根据市场需求，合理调整许可能力，实现凭照资源科学分配，提升产能利用率，
力争实现满产满销。加大对先进民爆企业生产线建设及现场混装车技术的调研力
度，在技术创新、生产线建设、现场混装车推广应用上实现新突破。加大技术研
发资金投入，快速走“产学研用”一体化之路；在特种炸药、新型起爆器材及稀
缺产品品种上立项攻关，实现“产品差异化”，成“拳头”产品。
做强矿山开采。实现现有三座矿山稳产达产，形成规模效益。加强与当地政
府沟通协调，创造稳定的外部环境，有效防范经营风险。加快推进所里东山矿山
建设；对已建设的两座矿山，以安全质量标准化矿山创建为抓手，强化现场管理，
努力把三座矿山建设成为安全高效、绿色环保的一流矿山。抓住当前矿山资源储
备与开发的战略机遇，以政府“招拍挂”为主攻方向，辐射周边等地，扩大大型
优质资源储量；寻找合作伙伴，实现强强联合，对矿山整合力度较大的地区重点
关注，提前着手，及时跟进。
安徽雷鸣科化股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
做大爆破服务。持续加大爆破产业发展力度，大力推进雷鸣爆破公司发展。
充分整合各子公司爆破资源，大力发展现场混装，打开省外市场。以大型矿山保
产为业务拓展的主要方向，逐步扩大大型长期矿山业务，提供“钻孔、爆破、挖
装、运输”一体化服务。以具有国际竞争力的大型企业为依托，重点在建筑建材、
水利交通、金属非金属矿山等大型工程项目上寻求长期合作，壮大发展规模，提
高经济增速。坚持“走出去”战略，抓住“一带一路”“中西部大开发”等战略
机遇，积极做好人才、技术、资质、装备储备，提升国内国际市场竞争力。
全力推进信息化建设。加快推进信息化建设方案和推进路线图，同步完成安
全生产、人力资源、财务管理等系统上线，打通公司机关“承上启下”信息通道，
推动集团管控迈上新台阶。
推进体制改革创新。进行整合机关职能，优化集团管控模式，对子公司分类
管理。按照“一企一策、有保有压、有进有退”的原则，分类考核，管放结合，
即管班子、管政策、管资金、管党建，对子公司常规的经营活动给予更多的自主
决策空间。对利润空间大、发展势头好的子公司，进一步放权搞活，政策倾斜、
重点帮助；对有发展潜力、有更大盈利空间的子公司，采取部分放权，高度关注、
积极扶持；对于长期亏损、扭亏无望的子公司进行清退转让、断然处置。
2017 年，公司董事会较好地履行了职责。2018 年，公司董事会将继续从全
体股东的利益出发，贯彻落实公司的发展战略，充分发挥在经营决策中的核心作
用，不断提升决策效率和水平，不断提高核心竞争力，恪尽职守、齐心协力、严
抓实干，务实进取，依靠全体员工的奋力拼搏，努力创造优良的业绩回报社会、
回报投资者。
安徽雷鸣科化股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案 5
公司 2017 年度监事会工作报告
《公司 2017 年度监事会工作报告》已经公司第七届监事会第七次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事
规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和有关法律法规的规定，本着对公司
和全体股东负责的态度，认真履行监督职责，列席公司股东大会和董事会，对
公司依法运作情况、公司财务状况、公司董事、高级管理人员履行职责情况进
行了监督，维护了公司及股东的合法权益。现将 2017 年度监事会工作情况汇报
如下：
一、报告期内监事会的工作情况
（一）监事会会议召开情况
公司 2017 年度共召开 7 次监事会会议，各次会议情况如下：
序号 时间 会议届次 监事会会议议题
1 2017 年 1 月 13 日 六届十四次 关于公司 2017 年度向银行申请综合授信的议
案。
1、2016 年年度报告全文及摘要；2、2017 年
第一季度报告全文及摘要；3、2016 年度监
事会工作报告；4、2016 年度财务决算和
2 2017 年 4 月 27 日 六届十五次 2017 年度财务预算报告；5、2016 年度利润
分配预案；6、关于 2017 年日常关联交易预
计的议案；7、2016 年度内部控制自我评价
报告；8、关于监事会换届选举的议案。
1、关于选举第七届监事会主席的议案；2、
关于使用募集资金置换预先投入募投项目的
3 2017 年 6 月 1 日 七届一次
自筹资金的议案；3、关于变更部分募集资
金用途的议案。
1、2017 年半年度报告全文及摘要；2、公司
2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况
4 2017 年 8 月 29 日 七届二次
的专项报告；3、关于公司会计政策变更的
议案。
安徽雷鸣科化股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
关于公司向淮北矿业集团财务有限公司申请贷款暨
5 2017 年 9 月 29 日 七届三次
关联交易的议案
6、 2017 年 10 月 30 日 七届四次 公司 2017 年第三季度报告全文及摘要
1、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金符合相关法律、法规规定的议案；2、关
于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案》的议案 3、关于本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交
易的议案；4、关于本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案；
5、关于《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
及其摘要的议案；6、关于本次交易符合《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规
7、 2017 年 11 月 27 日 七届五次 定的议案；7、关于本次交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议
案；8、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条规定的议案；9、关于本次交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明的议案；10、关于公司股票价格波
动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》第五条相关标准之说明的议案；
11、关于签署附生效条件的本次交易相关协议的议
案；12、关于提请股东大会审议淮北矿业（集团）
有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议
案。
（二）列席董事会及股东大会情况
报告期内，公司全体监事列席了 11 次董事会议和 4 次股东大会，并对股东
大会和董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行
了全过程的监督和检查。监事会认为：上述会议的召集、召开程序符合有关法
律、法规以及《公司章程》的规定，在此基础上所作出的决议合法、有效。
二、监事会对 2017 年度公司有关事项的监督情况
（一）对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会对公司经营活动进行了监督，认为：2017 年，公司能够按照
《公司法》、《证券法》及国家其他法律、法规的要求依法经营、规范运作，及
安徽雷鸣科化股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
时、准确、完整地进行信息披露，董事会运作规范、决策合理、程序合法，认
真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，在已经建立的内部控制规
范的基础上，进一步完善和健全各项内部控制制度，各项重大决策符合法律程
序，符合股东利益。公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法
律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）对公司财务情况的独立意见
监事会对公司 2017 年的财务制度、财务状况、财务管理等方面进行了认真
地检查和审核。认为：公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范，执
行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的情况良好。报告期内的财务报告
真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。公司 2017 年财务报告经华普
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司与控股股东及关联方之间的关联交易事项进行了
认真核查，认为各项关联交易均遵守中国证监会及上交所相关规定，决策审议
程序合法合规，关联董事及股东均依规回避表决，独立董事对关联交易出具了
独立意见，关联交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交
易，无损害股东利益和上市公司利益的现象。
（四）关于向银行申请综合授信的意见
公司 2017 年度向合作银行申请不超过人民币 78,000 万元的综合授信额度。
监事会认为：本次申请授信，能满足公司转型发展需要及日常经营资金需求，
降低融资成本，提高资金营运能力，有利于公司持续、稳定、健康经营，符合
公司及全体股东的整体利益。
（五）对使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的意见
报告期内，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金
8,052 万元。监事会认为：本次置换有利于降低公司财务费用，提高募集资金使
用效率；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资
金投向、损害股东尤其是中小股东利益的情形。
安徽雷鸣科化股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
（六）关于公司会计政策变更的意见
根据财政部于 2017 年 5 月 10 日发布的《关于印发修订<企业会计准则第 16
号—政府补助>的通知》（财会[2017]15 号）的要求，与日常活动有关且与收益
有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项
目列报。监事会认为：公司本次会计政策变更符合相关规定，相关决策程序符合
有关法律法规和《公司章程》的规定；不会对公司的财务状况、经营成果和现金
流量产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（七）向淮北矿业集团财务有限公司申请贷款暨关联交易的意见
公司向淮北矿业集团财务有限公司申请贷款 2 亿元，用于投拍矿山资源，
贷款期限 1 年，贷款利率不高于同期银行贷款基准利率。监事会认为：本次贷
款有助于加快融资速度，降低公司融资成本；本次贷款利率符合公司与集团财
务公司签署的《金融服务协议》中约定的标准，价格公允，符合公司及全体股东
的利益，有利于公司可持续发展。
（八）对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会对董事会关于公司《2016 年度内部控制自我评价报告》、公司内部
控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部
控制制度体系并能得到有效的执行。董事会出具的《2016 年度内部控制自我评
价报告》真实反映了公司内部控制的实际情况，2016 年度公司内部控制具备了
完整性、合理性和有效性。
（九）关于公司 2017 年度定期报告的书面审核意见
根据《证券法》第 68 条的规定，监事会对公司定期报告编制的内容与格式
进行了专项审核，经认真审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司 2016 年
年度报告、2017 年度第一季度报告、半年度报告、第三季度报告的程序符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司
财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
三、公司监事会 2018 年度工作计划
安徽雷鸣科化股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2018 年，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席、出
席公司股东大会、董事会会议，扎实做好各项工作，促进公司的治理结构进一
步规范运作。
公司全体监事会成员将加强自身的学习，不断提高工作能力，增强工作责
任心，不断适应新形势。同时加强对公司董事和高管人员的监督和检查，及时
掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东权益。
安徽雷鸣科化股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案 6
独立董事 2017 年度述职报告
作为安徽雷鸣科化股份有限公司（下称“雷鸣科化”或“公司”）独立董
事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事年报工作
制度》的规定和要求，在 2017 年度工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事
作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，对公司董事会审议的相关事
项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科
学、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。现对本年度履职情况汇报如
下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司独立董事为杨祖一先生、陈传江先生、费蕙蓉女士。
杨祖一，男，1957 年出生，工学学士，教授级高级工程师。历任辽宁阜新
矿务局十二厂助理工程师、工程师、副厂长、总工程师；北京京煤集团化工厂
副厂长、总工程师；国防科工委民爆中心科技质量处处长；现任北京国科安联
技术咨询公司总经理。2017 年 2 月担任公司第六届董事会独立董事，2017 年 5
月担任公司第七届董事会独立董事。兼任北京安联国科科技咨询有限公司董
事，北京金源恒业科技开发有限公司法人代表、执行董事，湖北凯龙化工集团
股份有限公司独立董事，西藏高争民爆股份有限公司独立董事，江西国泰民爆
集团股份有限公司独立董事。
陈传江，男，1964 年出生，会计学专业，高级会计师。历任淮北煤炭师范
学院财务处国有资产管理科副科长、国有资产管理处国有资产管理科副科长、
财务处会计服务中心副主任、财务处秘书，淮北师范大学财务处管理科科长，
淮北师范大学信息学院院长助理，现任淮北师范大学财务处处长助理。2014 年
安徽雷鸣科化股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
6 月担任公司第六届董事会独立董事，2017 年 5 月担任公司第七届董事会独立董
事。未在其他单位兼职。
费蕙蓉，女，1970 年出生，研究生学历。历任中共淮北市委党校法学教研
室教员、副主任，现任中共淮北市委党校法学与管理教研室主任，2014 年 6 月
担任公司第六届董事会独立董事，2017 年 5 月担任公司第七届董事会独立董
事。兼任安徽嘉闻律师事务所律师、淮北市仲裁委员会委员。
作为雷鸣科化独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职
务，也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不
存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2017 年度，公司共召开董事会 11 次，股东大会 4 次。会议出席的具体情况
如下：
1、杨祖一先生，亲自出席董事会会议 10 次，股东大会 1 次；
2、陈传江先生，亲自出席董事会会议 11 次，股东大会 3 次；
3、费蕙蓉女士，亲自出席董事会会议 11 次，股东大会 3 次。
（二）会议审议情况
董事会召开前，我们均主动深入了解进行决议所需掌握的相关情况，获取
具体资料并进行研究，为董事会的科学决策进行充分的准备工作。会议上，认
真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验
做出独立的表决意见。公司股东大会、董事会会议的召集召开符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提
出
安徽雷鸣科化股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
异议。
（三）年度报告审计过程中履职情况
公司进行年度报告审计时，我们持续关注审计情况。在年度审计会计师进
场之前，会同审计委员会成员沟通了解公司年度审计工作安排及其他相关事
项，并在会计师事务所出具初步审计意见后，与会计师事务所见面，进一步沟
通审计过程中的重要问题。
（四）现场考察情况
2017 年，我们通过实地考察、电话或电子邮件等方式，及时了解和掌握公
司的日常生产经营情况、内部控制制度的完善及执行情况、财务状况等相关事
项；通过与公司董事、管理层及内部审计人员的沟通，及时了解公司的内部管
理、业务运行规范性及有关重大事项的进展情况；关注传媒、网络有关公司的
相关报道，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。通过以上方式，我们
不断加深对公司及子公司运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。
（五）上市公司配合独立董事工作情况
我们与公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员保持
了定期的沟通，能够及时了解公司生产经营动态，并获取了大量支持作出独立
判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议材料，并
及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工
作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017 年度，全体独立董事恪守勤勉尽责的原则，充分发挥在财务、法律、
经营管理等方面的经验和特长，对公司关联交易、对外担保、高级管理人员的
聘任和薪酬、外审机构聘任、现金分红等事项予以重点关注，充分独立地发表
专业见解。
（一）关联交易情况
安徽雷鸣科化股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
公司日常关联交易为公司生产经营所必需，定价合理，事前征得了我们的
认可，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存
在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存
在控股股东及其子公司占用公司资金的情况；公司严格控制了对外担保风险，
报告期内公司无对外担保事项。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金 422,999,985.24 元，扣除发行相关费用，净额为
405,982,683.65 元。截至本报告期末，公司累计使用募集资金 267,569,110.23
元，募集资金专户余额为 139,785,718.74 元（其中：募集资金利息收入扣减银行
手续费为 1,372,145.32 元）。
公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（四）高级管理人员聘任及薪酬情况
报告期内，公司进行了新一届董事会的换届选举工作，经过对被提名人资
料及提名程序的核查，我们认为：被提名人的提名、审议、表决、聘任等程序符
合《公司法》、《公司章程》的有关规定。被提名人具备相关任职资格，具备相
关专业知识和工作能力。
报告期内，我们对公司高级管理人员年度履职情况进行了考核，并对高级
管理人员的年度薪酬支付情况进行了审核，认为 2017 年公司对高级管理人员的
薪酬发放是根据公司业绩及岗位履职情况确定的，与披露情况相符合。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在业绩预告及业绩快报情况。
安徽雷鸣科化股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
（六）聘任或更换会计师事务所情况
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017 年度外部审计机构，
能够按照审计准则的要求，恪尽职守，遵照独立、客观、公正的职业准则，较
好地完成了各项审计任务，相关审计意见客观公正。我们一致同意续聘该所为
公司 2018 年度外部审计机构，负责公司 2018 年度财务报告审计和内部控制审计
工作。
（七）公司及股东承诺履行情况
2017 年度，公司及控股股东均能够积极履行已经作出的承诺，不存在已承
诺但未履行的事项，亦未发生违反承诺履行的情况。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2016 年度股东大会审议通过了《公司 2016 年度利润分配预案》，以总
股本 300,156,330 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共
计派发现金红利 30,015,633 元。
我们认为：董事会作出的利润分配预案符合《公司章程》既定的现金分红政
策及公司实际情况，既给投资者以合理的投资回报，又为公司经营需要保留了
流动资金。公司于 2017 年 7 月 18 日完成了 2016 年度利润分配工作。
（九）信息披露的执行情况
经检查公司全年的信息披露，2017 年度，公司共发布临时公告约 80 份，定
期报告 4 份及辅助资料，相关信息披露事项均按照法律、法规的要求及时、准
确、完整地进行了发布，信息披露质量较高，切实维护了广大投资者特别是社
会公众股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
我们对公司内控制度和运行情况进行了核查，并审阅了董事会《2017 年度
内部控制评价报告》，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能
得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地映了公司内部控制
制度的建设及运行情况。
安徽雷鸣科化股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报告期
内，公司董事会及下属专门委员会能够按照《公司章程》以及各自议事规则的要
求规范运作，并对提交董事会讨论的事项提出了专业意见和合理建议，为公司
在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极贡献。
（十二）会计政策变更情况
根据财政部于 2017 年 5 月 10 日发布的《关于印发修订<企业会计准则第 16
号—政府补助>的通知》（财会[2017]15 号）的要求，与日常活动有关且与收益
有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项
目列报，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
（十三）重大资产重组的审议情况
报告期内，公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项，我们对此事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为：董事会对本
次重大资产重组相关议案的审议及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定；本次重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公
司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利
益，没有损害中小股东的利益；所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合
理，评估定价公允；有关的协议条款公平合理。
四、总体评价和建议
2017 年度，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规及公司《章程》、
公司《独立董事制度》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责。同公司董
事会、监事会及管理层之间进行了良好有效的沟通与合作，为推动公司治理结
构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努
力。
安徽雷鸣科化股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2018 年，我们将继续按照法律、法规的规定和要求，积极参与公司经营决
策，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见和建议，为促
进公司的健康可持续发展而努力。
独立董事： 杨祖一 陈传江 费蕙蓉
安徽雷鸣科化股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案 7
关于续聘 2018 年度外部审计机构的议案
《关于续聘 2018 年度外部审计机构的议案》已经公司第七届董事会第十一
次会议审议通过，现提请股东大会审议。
公司 2017 年度聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审
计机构，负责公司财务报告审计和内部控制审计及其他相关工作。一年来，该审
计机构能够按照新审计准则的要求严格执行相关审计规程，该所业务素质良好，
恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项审
计工作。根据公司董事会审计委员会提议，为保证审计工作的连续性，公司董事
会建议继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度外部
审计机构，负责公司 2018 年度财务报告审计和内部控制审计工作。
安徽雷鸣科化股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案 8
关于 2018 年日常关联交易预计的议案
《关于 2018 年日常关联交易预计的议案》已经公司第七届董事会第十一次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对 2017
年日常关联交易情况进行了统计，并以 2018 年度公司的生产经营计划目标等有
关数据为基础，对 2018 年拟发生的日常关联交易进行合理预计，情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2017 年日常关联交易的预计和执行情况
2017 年 4 月 27 日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
2017 年日常关联交易预计的议案》，预计 2017 年度公司与关联方发生的日常关
联交易总额为 25,530 万元，公司 2017 年度日常关联交易实际发生额为 25,408.09
万元，未超出预计金额，具体详见下表：
单位：万元
关联交易 2017 年预 2017 年实际
关联人 预计金额与实际金额差异较大的原因
类别 计金额 发生金额
报告期内，公司电费预先支付给淮矿集
淮北矿业（集团）有
采购服务 400 346.24 团，再由淮矿集团统一支付给供电公司所
限责任公司
致。
采购固定 淮北矿业（集团）有
— 356.74 淮矿集团固定资产内部调剂使用。
资产 限责任公司
淮北矿业（集团）工 报告期内，淮北矿业工程公司负责雷鸣
采购资产 — 128.00
程建设有限责任公司 科化水胶车间 102 工房改造工程。
报告期内，萧县雷鸣纳入合并报表范围，
采购爆破 萧县雷鸣爆破工程有
600 0 全资子公司雷鸣矿业向参股企业萧县雷鸣
工程服务 限公司
采购的爆破工程服务已合并抵消。
怀化物联为怀化地区民爆器材销售的地区
采购民用 怀化市物联民爆器材
— 2,053.19 性管理公司，向西部民爆在怀化地区的流
爆破器材 有限公司
通子公司销售民爆器材。
采购材料 长沙亦川机电设备科 15 22.28 报告期内，公司全资子公司雷鸣西部向联
安徽雷鸣科化股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
技有限责任公司 营企业亦川机电采购生产用辅助材料所
致。
报告期内，煤炭市场形势虽有好转，但随
淮北矿业股份有限公
3,000 1,363.37 着煤炭综采技术的提高，所需炸药和雷管
司
量减少所致。
报告期内，受宿州市政府对辖区内非煤矿
宿州市淮海民爆器材
800 4.95 山整顿的影响，宿州市地区矿山长期关停
有限责任公司
所致。
怀化市物联民爆器材 报告期内，随着怀化地区高铁工程建设陆
销售民用 2,000 1,387.63
有限公司 续完工致销售量有所下降。
爆破器材
江苏雷鸣爆破工程股 子公司徐州雷鸣向联营企业江苏雷鸣销售
2,000 2,547.33
份有限公司 民爆器材比预计有所增加。
韩城市永安爆破服务 子公司雷鸣爆破的联营企业韩城爆破向公
300 38.52
有限责任公司 司采购民用爆破器材。
无为华塑矿业有限公 报告期内，雷鸣科化向无为华塑销售民爆
— 859.20
司 器材所致。
小计 8,100 6,201.00
无为华塑矿业有限公 报告期内，子公司雷鸣爆破向无为华塑提
6,000 5,159.34
司 供爆破技术及挖装服务。
提供爆破
淮北通鸣矿业有限公 报告期内，子公司雷鸣爆破向联营企业通
工程服务 — 488.48
司 鸣矿业提供爆破工程服务。
小计 6,000 5,647.82
淮北矿业股份有限公 公司向淮北矿业销售民爆器材的销量减
100 67.71
司 少，导致运费比预计有所减少。
提供运输 受市场影响，矿石开采量增加，导致子公
无为华塑矿业有限公
服务 3,300 3,889.61 司雷鸣爆破为无为华塑提供的矿石运输服
司
务比预计有所增加。
小计 3,400 3,957.32
淮北矿业股份有限公 报告期内，公司未向淮北矿业销售脚线等
5
司 零星材料。
销售材料 江苏雷鸣爆破工程股 子公司徐州雷鸣向联营企业江苏雷鸣销售
10 0.14
份有限公司 零星材料。
小计 15 0.14
在关联人 报告期内，公司本部在淮北矿业集团财务
淮北矿业集团财务有
财务公司 7,000 6,695.36 有限公司存款的日均余额。
限公司
存款
合计 25,530 25,408.09
安徽雷鸣科化股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
（二）2018 年日常关联交易预计金额和类别
2018 年预计日常关联交易金额为 41,340 万元，其中：
（一）2018 年度预计与《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联人
发生的日常关联交易金额为 30,000 万元，具体如下：
单位：万元
关联交易类别 关联人 2018 年预计金额 2017 年实际发生金额
采购服务 淮北矿业（集团）有限责任公司 400 346.24
采购固定资产 淮北矿业（集团）有限责任公司 — 356.74
淮北矿业（集团）工程建设有限责任
采购资产 — 128.00
公司
淮北矿业股份有限公司 3,000 1,363.37
销售民用爆破
无为华塑矿业有限公司 1,000 859.20
器材
小计 4,000 2,222.57
提供爆破、运
无为华塑矿业有限公司 10,500 9,048.95
输、挖装服务
提供运输服务 淮北矿业股份有限公司 100 67.71
在关联人财务
淮北矿业集团财务有限公司 15,000 6,695.36
公司存款
合计 30,000 18,865.57
注：2018 年，集团财务公司为加强统一管理，要求雷鸣科化子公司雷鸣爆
破公司、全资子公司雷鸣矿业公司均在集团公司开立账户，开展存贷款业务。
因此，2018 年预计在关联人财务公司的存款比 2017 年有所增加。
（二）2018 年度预计与联营企业间发生的日常关联交易金额为 11,340 万
元，具体如下：
单位：万元
关联交易类别 关联人 2018 年预计金额 2017 年实际发生金额
采购民用爆破
怀化市物联民爆器材有限公司 2500 2,053.19
器材
采购材料 长沙亦川机电设备科技有限责任公司 30 22.28
销售民用爆破 宿州市淮海民爆器材有限责任公司 500 4.95
器材 怀化市物联民爆器材有限公司 2,000 1,387.63
安徽雷鸣科化股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
江苏雷鸣爆破工程股份有限公司 3,000 2,547.33
韩城市永安爆破服务有限责任公司 300 38.52
小计 5,800 3,978.43
提供爆破工程
淮北通鸣矿业有限公司 3,000 488.48
服务
销售材料 江苏雷鸣爆破工程股份有限公司 10 0.14
合计 11,340 6,542.52
二、关联方介绍及履约能力分析
（一）关联方介绍
（一）关联方介绍
1、企业名称：淮北矿业（集团）有限责任公司（下称“淮矿集团”）
成立日期：1993 年 3 月 15 日
注册地址：安徽省淮北市人民中路 276 号
法定代表人：王明胜
注册资本：426,311.4176 万元
经营范围：煤炭产品、洗选加工、焦炭、高岭土、煤层气开发、电力、矿
建、化工产品、建材等生产与销售等。
与公司的关联关系：淮矿集团为公司控股股东，根据《股票上市股则》10.1.3
第二款的规定，淮矿集团与公司为关联方，与本公司的交易构成关联交易。
2、企业名称：淮北矿业股份有限公司（下称“淮北矿业”）
成立日期：2001 年 11 月 26 日
注册地址：安徽省淮北市相山区人民中路 276 号
法定代表人：孙方
注册资本：675,107 万元
经营范围：主营业务为煤炭开采、洗选、销售，焦化产品的生产、销售
等。
与公司的关联关系：淮北矿业为公司控股股东淮矿集团的控股子公司，根
据《股票上市股则》10.1.3 第二款的规定，淮北矿业与公司为关联方，与本公司
的交易构成关联交易。
安徽雷鸣科化股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
3、企业名称：淮北矿业（集团）工程建设有限责任公司（下称“淮北矿业
工程”）
成立日期：1993 年 5 月 3 日
注册地址：安徽省淮北市南黎路 90 号
法定代表人：赵立新
注册资本：100,000 万元
经营范围：主要从事矿建、土建、安装工程、地基与基础工程、环保工程
等。
与公司的关联关系：淮北矿业工程公司为公司控股股东淮矿集团的全资子
公司，根据《股票上市股则》10.1.3 第二款的规定，淮北矿业工程公司与公司为
关联方，与本公司的交易构成关联交易。
4、企业名称：无为华塑矿业有限公司（下称“无为华塑”）
成立日期：2009 年 6 月 30 日
注册地址：安徽省芜湖市无为县石涧镇
法定代表人：王海军
注册资本：8,000 万元
经营范围：主要从事石灰岩矿开采、加工、销售、运输。
与公司的关联关系：无为华塑为公司控股股东淮矿集团的控股子公司安徽
华塑股份有限公司的全资子公司，淮矿集团持股 58%，根据《股票上市股则》
10.1.3 第二款的规定，无为华塑与公司为关联方，与本公司的交易构成关联交
易。
5、淮北通鸣矿业有限公司（下称“通鸣矿业”）
成立日期：2016 年 10 月
注册地址：安徽省淮北市烈山区宿丁路 A3-1#101
法定代表人：顾俊
注册资本：20,000 万元
经营范围：石料生产、加工、销售，土地复垦、土石方工程施工,园林绿
化、山体整治、土建工程施工,建筑装饰、建筑工程,设备租赁、维修，机械设备
及零件销售、技术咨询，建筑垃圾回收再利用。
安徽雷鸣科化股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
与公司的关联关系：通鸣矿业为本公司的子公司雷鸣爆破的参股企业，雷
鸣爆破持股 33%，通鸣矿业为本公司子公司的联营企业，与本公司的交易构成
关联交易。
6、企业名称：宿州市淮海民爆器材有限责任公司（下称“淮海民爆”）
成立日期：2007 年 10 月 16 日
注册地址：萧县龙城镇交通东路南侧
法定代表人：王军
注册资本：120 万元
经营范围：民用爆炸物品销售（有效期至 2016 年 8 月 26 日）；五金、建筑
材料、化工产品（危险品除外）、仪器、仪表、电线电缆、工矿配件销售。
与公司的关联关系：淮海民爆为本公司的子公司宿州市雷鸣民爆器材有限
公司的参股企业，宿州雷鸣持股 25%，淮海民爆为本公司子公司的联营企业，
与本公司的交易构成关联交易。
7、企业名称：怀化市物联民爆器材有限公司（下称“怀化物联”）
成立日期：2008 年 1 月 14 日
注册地址：怀化市鹤城区迎丰中路育才巷 1 号 4 栋 A602
法定代表人：陈子贤
注册资本：300 万元
经营范围：民用爆炸物品销售。
与公司的关联关系：怀化物联为本公司全资子公司湖南雷鸣西部民爆有限
公司的参股企业，雷鸣西部持股 30%，怀化物联为本公司子公司的联营企业，
与本公司的交易构成关联交易。
8、企业名称：江苏雷鸣爆破工程股份有限公司（下称“江苏雷鸣”）
成立日期：2004 年 8 月 10 日
注册地址：徐州市贾汪区小洪山（江苏徐州工业园区内）
法定代表人：沈剑锋
注册资本：1,000 万元
经营范围：爆破技术咨询；爆破器材的开发；防腐保温工程；土石方工
程、管道工程、消防工程、机电设备安装工程、钢结构工程、矿山工程施工；
安徽雷鸣科化股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
建筑机械租赁；爆破作业设计施工、安全监理；隧道工程施工；石灰石开采、
销售；矿石破碎。
与公司的关联关系：江苏雷鸣为本公司的子公司徐州雷鸣民爆器材有限公
司的参股企业，徐州雷鸣持股 50%，江苏雷鸣为本公司子公司的联营企业，与
本公司的交易构成关联交易。
9、企业名称：韩城市永安爆破服务有限责任公司（下称“韩城爆破”）
成立日期：2011 年 12 月 6 日
注册地址：陕西省韩城市黄河大街三立集团四楼
法定代表人：师衍华
注册资本：300 万元
经营范围：爆破设计施工、爆破技术服务、土石方工程等。
与公司的关联关系：韩城爆破为本公司的子公司雷鸣爆破的参股企业，雷
鸣爆破持股 30%，韩城爆破为本公司子公司的联营企业，与本公司的交易构成
关联交易。
10、企业名称：长沙亦川机电设备科技有限责任公司（下称“亦川机电”）
成立日期：2002 年 12 月 2 日
注册地址：长沙高新开发区麓谷麓天路 8 号（橡树园附 8 栋 4 楼）
法定代表人：刘厚平
注册资本：100 万元
经营范围：机电设备、建材、化工产品的研究、开发、生产和销售及其相
关的技术服务，工程标书编制、预结算服务。
与公司的关联关系：亦川机电为本公司的全资子公司湖南雷鸣西部民爆有
限公司的参股企业，雷鸣西部持股 30%，亦川机电为本公司子公司的联营企
业，与本公司的交易构成关联交易。
11、企业名称：萧县雷鸣爆破工程有限公司（下称“萧县雷鸣”）
成立日期：2012 年 7 月 5 日
注册地址：萧县龙城镇萧淮路南段汽车五队南侧
法定代表人：黄鹤
注册资本：660 万元
安徽雷鸣科化股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
经营范围：爆破工程施工、岩土爆破、爆破技术服务等。
与公司的关联关系：萧县雷鸣为本公司子公司雷鸣爆破的参股企业，雷鸣
爆破持股 49%，萧县雷鸣为本公司子公司的联营企业，与本公司的交易构成关
联交易。
12、企业名称：淮北矿业集团财务有限公司（下称“集团财务公司”）
成立日期：2014 年 4 月 21 日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：安徽省淮北市相山区人民中路 276 号淮北矿业办公中心东座 12
层
法定代表人：蒋宁
注册资本：80,000 万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单
位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据
承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设
计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
财务公司为公司控股股东淮矿集团的全资子公司，根据《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》和《股票上市规则》10.1.3 第二款的规定，公司与财
务公司为关联人，公司在财务公司办理存、贷款及资金结算业务构成关联交
易。
（二）履约能力分析
淮北矿业生产经营正常，履约情况良好，我们认为目前不存在导致上市公
司形成坏账的可能性，也不存在影响上市公司发展的可能性。
无为华塑、通鸣矿业主要从事石灰岩矿开采，与公司以往的交易均能正常
结算，我们认为目前不存在导致上市公司形成坏账的可能性，也不存在影响上
市公司发展的可能性。
淮海民爆为安徽省宿州市民爆器材销售的地区性管理公司，本公司向宿州
市地区包括公司子公司宿州雷鸣在内的淮海民爆管理的四家民爆流通企业销售
产品。怀化物联为怀化地区民爆器材销售的地区性管理公司，负责向西部民爆
安徽雷鸣科化股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
在怀化地区的流通子公司销售民爆器材。江苏雷鸣、韩城爆破、怀化物联因爆
破工程服务需要向公司采购民爆产品。上述关联方均依法存续经营，以往履约
情况良好，以前年度从未发生过向我公司支付款形成坏账，根据合理判断未来
也不存在形成坏账的可能性。
公司在财务公司进行部分资金结算、存款业务，财务公司均能及时划付款
项。
三、关联交易主要内容和定价依据
公司向上述关联方销售民爆产品、提供爆破技术服务和运输服务，向上述
关联方采购民爆产品、资产和服务，均是正常生产经营所必需的，有利于公司
及关联方生产经营的稳定发展。
公司在财务公司办理存、贷款及资金结算业务，有利于拓宽公司筹资渠
道，缓解流动资金紧张。
公司与上述关联方交易的定价依据：按市场原则公平、合理地依下列顺序
予以确定：有政府指导价的，参照政府指导价；没有政府指导价的，参照市场
价格；对特殊配方、特殊规格产品，由双方按市场交易规则商定价格。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易目的
由于公司生产经营的需要，导致本公司在采购、销售方面与上述关联方发
生一定的关联交易。
公司为拓宽筹资渠道，缓解短期流动资金紧张，与财务公司签署《金融服务
协议》，在财务公司办理存、贷款及资金结算业务。
（二）对公司的影响
1、本日常采购、销售交易行为均为双方生产经营所必须的关联交易事项。
对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，双方的关联交易按市场化原
则公平公允地进行。关联交易不构成对公司独立性的影响。
2、随着公司不断发展壮大，公司与淮矿集团下属子公司之间的关联交易比
例逐年降低，对公司生产经营不构成重大影响。
安徽雷鸣科化股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
3、公司同上述关联方之间的日常关联交易是在平等、互利的基础上公开合
理进行，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。
4、公司与财务公司签署《金融服务协议》，遵循客观公允的原则，未损害
公司及其他股东特别是中小股东的利益，并对公司的生产经营有一定地积极影
响。
安徽雷鸣科化股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案 9
关于修订《公司章程》的议案
《关于修订<公司章程>的议案》已经公司第七届董事会第十一次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
为进一步规范公司治理，切实保护中小投资者合法权益，公司结合中证中小
投资者服务中心对《公司章程》的修改建议，拟对《公司章程》相关条款进行修
订，并提请股东大会授权董事会办理上述工商变更登记事项。相应条款修订如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第八十四条 董事、监事候选人 第八十四条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表 名单以提案的方式提请股东大会表
决。 决。
股东大会就选举董事、监事进行 股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据本章程的规定或者股东 表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。 大会的决议，实行累积投票制。在累
在累积投票制下，独立董事与董事会 积投票制下，独立董事与董事会其他
其他成员、非职工代表监事应分别选 成员、非职工代表监事应分别选举。
举。
前款所称累积投票制是指股东大
前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥
会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表
有与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中投
决权，股东拥有的表决权可以集中使 票选举一人，也可以分散投票选举多
用。董事会应当向股东公告候选董 人，按得票多少依次决定董事、监事
事、监事的简历和基本情况。 入选的表决权制度。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本
公司董事会、单独或合并持有公
情况。
安徽雷鸣科化股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
司 3%以上股份的股东有权提名董事候
公司董事会、单独或合并持有公
选人。公司监事会、单独或合并持有
司 3%以上股份的股东有权提名董事候
公司 3%以上股份的股东有权提名由股
选人。公司董事会、单独或合并持有
东代表出任的监事候选人。由职工代
公司已发行股份 1%以上的股东有权提
表出任的监事由公司职工代表大会等
名独立董事候选人。公司监事会、单
民主方式选举产生或更换，监事会或
独或合并持有公司 3%以上股份的股东
股东无权提名与选举或更换。但在实
有权提名由股东代表出任的监事候选
行累积投票制时，提名董事或股东代
人。由职工代表出任的监事由公司职
表出任的监事，应遵守本章程关于累
工代表大会等民主方式选举产生或更
积投票制提名的规定。
换，监事会或股东无权提名与选举或
公司换届选举董事、监事时可以 更换。但在实行累积投票制时，提名
实行累积投票制。在换届选举时，公 董事或股东代表出任的监事，应遵守
司董事会有权提名董事候选人。董事 本章程关于累积投票制提名的规定。
会在提名董事候选人时应广泛征询股
公司换届选举董事、监事时实行
东意见。董事会公布提名后，单独或
累积投票制。在换届选举时，公司董
合并持有公司股份 3%以上的股东可以
事会有权提名董事候选人。董事会在
补充提名董事候选人。持股 3%－15%
提名董事候选人时应广泛征询股东意
的股东可以提名 1 名董事候选人，持
见。董事会公布提名后，单独或合并
股 15－30%的股东可以提名 2 名董事候
持有公司股份 3%以上的股东可以补充
选人，持股 30%以上的股东提名 3 名董
提名董事候选人。提名股东应当将提
事候选人。提名股东应当将提名案向
名案向董事会提出，由董事会公告。
董事会提出，由董事会公告。提名股
提名股东应同时向董事会提出并由董
东应同时向董事会提出并由董事会公
事会公告候选董事的简历和基本情
告候选董事的简历和基本情况。
况。
在换届选举时，公司监事会有权
在换届选举时，公司监事会有权
提名由股东代表出任的监事候选人。
提名由股东代表出任的监事候选人。
在董事会公布监事会的有关提名后，
在董事会公布监事会的有关提名后，
单独或合并持有公司股份 3%以上的股
单独或合并持有公司股份 3%以上的股
东可以补充提名监事候选人。持股 3%
东可以补充提名监事候选人。提名股
－15%的股东可以提名 1 名监事候选
安徽雷鸣科化股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
人，持股 15－30%的股东可以提名 2 名 东应当将提名案向监事会提出，并由
监事候选人，持股 30%以上的股东提 监事会交董事会公告。提名股东应同
名 3 名监事候选人。提名股东应当将 时向监事会提出并由董事会公告候选
提名案向监事会提出，并由监事会交 监事的简历和基本情况。
董事会公告。提名股东应同时向监事
在实行累积投票制时，董事会关
会提出并由董事会公告候选监事的简
于董事的提名与股东关于董事的提名
历和基本情况。
应当作为一个议案一并表决，候选人
在实行累积投票制时，董事会关 以得票多者当选董事。但当选董事应
于董事的提名与股东关于董事的提名 当得票超过与会股东有表决权股份总
应当作为一个议案一并表决，候选人 数的半数。
以得票多者当选董事。但当选董事应
在实行累积投票制时，有关监事
当得票超过与会股东有表决权股份总
表决与当选参照上述规定。
数的半数。
在实行累积投票制时，有关监事
表决与当选参照上述规定。
除上述部分条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
安徽雷鸣科化股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案 10
关于公司 2018 年度向银行申请综合授信的议案
《关于公司 2018 年度向银行申请综合授信的议案》已经公司第七届董事会
第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
根据公司发展计划，为满足公司转型发展需要及日常经营资金需求，降低
融资成本，提高资金营运能力，同时结合公司资金现状，公司 2018 年度拟向各
合作银行申请不超过人民币 78,000 万元的综合授信额度。综合授信品种为：短
期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、国内信用证、非
融资性保函、商票保证等。授信起始时间及额度最终以银行实际审批的金额为
准，授信期限 1 年。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及
金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况和《公司章程》规定的程
序确定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申
请综合授信事项需提交公司 2017 年年度股东大会审议通过，公司董事会提请股
东大会授权公司法定代表人李明鲁先生代表公司办理相关业务，并签署有关法
律文件。
