金石资源集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会
议于 2018 年 5 月 30 日召开，会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2016 年修订）》中的相
关要求及公司实际情况，以及中证中小投资者服务中心《股东建议函》的建议，
公司拟对《公司章程》作出如下修改：
修订前内容 修订后内容
第十一条“本章程所称其他高级管 第十一条“本章程所称其他高级管理
理人员是指的副总经理、总工程师（公 人员是指的副总经理、总工程师（公司视
司视情况设置）、财务总监、董事会秘 情况设置）、财务总监、董事会秘书、运
书。” 营总监。”
第三十九条“公司的控股股东、实 第三十九条“公司的控股股东、实际
际控制人不得利用其关联关系损害公 控制人不得利用其关联关系损害公司利
司利益。违反规定的，给公司造成损失 益。违反规定的，给公司造成损失的，应
的，应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东及实际控制人对公司和
和公司社会公众股股东负有诚信义务。 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
控股股东应严格依法行使出资人的权 股东应严格依法行使出资人的权利，控股
利，控股股东不得利用利润分配、资产 股东不得利用利润分配、资产重组、对外
重组、对外投资、资金占用、借款担保 投资、资金占用、借款担保等方式损害公
等方式损害公司和社会公众股股东的 司和社会公众股股东的合法权益，不得利
合法权益，不得利用其控制地位损害公 用其控制地位损害公司和社会公众股股
司和社会公众股股东的利益。 东的利益。”
董事会建立对控股股东所持股份
“占用即冻结”的机制，即发现控股股
东侵占资产的，应立即申请司法冻结，
凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿
还侵占资产。”
第四十一条“公司下列对外担保行 第四十一条“公司下列对外担保事项，
为，须经股东大会审议通过。 应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（四）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的 30%的 （四）按照担保金额连续十二个月内
担保； 累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产的 30%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的 50%且 （五）按照担保金额连续十二个月内
绝对金额超过 5000 万元的担保； 累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万
元的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不 股东大会在审议为股东、实际控制人
得参与该项表决，该项表决由出席股东 及其关联人提供的担保议案时，该股东或
大会的其他股东所持表决权的半数以 者受该实际控制人支配的股东，不得参与
上通过。” 该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
本章程所称对外担保，是指公司为他
人提供的担保，包括公司对控股子公司提
供的担保；公司及公司控股子公司的对外
担保总额，是指包括公司对控股子公司在
内的公司对外担保总额与公司控股子公
司对外担保总额之和。”
第七十六条“下列事项由股东大会 第七十六条“下列事项由股东大会以
以普通决议通过： 普通决议通过：
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者 （六）对发行公司债券作出决议；
本章程规定应当以特别决议通过以外 （七）除法律、行政法规规定或者本
的其他事项。” 章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。”
第七十八条“股东（包括股东代理 第七十八条“股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份数额 以其所代表的有表决权的股份数额行使
行使表决权，每一股份享有一票表决 表决权，每一股份享有一票表决权。
权。 股东大会审议影响中小投资者利益的
公司持有的本公司股份没有表决 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
权，且该部分股份不计入出席股东大会 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，
董事会、独立董事和符合相关规定 且该部分股份不计入出席股东大会有表
条件的股东可以征集股东投票权。” 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。”
第七十九条“股东大会审议有关关 第七十九条“股东大会审议有关关联
联交易事项时，关联股东不应当参与投 交易事项时，关联股东不应当参与投票表
票表决，其所代表的有表决权的股份数 决，其所代表的有表决权的股份数不计入
不计入有效表决总数。公司与关联方发 有效表决总数；股东大会决议的公告应当
生的交易金额在 3000 万元以上，且占 充分披露非关联股东的表决情况。
公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 公司与关联方发生的交易金额在
以上的关联交易，除应当及时披露外， 3,000 万元以上（公司提供担保、受赠现
公司应当聘请具有从事证券、期货相关 金资产、单纯减免公司义务的债务除外），
业务资格会计师事务所对交易标的最
且占公司最近一期经审计净资产绝对值
近一年又一期财务会计报告进行审计， 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，
审计截止日距协议签署日不得超过六 公司应当聘请具有从事证券、期货相关业
个月；若交易标的为股权以外的其他资 务资格会计师事务所对交易标的最近一
产，公司应当聘请具有从事证券、期货 年又一期财务会计报告进行审计，审计截
相关业务资格资产评估机构进行评估， 止日距协议签署日不得超过六个月；若交
评估基准日距协议签署日不得超过一 易标的为股权以外的其他资产，公司应当
年；日常经营相关的关联交易所涉及的 聘请具有从事证券、期货相关业务资格资
交易标的，可以不进行审计或者评估， 产评估机构进行评估，评估基准日距协议
但按照《上海证券交易所股票上市规 签署日不得超过一年；日常经营相关的关
则》必须进行审计、评估的除外。该关 联交易所涉及的交易标的，可以不进行审
联交易由公司董事会先行审议，通过后 计或者评估，但按照《上海证券交易所股
提交公司股东大会审议” 票上市规则》必须进行审计、评估的除外；
公司为关联方提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后及时披
露，并提交股东大会审议。公司为持股 5%
以下的股东提供担保的，参照公司为关联
方提供担保的规定执行，有关股东应当在
股东大会上回避表决”
第八十九条出席股东大会的股东， 第八十九条出席股东大会的股东，应
应当对提交表决的提案发表以下意见 当对提交表决的提案发表以下意见之一：
之一：同意、反对或弃权。 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
未填、错填、字迹无法辨认的表决 为内地与香港股票市场交易互联互通机
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 制股票的名义持有人，按照实际持有人意
决权利，其所持股份数的表决结果应计 思表示进行申报的除外。
为“弃权”。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十五条公司董事为自然人，有 第九十五条公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不能担任公司的董 列情形之一的，不能担任公司的董
事：（八）最近三年受到交易所公 事：（八）最近 36 个月内受到中国
开谴责 证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受
到证券交易所公开谴责；
第一百零六条 董事会行使下列职 第一百零六条 董事会行使下列职权：
权：
（九）公司与关联自然人发生的交易
（九）决定公司内部管理机构的设 金额在 30 万元以上，且不属于股东大会
置； 审批范围的关联交易；
（十）聘任或者解聘公司总经理和 （十）公司与关联法人发生的交易金
额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
董事会秘书；根据总经理的提名， 审计的净资产绝对值 0.5%以上的且不属
聘任或者解聘公司副总经理、总工 于股东大会审批范围的关联交易；
（十一）决定公司内部管理机构的设
程师、财务总监等高级管理人员，
置；
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）聘任或者解聘公司总经理和
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
（十一）制订公司的基本管理制度；
者解聘公司副总经理、总工程师、财务总
（十二）制订本章程的修改方案； 监、运营总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更
（十四）制订本章程的修改方案；
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇
（十六）向股东大会提请聘请或更换
报并检查总经理的工作；
为公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规
（十七）听取公司总经理的工作汇报
章或本章程授予的其他职权。
并检查总经理的工作；
（十八）根据公司经营需要将董事会
权限范围内的部分事项授权董事长
决策；
（十九）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
第一百零九条公司股东大会的 第一百零九条 公司发生的交易
批准权限如下：
（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
（一） 交易涉及的资产总额占上
司义务的债务除外）达到下列标准之一
市公司最近一期经审计总资产的 50%
的，除应当及时披露外，还应当提交股东
以上，该交易涉及的资产总额同时存在
大会审议：
账面值和评估值的，以较高者作为计算
（一）交易涉及的资产总额占公司最
数据；
近一期经审计总资产的 50%以上，该
（二） 交易标的（如股权）在最近
交易涉及的资产总额同时存在账面值
一个会计年度相关的营业收入占上市
和评估值的，以较高者作为计算数据；
公司最近一个会计年度经审计营业收
（二）交易标的（如股权）在最近一
入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
个会计年度相关的营业收入占公司最
万元；
近一个会计年度经审计营业收入的
（三） 交易标的（如股权）在最近
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
一个会计年度相关的净利润占上市公
元；
司最近一个会计年度经审计净利润的
（三）交易标的（如股权）在最近一
50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
个会计年度相关的净利润占公司最近
（四） 交易的成交金额（含承担债
一个会计年度经审计净利润的 50%以
务和费用）占上市公司最近一期经审计
上，且绝对金额超过 500 万元；
净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（四）交易的成交金额（含承担债务
5,000 万元；
和费用）占公司最近一期经审计净资
（五） 交易产生的利润占上市公
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
司最近一个会计年度经审计净利润的
万元；
50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以
（六） 交易金额在 3,000 万元以
上，且绝对金额超过 500 万元；
上，且占上市公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易（公司获 （六）交易金额在 3,000 万元以上，
赠现金资产和提供担保除外）。 且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易（公司获赠现金
资产和提供担保除外）。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。
公司发生的交易（提供担保除外）达
到下列标准之一的，除应当及时披露外，
应当提交董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司
公司董事会的批准权限如下：
最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
（一）交易涉及的资产总额占上
易涉及的资产总额同时存在账面值和评
市公司最近一期经审计总资产的 10%
估值的，以较高者作为计算数据；
以上，该交易涉及的资产总额同时存在
（二） 交易标的（如股权）在最近一
账面值和评估值的，以较高者作为计算
个会计年度相关的营业收入占公司最近
数据；
一个会计年度经审计营业收入的 10%以
（二）交易标的（如股权）在最近
上，且绝对金额超过 1,000 万元；
一个会计年度相关的营业收入占上市
（三） 交易标的（如股权）在最近一
公司最近一个会计年度经审计营业收
个会计年度相关的净利润占公司最近一
入的 10%以上，且绝对金额超过 1000
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
万元；
绝对金额超过 100 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近
（四） 交易的成交金额（含承担债务
一个会计年度相关的净利润占上市公
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
（四）交易的成交金额（含承担债
且绝对金额超过 100 万元。
务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 上述指标涉及的数据如为负值，取其
1000 万元； 绝对值计算。
（五）交易产生的利润占上市公 除前款规定外，公司发生“购买或者
司最近一个会计年度经审计净利润的 出售资产”交易，不论交易标的是否相关，
10％以上，且绝对金额超过 100 万元人 若所涉及的资产总额或者成交金额在连
民币。 续十二个月内经累计计算超过公司最近
一期经审计总资产 30%的，除应当披露并
（六）除本章程第四十一条规定
参照进行审计或者评估外，还应当提交股
的须提交股东大会审议通过的对外担
东大会审议，并经出席会议的股东所持表
保之外的其他对外担保事项；
决权的三分之二以上通过。
（七）公司与关联自然人发生的
公司进行“提供财务资助”、“委托理
交易金额在 30 万元以上，且不属于股
财”等交易时，应当以发生额作为计算标
东大会审批范围的关联交易；
准，并按照交易类别在连续十二个月内累
（八）公司与关联法人发生的交
计计算。经累计计算的发生额达到第一百
易金额在 300 万元以上，且占公司最近
〇九条规定的股东大会或董事会批准权
一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上
限的，需要经股东大会或董事会审议通
的且不属于股东大会审批范围的关联
过。
交易。
公司进行“提供担保”、“提供财务资
前款董事会权限范围内的事项，如
助”、“委托理财”等之外的其他交易时，
法律、法规及规范性文件规定须提交股
应当对相同交易类别下标的相关的各项
东大会审议通过，须按照法律、法规及
交易，按照连续十二个月内累计计算的原
规范性文件的规定执行。
则，经累计计算的发生额达到第一百〇九
应由董事会审批的对外担保事项， 条规定的股东大会或董事会批准权限的，
应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董 需要经股东大会或董事会审议通过。
事且不少于全体董事的 1/2 以上的董事
前款所述购买、出售的资产不含原材
同意。 料、燃料、动力、自产产品、贸易商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
董事会可以授权董事长在会议闭
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
会期间行使部分职权，但根据《公司法》
等相关法律、法规、规范性文件规定不 应由董事会审批的对外担保事项，应
得授权的除外。 当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事且
不少于全体董事的 1/2 以上的董事同意。
除董事会、股东大会审议以外的其
他对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的
事项，由总经理作出。
第一百一十一条 董事长行使下列 第一百一十一条 董事长行使下列职
职权： 权：
（七）董事会授予的其他职权 （七）决定如下特别事项：
董事长决策且办理购买、出售资产、
固定资产投资、对外投资（含委托理财、
委托贷款、对子公司投资等）、提供财务
资助、租入或租出资产、签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）、赠与
或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权
或债务重组、研究与开发项目的转移、签
订许可协议等交易及参照证券交易所认
定的交易涉及的交易金额达到如下标准
之一的事项：
（1）交易涉及的资产总额（同时存
在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的5%以上但低
于10%；
（2）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
5%以上但低于10%；
（3）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的5%以上但低
于10%；
（4）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的5%以上
但低于10%；
（5）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的5%以上但低
于10%；
（6）决定股东大会、董事会审批范
围之外的、公司与关联自然人及关联法人
发生的关联交易，如董事长为交易对方和
/或其关系密切的家庭成员（参照上海证
券交易所界定的范围），则该等关联交易
由董事会审批；
以上（1）至（5）项交易指标计算中
涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事会召开定期 第一百一十五条 董事会定期会议的
会议和临时会议的通知方式和通知 通知方式和通知期限为：董事会办公
期限为：董事会办公室应当分别提 室应当提前 10 日将盖有公司印章的
前 10 日和 5 日将盖有公司印章的书 书面会议通知，通过直接送达、传真、
面会议通知，通过直接送达、传真、 电子邮件或其他方式送达全体董事。
电子邮件或其他方式，提交全体董 董事会召开临时会议的通知方式和
事。非直接送达的，还应当通过电 通知期限为：董事会办公室应当提前
话进行确认并做相应记录。 5 日通过电话、传真、电子邮件或其
他方式送达全体董事。
第一百一十九条 董事会决议表决 第一百一十九条 董事会决议表决方
方式为：填写表决票等书面投票方 式为：填写表决票等书面投票方式或
式或举手表决方式，每名董事有一 举手表决方式，每名董事有一票表决
票表决权。 权。
董事会会议以现场召开为原则。董 董事会临时会议在保障董事充分表
事会临时会议在保障董事充分表达意 达意见的前提下，经召集人（主持人）、
见的前提下，经召集人（主持人）、提 提议人同意，也可以通过视频、电话、传
议人同意，也可以通过视频、电话、传 真、电子邮件表决等方式召开并作出决
真、电子邮件表决等方式召开并作出决 议，并由参会董事签字。
议，并由参会董事签字。
第一百三十四条 董事会秘书的主 增加
要职责是：
（九）负责公司股权管理事务，保管
公司董事、监事、高级管理人员、控股股
东及其董事、监事、高级管理人员持有本
公司股份的资料，并负责披露公司董事、
监事、高级管理人员持股变动情况；
第一百三十六条 公司设总经理一 第一百三十六条 公司设总经理一名，
名，由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会聘任或 公司设副总经理，由董事会聘任或解
解聘。 聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、 公司总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书、总工程师为公司高级管理 董事会秘书、总工程师、运营总监为公司
人员。 高级管理人员。
第一百四十条 总经理对董事会负 第一百四十条 总经理对董事会负责，
责，行使下列职权： 行使下列职权：
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监、总工程师、运营总
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
监；
总经理、财务总监及总工程师；
（八）总经理决定并办理股东大会、
董事会及董事长职权范围之外的购买、出
（八）本章程或董事会授予的其他
售资产、固定资产投资、对外投资（含委
职权。
托理财、委托贷款、对子公司投资等）、
提供财务资助、租入或租出资产、签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除
外）、债权或债务重组、研究与开发项目
的转移、签订许可协议等交易及参照证券
交易所认定的交易。
本款所述购买、出售的资产不含原材
料、燃料、动力、自产产品、贸易商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（九）本章程或董事会授予的其他职
权。
第一百七十九条公司通知以专人送 第一百七十九条公司通知以专人送出
出的，由被送达人在送达回执上签 的，由被送达人在送达回执上签名（或
名（或盖章），被送达人签收日期为 盖章），被送达人签收日期为送达日
送达日期；公司通知以邮件送出的， 期；公司通知以邮件送出的，自交付
自交付邮局之日起第三个工作日为 邮局之日为送达日期；公司通知以电
送达日期；公司通知以电话方式发 子邮件、传真送出的，发送当日为送
出的，以电话通知之日为送达日期； 达日期；公司通知以电话方式发出的，
公司通知以传真方式发送，发送之 以电话通知之日为送达日期；公司通
日为送达日期；公司通知以公告方 知以公告方式送出的，第一次公告刊
式送出的，第一次公告刊登日为送 登日为送达日期。
达日期。
本次修改公司章程事项，需提交股东大会审议批准。同时公司董事会拟提请
股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司章程变更相关具体事项，并授
权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记手续的过程中，可按照工
商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次章程修订的事项
进行相应调整。
修订后的《公司章程》全文刊载于同日上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）
特此公告。
金石资源集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月 31 日
