金石资源集团股份有限公司 关联交易决策制度
金石资源集团股份有限公司
关联交易决策制度
（修订稿）
第一章 总 则
第一条 为了更好地规范金石资源集团股份有限公司（以下简称“本公司”）内
部关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，本公司根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《企业会计
准则—关联方披露》、本公司章程、 上海证券交易所股票上市规则》及其它有关规定，
制定本决策制度。
第二条 本公司关联交易是指本公司及其控股子公司与其关联人之间发生的转移
资源或义务的事项。包括但不限于：
（一） “购买或出售资产”、“对外投资（含委托理财、委托贷款等）”、“提
供财务资助”、“提供担保”、“租入或租出资产”、“签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）”、“赠与或受赠资产”、“债权或债务重组”、“研究与开
发项目的转移”、“签订许可协议”等；
（二） 销售产品、商品；
（三） 购买原材料、燃料、动力；
（四） 购买或销售除商品以外的其它资产；
（五） 提供或接受劳务；
（六） 受托或者受托销售；
（七） 关联双方共同投资。
（八） 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过
约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第二章 关联交易范围的界定
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本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第三条 与本公司存在下列关系的法人，视为本公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；
（三）公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第四条 具有下列情形之一的人士，为本公司的关联自然人：
（一）持有本公司 5％以上股份的个人股东；
（二）本公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）对本公司有控股关系的关联企业的董事、监事及高级管理人员；
（四）上述各项人士的亲属，包括：
1、父母及配偶的父母；
2、配偶；
3、兄弟姐妹及其配偶；
4、年满 18 周岁的子女及其配偶；
5、配偶的兄弟姐妹；
6、子女配偶的父母。
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市
公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
第五条 与本公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后或在未来十二个
月内，或在过去十二个月内符合本章第三条和第四条第（二）、（三）、（四）款规定的，
为本公司潜在关联人。
第六条 下列关系不视为本公司关联人的主体：
（一） 相互间仅为因借贷、担保、租赁等业务而存在重大债权债务关系的企业
或个人；
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（二） 相互间仅为因有长期或重大业务往来的经销商、供应商或用户关系而存
在经营依赖性的企业或个人；
（三） 仅因一般职员兼职或因一般职员的家属而产生连带关系的企业或个人。
第七条 本公司所发生的关联交易之财产或权益范围，包括但不限于以下各类：
（一） 有形财产：
包括所经营的成品或半成品、原材料、能源及其它动产或不动产、在建工程及
竣工工程等；
（二） 无形财产：
包括商誉、商标、专利、著作权、专有技术、商业秘密、土地使用权及其它无形
财产；
（三） 劳务与服务：
包括劳务、宿舍、办公楼及设施等物业管理、咨询服务、技术服务、金融服务（含
保证、抵押等）、租赁、代理等应当获取对价的服务；
（四） 股权、债权或收益机会。
第八条 本公司与关联人之间进行交易，其条件明显高于或低于独立企业之间交
易的通常条件，对公司和股东权益构成侵害的，应界定为不当关联交易。下列关联交
易为不当关联交易：
（一） 买卖产品、其它动产和不动产的价格条件明显高于或低于通常交易的价格
条件；
（二） 提供或取得劳务、服务或融资的费用、费率或利率明显高于或低于通常标
准；通常标准为国家标准、行业标准或为同一国家、同一行业普遍采用的惯常标准；
（三） 收购无形资产或变现股权的价格明显高于或低于其实际价值；实际价值可
按评估机构对无形资产、股权进行综合评估的价格（财产系国有资产的，该价格同时
应经政府有关国有资产管理部门的依法确认）；
（四） 为关联人的利益而放弃商业机会、为执行母公司的决策而致使公司从事不
公平交易或承担额外的义务，但有充分证据表明，公司已经或将从母公司的利润或其
它决策中得到充分补偿的，不视为不当关联交易；
（五） 不积极行使对关联人的股权、债权或其它财产权利，致使公司和股东权益
受到侵害；
（六） 违反国家有关法律、法规及政策规定所进行的关联交易。
第三章 关联交易的基本原则
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第九条 本公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、
审批，必须遵循公开、公平公正的原则；
（三）股东大会、董事会、监事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司
有利。对关联交易进行表决时应执行回避制度或作出公允声明，如因回避无法形成决
议的，该关联交易视为无效；
（四）关联交易定价应不偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公开及
市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协
议明确有关成本和利润的标准。
第四章 股东大会在关联交易中应遵循的原则
第十条 本公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决。关
联股东确有特殊情况无法回避时，在本公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公
司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专
门统计。
股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交
易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然
人。
第十一条 本公司股东大会对涉及关联交易的议案或事项作出的决议，必须经有
表决权的非关联股东过半数通过，方为有效。
第十二条 本公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
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避措施：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联人不得以任何方式干预本公司的决定；
（三） 按国家有关法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。
第五章 董事会在关联交易中应遵循的原则
第十三条 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与本公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情
况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，本公司有权撤销
合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十四条 如果本公司董事在本公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与
其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本条前款规定的披露。
第十五条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交董事会或股东大会审议的有关
事项是否构成关联交易作出判断，在作此判断时，股东的持股数额应以股权登记日为
准。
如经董事会判断，拟提交董事会或股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事
会应书面通知关联股东，并应明确告知该关联股东该项关联交易应按照本制度的规定
进行表决；对于重大关联交易，董事会应征求中小股东的意见。
第十六条 董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时，依照法律、法
规的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点，但
其不应当就该议案或事项参与投票表决。未出席董事会会议的董事如系有关联关系的
董事，不得就该议案或事项授权其它董事代为表决。
董事会对与董事有关联关系的议案或事项作出的决议，必须经非关联董事过半数
通过，方为有效。
第十七条 本公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第十八条 本公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，
不得参与表决：
（一）交易对方；
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（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见
本制度关于关联自然人的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员（具体范围参见本制度关于关联自然人的规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。
第十九条 在本公司董事会审议关联交易事项时，董事应亲自出席或委托其它董
事代为出席，但委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委
托人签名。
第六章 监事会在关联交易中应遵循的原则
第二十条 监事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与本公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情
况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第二十一条 监事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的监事时，依照法律、
法规的规定，有关联关系的监事可以出席监事会会议，并可以向监事会阐明其观点，
但其不应当就该议案或事项参与投票表决。未出席监事会会议的监事如系有关联关系
的监事，不得就该议案或事项授权其它监事代理表决。
第二十二条 监事会应依据职责对本公司的关联交易应行使监督权，确保关联交
易的公平、公正、公开；监事会对与监事有关联关系的议案或事项做出的决议，须经
非关联监事过半数通过，方为有效。
第二十三条 本公司监事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形
的，不得参与表决：
（一）、与监事个人利益有关的关联交易；
（二）、监事个人在关联企业任职或对关联企业拥有控股权的，该关联企业与本
公司的关联交易；
（三）、依据国家有关法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。
第二十四条 监事会审议关联交易事项时，至少应有一名监事参加，监事对该关
联交易的意见应当记录在案；
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第二十五条 本公司监事会应在定期报告中披露对有关重大关联交易的意见；
第二十六条 当关联交易损害公司利益时，监事会应予以纠正，必要时应向股东
大会或有关监管部门报告。
第七章 关联交易的披露
第二十七条 以下关联交易不适用本制度：本公司与关联自然人发生的交易金额
在低于 30 万元的关联交易、或本公司与其关联法人达成的关联交易总额低于 300 万
元或者低于本公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易以及由董事长决策的董事
会及股东大会审批范围之外的关联交易，但应在下次定期报告中披露有关交易的基本
资料。
第二十八条 以下关联交易应经董事会批准：本公司与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以上且不属于股东大会审批范围的关联交易（公司提供担保除外），或公
司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上且不属于股东大会审批范围的关联交易（公司提供担保除外）。本公司应
在交易完成后在下次报告中披露有关交易的详细资料。
第二十九条 由本公司控股子公司发生的关联交易，按公司关联交易进行披露。
第三十条 本公司的第一大债权人、债务人之间发生的关联交易和重大事项，按
公司关联交易进行披露。披露时除了担保和债务重组外，还应包括债权人变更、债务
人变更等事项。
第三十一条 本公司就关联交易进行披露应当包括但不限于以下内容：
（一）交易日期、交易地点；
（二）有关各方的关联关系；
（三）有关交易及其目的的简要说明；
（四）交易的标的、价格及定价政策；
（五）关联人在交易中所占权益的性质及比重；
（六）关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有
人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；
（七）董事会关于本次关联交易对本公司影响的意见；
（八）监事会关于关联交易表决程序及公平性的意见；
（九）有关监管部门要求的其它内容。
第三十二条 与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
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由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，公司可以聘请中介机构
出具独立财务顾问报告就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理
由、主要假设及考虑因素。本公司董事会必须在作出决议后尽快予以披露。披露的内
容须符合第三十一条的规定。该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施，任何
与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。
对于此类关联交易，本公司董事会应当对该交易是否对本公司有利发表意见，本
公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第三十三条 本公司与关联人就同一标的在 12 个月内连续达成的关联交易累计
金额达到第二十八条所述标准的，本公司须按第二十八条的规定予以披露。
第三十四条 本公司与关联人就同一标的在连续 12 个月内达成的关联交易累计
金额达到第三十二条所述条件的，本公司须按第三十二条的规定予以披露。
第三十五条 本公司与关联人之间签署的关联交易协议，在本公司前一个定期报
告中已经披露过，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一个定期报告之
前未发生显着变化的，本公司可豁免执行本制度上述条款，但是应当在定期报告及其
相应的财务报告附注中就该定期报告期限内协议的执行情况作出说明。
第三十六条 本公司与关联人达成以下的关联交易，可免予按照关联交易的方式
表决和披露：
（一）关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；
（二）本公司与其控股子公司发生的关联交易；
（三）关联人购买本公司发行的债券；
（四）法律、法规及规则规定的其它可免予披露的事项。
第八章 附则
第三十七条 本制度由董事会制定并由其负责解释。
第三十八条 本制度经股东大会审议通过后，自股东大会通过之日起生效，修改
时亦同。
第三十九条 本制度未规定及与《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规、
政策的规定相冲突之情形，依《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规、政策
的规定执行。
金石资源集团股份有限公司
二〇一八年五月三十日
金石资源集团股份有限公司 关联交易决策制度
《金石资源集团股份有限公司关联交易决策制度》
修订对照表
1、第一条 原文为“为了更好地规范金石资源集团股份有限公司（以下简称“本
公司”）内部关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，本
公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、
《企业会计准则—关联方披露》、本公司章程、证券交易所股票上市规则（2012 年修
订）及其它有关规定，制定本决策制度。”
修改为“为了更好地规范金石资源集团股份有限公司（以下简称“本公司”）
内部关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，本公司根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《企业
会计准则—关联方披露》、本公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》及其它有关
规定，制定本决策制度。”
2、第二条 原文为“本公司关联交易是指本公司及其控股子公司与其关联人之
间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于：
（一） “购买或出售资产”、“对外投资（含委托理财、委托贷款等）”、“提供财
务资助”、“提供担保”、“租入或租出资产”、“签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）”、“赠与或受赠资产”、“债权或债务重组”、“研
究与开发项目的转移”、“签订许可协议”等。
（二） 销售产品、商品；
（三） 购买原材料、燃料、动力
（四） 购买或销售除商品以外的其它资产；
（五） 提供或接受劳务；
（六） 受托或者受托销售；
（七） 关联双方共同投资。”
修改为“本公司关联交易是指本公司及其控股子公司与其关联人之间发生的转
移资源或义务的事项。包括但不限于：
（一） “购买或出售资产”、“对外投资（含委托理财、委托贷款等）”、“提
供财务资助”、“提供担保”、“租入或租出资产”、“签订管理方面
的合同（含委托经营、受托经营等）”、“赠与或受赠资产”、“债权
或债务重组”、“研究与开发项目的转移”、“签订许可协议”等；
（二） 销售产品、商品；
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（三） 购买原材料、燃料、动力；
（四） 购买或销售除商品以外的其它资产；
（五） 提供或接受劳务；
（六） 受托或者受托销售；
（七） 关联双方共同投资。
（八） 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过
约定可能引致资源或者义务转移的事项。”
3、第四条 原文为“具有下列情形之一的人士，为本公司的关联自然人：
（一）持有本公司 5％以上股份的个人股东；
（二）本公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）对本公司有控股关系的关联企业的董事、监事及高级管理人员；
（四）上述各项人士的亲属，包括：
1、父母及配偶的父母；
2、配偶；
3、兄弟姐妹及其配偶；
4、年满 18 周岁的子女及其配偶；
5、配偶的兄弟姐妹；
6、子女配偶的父母。”
修改为“具有下列情形之一的人士，为本公司的关联自然人：
（一）持有本公司 5％以上股份的个人股东；
（二）本公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）对本公司有控股关系的关联企业的董事、监事及高级管理人员；
（四）上述各项人士的亲属，包括：
1、父母及配偶的父母；
2、配偶；
3、兄弟姐妹及其配偶；
4、年满 18 周岁的子女及其配偶；
5、配偶的兄弟姐妹；
金石资源集团股份有限公司 关联交易决策制度
6、子女配偶的父母。
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市
公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。”
