河南恒星科技股份有限公司
关于首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第
二期解锁条件达成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件已达成，第三期可解
锁的激励对象共 79 名，可解锁的限制性股票数量合计为 4,002,278 股，占公司目前总股本
的比例为 0.3185%。
2、公司股权激励计划预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成，第二期可解
锁的激励对象共 15 名，可解锁的限制性股票数量合计为 620,847 股，占公司目前总股本的
比例为 0.0494%。
3、本公告中部分数据由于四舍五入的原因可能存在差异。
河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 30 日召开
第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第三期及预
留授予限制性股票第二期解锁条件达成的议案》，同意公司按《河南恒星科技股
份有限公司限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)的有关
规定，为符合解锁条件的 94 名激励对象申请解锁并上市流通，其中首次授予限
制性股票第三期可解锁的激励对象共 79 名，可解锁的限制性股票数量为
4,002,278 股；预留授予限制性股票第二期可解锁的激励对象共 15 名，可解锁
的限制性股票数量为 620,847 股，现将有关情况公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
（一）股权激励计划的审批情况
1、公司于 2014 年 10 月 27 日分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四
届监事会第八次会议，审议通过了《激励计划》，公司独立董事对此发表了独立
意见。
2、2015 年 4 月 21 日，公司的激励计划获中国证监会备案无异议。
3、公司于 2015 年 5 月 26 日召开 2014 年度股东大会，以特别决议审议通过
了《激励计划》相关议案、《关于将公司实际控制人谢保军之弟谢保万（公司常
务副总经理）、谢进宝（公司副总经理）作为公司限制性股票激励对象的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
授权董事会确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制
性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
（二）首次授予限制性股票情况
1、公司于 2015 年 5 月 28 日分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以
2015 年 5 月 29 日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的 83 名激励对象授
予 894.6499 万股限制性股票，授予价格为 2.76 元/股。
2、公司董事会在首次授予限制性股票的过程中，因激励对象曲亚博放弃认
购，公司首次实际授予的限制性股票数量由 894.6499 万股减少至 894.0671 万股，
激励对象人数由 83 人调整为 82 人。
3、公司独立董事对本次授予限制性股票的相关事项发表了独立意见；监事
会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认；公司聘请了北京市
君致律师事务所对本次向激励对象授予限制性股票的相关事项进行核查并出具
了法律意见书；公司聘请了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次
向激励对象授予限制性股票的认购情况进行了验资。
4、2015 年 6 月 25 日，公司的限制性股票首期授予完成。公司本次实际共
向 82 名激励对象授予合计 894.0671 万股限制性股票。
5、公司于 2016 年 5 月 10 日召开了 2015 年度股东大会，审议通过了公司
2015 年度利润分配预案，以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 706,362,832 股为基
数，向全体股东每 10 股派人民币 1.00 元现金（含税），同时以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 5 股。公司于 2016 年 5 月 19 日完成了上述利润分配预案的
实施。公司首次共向 82 名激励对象授予的限制性股票由 894.0671 万股增加为
1,341.1007 万股。
6、公司于 2016 年 5 月 31 日分别召开第四届董事会第三十七次会议和第四
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁
条件达成的议案》，同意公司按《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的
82 名激励对象申请限制性股票第一期解锁并上市流通，公司独立董事、监事会、
北京市君致律师事务所对此分别发表了相关意见。
7、公司于 2017 年 6 月 19 日分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届
监事会第六次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第二期解锁条件达成
的议案》，同意公司按《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的 82 名激励
对象申请限制性股票第二期解锁并上市流通，公司独立董事、监事会、北京市君
致律师事务所对此分别发表了相关意见。
8、公司于 2018 年 5 月 30 日分别召开第五届董事会第二十八次会议和第五
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、
《关于首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期解锁条件达成
的议案》，首次授予限制性股票激励对象李少杰、刘彭武、都红伟 3 人因个人原
因从公司离职，已不符合公司股权激励条件，其已获授但尚未达到解锁条件的限
制性股票由公司回购注销，回购注销的首次授予限制性股票共计 21,024 股。本
次回购完成后，公司股权激励首次授予限制性股票总数量由 13,411,007 股减少
为 13,389,983 股，首次授予限制性股票第三期可解锁的激励对象由 82 名减少为
79 名，可解锁的限制性股票数量由 4,023,302 股减少为 4,002,278 股，并同意
公司按《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的 79 名激励对象申请首次授
予限制性股票第三期解锁并上市流通，公司独立董事、监事会、北京市君致律师
事务所对此分别发表了相关意见。
（三）预留限制性股票授予情况
根据《激励计划》，公司预留的 102.7796 万股限制性股票具体授予情况如
下：
1、公司于 2016 年 4 月 25 日分别召开了第四届董事会第三十五次会议和第
四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于将公司实际控制人谢保军之子谢晓
博先生（公司董事、副总经理）作为公司预留限制性股票激励对象的议案》、《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以 2016 年 5 月 12 日作为本次
预留限制性股票的授予日，向符合条件的 20 名激励对象授予 102.7796 万股限制
性股票，授予价格为 3.34 元/股。
2、公司于 2016 年 5 月 19 日分别召开了第四届董事会第三十六次会议和第
四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于实施 2015 年度权益分派后调整公
司预留限制性股票相关事项的议案》，预留限制性股票授予数量由 102.7796 万
股调整为 154.1694 万股；授予价格由 3.34 元/股调整为 2.16 元/股。
3、公司独立董事对本次授予限制性股票的相关事项发表了独立意见；监事
会对公司本次《激励计划》的激励对象名单进行核实、确认；公司聘请了北京市
君致律师事务所对本次向激励对象授予限制性股票的相关事项进行核查并出具
了法律意见书；公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次向激励对
象授予限制性股票的认购情况进了行验资。
4、2016 年 6 月 1 日，公司的预留限制性股票授予完成。公司本次实际共向
20 名激励对象授予合计 154.1694 万股预留限制性股票。
5、2017 年 5 月 11 日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届
监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》、
《关于预留限制性股票第一期解锁条件达成的议案》等相关议案，公司预留限制
性股票激励对象王延维、程培壮、尚永红三人因个人原因从公司离职，已不符合
公司股权激励条件，由公司回购注销，回购注销的预留限制性股票共计 210,000
股。本次回购完成后，公司股权激励预留限制性股票总数量由 154.1694 万股减
少为 133.1694 万股，预留限制性股票第一期可解锁的激励对象由 20 名减少为
17 名，可解锁的限制性股票数量由 77.0847 万股减少为 66.5847 万股。
6、公司于 2018 年 5 月 30 日分别召开第五届董事会第二十八次会议和第五
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、
《关于首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期解锁条件达成
的议案》，公司预留限制性股票激励对象孟祥嵩、周斌 2 人因个人原因从公司离
职，已不符合公司股权激励条件，其已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票由
公司回购注销，回购注销的预留限制性股票共计 45,000 股。本次回购完成后，
公司股权激励预留限制性股票总数量由 1,331,694 股减少为 1,286,694 股，预留
限制性股票第二期可解锁的激励对象由 17 名减少为 15 名，可解锁的限制性股票
数量由 665,847 股减少为 620,847 股，并同意公司按《激励计划》的有关规定，
为符合解锁条件的 15 名激励对象申请预留限制性股票第二期解锁并上市流通，
公司独立董事、监事会、北京市君致律师事务所对此分别发表了相关意见。
二、首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期解锁条件达
成情况的说明
1、锁定期已届满
（1）首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
可解锁数量占限制性股
解锁安排 解锁时间
票数量比例（%）
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
第一次解锁
起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
第二次解锁
起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
第三次解锁
起48个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票的授予日期为 2015 年 5 月 29 日，截至 2018 年 5 月
29 日首次授予的限制性股票第三次锁定期已届满。
（2）预留授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
可解锁数量占限制性股
解锁安排 解锁时间
票数量比例（%）
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
第一次解锁
起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
第二次解锁
起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票授予日期为2016年5月12日，截至2018年5月12日预留
授予的限制性股票第二次锁定期已届满。
2、解锁条件已达成
根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条
件：
解锁条件 解锁条件达成情况说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
1、公司未发生 的审计报告；
以下任一情 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中
形：
国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人选；
2、激励对象未 （2）最近三年内因重大违法违规行为被中
公司激励对象未发生前述情形，满足解锁条
发 生 以 下 任 一 国证监会予以行政处罚；
件。
情形： （3）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司
有关规定的情形。
2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性
（1）2016 年净利润相比 2013 年增长不低 损益的净利润为 10,305.10 万元，相比 2013
于 240% 年的 1,563.68 万元增长 559.03%，考核目标
完成。
（1）首次授予限制性股票：
3、公司业绩考 2016 年归属于上市公司股东的净利润及扣除
核达标：按股权 非经常性损益的净利润分别为 10,576.31 万
激励计划首次 元、10,305.10 万元，大于授予日前最近三个
授予的限制性 会计年度的上市公司股东的净利润及扣除非
股票，分年度进 （2）限制性股票的锁定期内，各年度归属 经常性损益净利润的平均水平 3,234.4 万元、
行业绩考核，其 于上市公司股东的净利润及归属于上市公 1,964.21 万元，考核目标完成。
中 第 一 期 解 锁 司股东的扣除非经常性损益的净利润均不
（2）预留限制性股票：
的业绩条件为：得低于授予日前最近三个会计年度的平均
水平且不得为负。 2016 年归属于上市公司股东的净利润及扣除
非经常性损益的净利润分别为 10,576.31 万
元、10,305.10 万元，大于授予日前最近三个
会计年度的上市公司股东的净利润及扣除非
经常性损益净利润的平均水平 3,871.86 万
元、2,977.08 万元，考核目标完成。
（1）首次授予限制性股票：
根据《限制性股票激励计划实施考核办法》在锁定期内，除 3 名离职人员外，其余 79 名
4、激励对象个 申请解锁的激励对象均考核合格。
进行考核，激励对象上一年度个人绩效考
人绩效考核 （2）预留限制性股票：
核结果为合格。 在锁定期内，除 2 名离职人员外，其余 15 名
申请解锁的激励对象均考核合格。
综上所述，董事会认为激励计划中首次授予限制性股票第三期及预留授予限
制性股票第二期的解锁条件已经达成，根据公司 2014 年度股东大会对董事会的
授权，同意按照《激励计划》的规定办理首次授予限制性股票第三期及预留授予
限制性股票第二期解锁的相关事宜。
3、其他
（1）根据《激励计划》的规定，在本次激励计划的实施过程中，公司未向
激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（2）由于激励对象李少杰、刘彭武、都红伟、孟祥嵩、周斌 5 人已离职，
公司决定对该部分员工已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销
处理，详见公司 2018 年 5 月 31 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
《中国证券报》、《证券时报》上的《河南恒星科技股份有限公司关于回购注销
部分限制性股票的公告》。
（3）除上述激励对象离职外，本次实施的激励计划的相关内容与已披露的
《激励计划》不存在差异。
三、可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
（一）首次授予限制性股票第三期解锁可解锁激励对象及可解锁限制性股
票数量
根据公司股权激励计划、激励计划考核办法的规定以及考核结果，本次可解
锁的限制性股票的激励对象人数为 79 人，合计数量为 4,002,278 股，具体如下：
获授的限制性股 已解锁限制性股 本次可解锁限制性 剩余未解锁限制性
姓名 职务
票数量(万股) 票数量（万股） 股票数量（万股） 股票数量（万股）
副董事长、副总
赵文娟 17.5193 12.2635 5.2558
经理
孙国顺 董事、副总经理 35.0385 24.5269 10.5116
徐会景 董事 87.5963 61.3174 26.2789
张云红 董事、财务总监 70.0770 49.0539 21.0231
谢保万 常务副总经理 87.5963 61.3174 26.2789
李明 董事会秘书、副 78.8367 55.1857 23.6510
总经理
谢保建 副总经理 52.5578 36.7905 15.7673
谢进宝 副总经理 42.0462 29.4323 12.6139
其他激励对象 867.7302 608.883 258.8473
首次授予小计（79 人） 1338.9983 938.7705 400.2278
（二）预留授予限制性股票第二期解锁可解锁激励对象及可解锁限制性股
票数量
根据公司股权激励计划、激励计划考核办法的规定以及考核结果，本次可解
锁的限制性股票的激励对象人数为 15 人，合计数量为 620,847 股，具体如下：
获授的限制性股 已解锁限制性股 本次可解锁限制性 剩余未解锁限制性
姓名 职务
票数量(万股) 票数量（万股） 股票数量(万股) 股票数量(万股)
谢晓博 董事长 45 22.5 22.5
其他激励对象 83.6694 44.0847 39.5847
预留授予小计（15 人） 128.6694 66.5847 62.0847
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：
1、公司《激励计划》首次授予限制性股票的 79 名激励对象可办理第三期解
锁；预留授予限制性股票的 15 名激励对象可办理第二期解锁。
2、本次可解锁的 94 名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、
《激励计划》等有关规定。
3、本次可解锁的 94 名激励对象在 2017 年度的个人绩效考核结果均达到 80
分及以上，根据《公司限制性股票激励计划实施考核办法》，94 名激励对象 2017
年度的个人绩效考核达标。
4、本次可解锁的 94 名激励对象符合有关法律法规和激励计划规定的其他解
锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
5、本次可解锁的 94 名激励对象本次申请解锁的限制性股票数量符合相关法
律法规及激励计划的规定。同意给予 94 名激励对象在《激励计划》规定的解锁
期内解锁。
五、独立董事意见
经我们对《激励计划》、《公司限制性股票激励计划实施考核办法》规定的
解锁条件和相关指标完成情况进行全面的核查，一致认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》规
定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生
股权激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满
足股权激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考
核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解
锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司首次授予的限制性股票第三期及预留授予限制性股
票第二期解锁条件已经达成，我们同意公司按有关规定对首次授予限制性股票第
三期及预留授予限制性股票第二期可解锁的股票给予办理解锁手续。
六、监事会意见
监事会认为：公司《激励计划》首次授予限制性股票第三个解锁期及预留授
予限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成，可按《激励计划》的规定和公司
2014 年度股东大会的授权，为符合解锁条件的激励对象办理解锁手续。其中，
首次授予限制性股票第三期可解锁的激励对象共 79 名，可解锁的限制性股票数
量为 4,002,278 股；预留授予限制性股票第二期可解锁的激励对象共 15 名，可
解锁的限制性股票数量为 620,847 股。
七、法律意见书结论性意见
本所律师认为：截至本法律意见书出具日，恒星科技股权激励计划的激励对
象首次获授的限制性股票的第三期锁定期、预留限制性股票的第二期锁定期均已
届满；首次获授的限制性股票均已满足了《股权激励计划（草案）》中所规定的
第三个解锁期解锁条件，获授的预留限制性股票均已满足了《股权激励计划（草
案）》中所规定的第二个解锁期解锁条件，合法、合规、真实、有效；恒星科技
已根据《股权激励计划（草案）》的相关规定和要求，履行了对恒星科技符合条
件的激励对象首次获授的限制性股票进行第三期解锁期、预留限制性股票进行第
二期解锁期申请解锁的相关程序，其董事会决议合法、合规、真实、有效。恒星
科技据此可对其符合条件的激励对象所获授的限制性股票进行第三个解锁期、预
留限制性股票进行第二个解锁期解锁。
八、备查文件
1、河南恒星科技股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议；
2、河南恒星科技股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议；
3、河南恒星科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十八次会议
相关事项的独立意见；
4、北京市君致律师事务所关于河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励
计划首次授予限制性股票第三期解锁及预留授予限制性股票第二期解锁相关事
宜的法律意见书。
特此公告。
河南恒星科技股份有限公司董事会
2018 年 5 月 31 日
