朗源股份有限公司关于持股 5%
以上股东协议转让部分股份的提示性公告
（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。）
一、本次股份转让的基本情况
朗源股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司持股 5%以上的股东
杨建伟先生的通知，杨建伟先生与王安祥女士于 2018 年 5 月 30 日签署了《股权
转让协议》，杨建伟先生以协议转让的方式向王安祥女士转让其持有的 2,360 万
股公司股份，占公司总股本的 5.01%，转让价格为 5.33 元/股，协议总价为
12,578.80 万元。具体情况如下：
转让前持股情况 转让后持股情况
股东名称
持股数量（万股） 持股比例（%） 持股数量（万股） 持股比例（%）
杨建伟 7,180 15.25 4,820 10.24
王安祥 0 0 2,360 5.01
二、转让双方基本情况
1、转让方：
姓名 杨建伟
性别 男
国籍 中国
通讯地址 南京市玄武区龙蟠中路 37 号
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、受让方：
姓名 王安祥
性别 女
国籍 中国
通讯地址 北京市大兴区魏善庄镇绿茵花园别墅憩园
58 号
是否取得其他国家或地区居留权 否
王安祥与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、转让协议主要内容
股份出让方：杨建伟，（以下简称“甲方”）。
股份受让方：王安祥，（以下简称“乙方”）。
鉴于
1、股份出让方愿意向受让方按每股 5.33 元的价格出让朗源股份有限公司的
股份 2,360 万股，协议总价为 12,578.8 万元。
2、且股份受让方有投资意愿和投资能力，并无法律法规的禁止性情形，且
愿意按本协议约定的条件受让相应股份。
第一条 股份转让、价格
1.1 甲乙双方同意由股份受让方向股份出让方支付鉴于第 1 条中所规定之
现金金额作为对价收购转让朗源股份有限公司的股份。
1.2 股份受让方收购股份出让方朗源股份有限公司股份的转让价为：人民币
12,578.8 万元（大写壹亿贰仟伍佰柒拾捌万捌仟元），该价款于标的股份在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方名下之日起十个工作日内，乙
方应当将股份转让价款全额支付至甲方书面指定的银行账户。
1.3 附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转让；本协议签订后至
相关股份过户完成期间，如出现送股、配股、现金分红等，转让股份的此类权益
归属甲方所有。
1.4 甲乙双方应在本协议签署后三（3）个工作日内根据相关证券法规和深
圳证券交易所有关规则履行相应的信息披露义务，在信息披露后五（5）个工作
日内双方共同到深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理相关
的股份转让过户手续。
1.5 本协议项下股份转让之税费，由甲乙双方按照法律、法规之规定各自承
担。
第二条 陈述及保证
2.1 本协议签约方现向对方陈述和保证如下：
（1）所有的陈述和保证的事实均真实、完整和准确；
（2）签约方不存在法律、法规禁止性规定所描述的情形，能合法、独立的
经营管理其资产；
（3）具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其
在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；
（4）签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有法律约束
力的义务；
（5）至本协议生效日止，不存在可能会构成违反相关法律或可能会妨碍其
履行本协议项下义务的情况。
2.2 股份出让方向股份受让方作出如下进一步的保证和承诺：
（1）除于本协议签署日前以书面方式向股份受让方披露者外，并无与股份
出让方所持目标公司股份有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未
了结或其他人威胁进行；
（2）除本协议签订日前书面向股份受让方披露者外，股份出让方所持有目
标公司股份并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股份出让方
为该股份的合法的、完全的所有权人。
2.3 股份出让方就目标公司的行为作出的承诺与保证真实、准确，并且不存
在足以误导股份受让方的重大遗漏。
2.4 除非本协议另有规定，本协议第 2.1 及 2.2 条的各项保证和承诺，在股
份完成转让后仍然具有法律效力。
2.5 股份受让方承诺在完成股份登记过户手续之日起 6 个月内不会通过协
议转让、大宗交易或证券交易系统交易等方式减持该等股份。
第三条 违约责任
3.1 如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：
（1）任何一方违反本协议的任何条款；
（2）任何一方违反其在本协议中所作出的任何陈述、保证或承诺，或任何
一方在本协议中所作出的任何陈述、保证或承诺本认定为不真实、不正确或有误
导成分；
（3）如任何一方违约，守约方有权要求违约方赔偿因此而造成的全部损失。
第四条 争议解决
本协议的订立、履行、释义均适用中华人民共和国现行有效的法律、法规的
规定。双方在本协议履行过程中发生的任何争议，一方有权向有管辖权的人民法
院起诉。
四、其他有关情况说明
1、本次协议转让完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
2、本次协议转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，并且相关信息披露义务人已按
照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。
3、本次协议转让的股份处于质押状态，在本次协议转让的股份交割前，杨
建伟先生将会对该部分股票解除质押。
4、本次协议转让需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续，能否通过前述合规性审核存
在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并督促相关方及时履行信息
披露义务。
五、备查文件
1、杨建伟先生与王安祥女士签署的《股权转让协议》；
2、杨建伟先生编制的《简式权益变动报告书》；
3、王安祥女士编制的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
朗源股份有限公司董事会
二〇一八年五月三十一日
