河南恒星科技股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议基本情况
河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次
会议通知于 2018 年 5 月 25 日以当面送达、传真、电子邮件等形式发出，会议于
2018 年 5 月 30 日（星期三）9 时在公司会议室召开。会议应出席董事九名，实
际出席董事九名。会议由公司董事长谢晓博先生主持，公司监事、高级管理人员
及其他相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》
及有关法律、法规等规定，会议的召开合法有效。
二、会议审议情况
（一）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据公司 2014 年 10 月 28 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划》”）的相关规定及公司 2014 年度股东大会对董事会的相关授权，鉴于激励
计划首次授予及预留授予限制性股票的部分激励对象已离职，公司决定对该部分
员工已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销处理，具体情况如
下：
1、首次授予限制性股票激励对象李少杰、刘彭武、都红伟已离职，公司决
定对上述 3 名员工已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销处理，
本次共回购注销 21,024 股，回购价格为 1.69 元/股。
2、预留授予限制性股票激励对象孟祥嵩、周斌已离职，公司决定对上述 2
名员工已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销处理，本次共回购
注销 45,000 股，回购价格为 2.11 元/股。
具 体 内 容 详 见 公 司 2018 年 5 月 31 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》上的《河南恒星科技股份
有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。
公司董事会薪酬委员会意见：根据《激励计划》“第十三节限制性股票激励
计划的变更与终止”和“第十五节限制性股票回购注销原则”相关规定，激励对
象李少杰、刘彭武、都红伟、孟祥嵩、周斌 5 人因个人原因离职。我们同意公司
依据《激励计划》的相关规定对上述 5 人所持有的已获授但尚未达到解锁条件的
限制性股票共计 66,024 股进行回购注销。
（二）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票减资的议案》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 2018 年 5 月 31 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》上的《河南恒星科技股份
有限公司关于回购注销部分限制性股票减资的公告》。
（三）审议通过了《关于首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票
第二期解锁条件达成的议案》
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司《激励计划》首次授予限制性股票第三个解锁期及预留授予限制性股票
第二个解锁期解锁条件已达成。首次授予限制性股票第三期可解锁的激励对象共
79 名，可解锁的限制性股票数量为 4,002,278 股；预留授予限制性股票第二期
可解锁的激励对象共 15 名，可解锁的限制性股票数量为 620,847 股。
公司董事谢晓博先生、谢保万先生、赵文娟女士、孙国顺先生、徐会景女士、
张云红女士作为公司本次限制性股票激励计划的关联董事，回避表决此议案。
详情见公司 2018 年 5 月 31 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司关于首次授予限
制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期解锁条件达成的公告》。
公司董事会薪酬委员会意见：
1、公司《激励计划》首次授予限制性股票的 79 名激励对象可办理第三期解
锁；预留授予限制性股票的 15 名激励对象可办理第二期解锁。
2、本次可解锁的 94 名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、
《激励计划》等有关规定。
3、本次可解锁的 94 名激励对象在 2017 年度的个人绩效考核结果均达到 80
分及以上，根据《公司限制性股票激励计划实施考核办法》，94 名激励对象 2017
年度的个人绩效考核达标。
4、本次可解锁的 94 名激励对象符合有关法律法规和激励计划规定的其他解
锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
5、本次可解锁的 94 名激励对象本次申请解锁的限制性股票数量符合相关法
律法规及激励计划的规定。同意给予 94 名激励对象在《激励计划》规定的解锁
期内解锁。
（四）审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>相应条款的议
案》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据《激励计划》的规定，公司拟对部分激励对象已获授但尚未达到解锁条
件的限制性股票共 66,024 股进行回购注销处理。本次回购注销完成后，公司股
份总数将由 1,256,564,426 股变更为 1,256,498,402 股,公司注册资本将由
1,256,564,426 元减少至 1,256,498,402 元。
公司 2014 年度股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会根据股权激励计划的实施结
果，修订《公司章程》及办理公司注册资本的变更登记等事宜。
本次董事会一致同意该议案（本次章程修正案见附件），修订后的《公司章
程》刊登于 2018 年 5 月 31 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、独立董事意见
独立董事对本次董事会审议的相关事项发表了独立意见。详见 2018 年 5 月
31 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公
司独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
四、法律意见书结论性意见
北京市君致律师事务所对本次董事会审议的相关事项出具了法律意见书，详
见 2018 年 5 月 31 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京市君
致律师事务所关于河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第三期解锁及预留授予限制性股票第二期解锁相关事宜的法律意见
书》、《北京市君致律师事务所关于河南恒星科技股份有限公司回购注销部分限制
性股票相关事宜的法律意见书》。
五、备查文件
1、河南恒星科技股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议；
2、河南恒星科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十八次会议
相关事项的独立意见；
3、北京市君致律师事务所关于河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励
计划首次授予限制性股票第三期解锁及预留授予限制性股票第二期解锁相关事
宜的法律意见书；
4、北京市君致律师事务所关于河南恒星科技股份有限公司回购注销部分限
制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告
河南恒星科技股份有限公司董事会
2018 年 5 月 31 日
附件：
河南恒星科技股份有限公司
章程修正案
日期：2018 年 5 月 30 日
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1,256,564,426 元。 1,256,498,402 元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
1,256,564,426 股，全部为普通股，每股面值 1,256,498,402 股，全部为普通股，每股面
为人民币一元。 值为人民币一元。
