财达证券股份有限公司
关于
冀凯装备制造股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一八年五月
声 明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法
规的规定，财达证券股份有限公司作为本次上市公司收购的财务顾问，就其披露
《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益
变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正
的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《冀凯装备制造股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格
式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性
差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完
整性承担个别及连带法律责任。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就《冀凯装
备制造股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本
财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任
何第三方使用。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
目 录
声 明............................................................................................................................. ........... 2
目 录............................................................................................................................. ........... 4
释 义................................................................................................................. ....................... 5
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 .....................................................................6
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ..............................................................6
三、对信息披露义务人基本情况的核查 .............................................................. ...............6
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查 ...................................................................... 9
五、对信息披露义务人资金来源的核查 .............................................................................. 9
六、对信息披露义务人后续计划的核查 .............................................................................. 9
七、对信息披露义务人对上市公司影响的核查 .................................................................. 11
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...............................................15
九、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查 ....................... ............ 15
十、对是否存在其他重大事项的核查 ............................................................................ ....... 16
十一、财务顾问结论性意见 ................................................................................................... 16
释义
除非文义另有所指，下列简称在本核查意见中具有以下含义：
上市公司/冀凯股份 指 冀凯装备制造股份有限公司
财达证券股份有限公司关于冀凯装备制造股份
本核查意见 指 有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查
意见
本财务顾问/财务顾问/
指 财达证券股份有限公司
财达证券
冀凯装备制造股份有限公司详式权益变动报告
详式权益变动报告书 指
书
信息披露义务人通过深圳证券交易所集中竞价
交易累计增持冀凯股份无限售条件流通股
本次权益变动 指 6,950,860 股，本次权益变动完成后信息披露义务
人将持有上市公司 58,941,697 股股份，占上市公
司总股本 29.4708%
信息披露义务人 指 冯春保
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《第 15 号准则》 指
则第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《第 16 号准则》 指
则第 16 号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第 15 号》、《格式准则第
16 号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报
告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人的权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了如下陈述：
“信息披露义务人受让上市公司股权，主要系看好上市公司未来发展前景。”
本财务顾问在尽职调查中对信息披露义务人此次权益变动的目的进行了核
查，认为，信息披露义务人本次权益变动目的与事实相符，未与现行法律法规要
求相违背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
姓名：冯春保
性别：男
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
身份证号码：13010219640625****
通讯地址：河北省石家庄市长安区谈固西街谈固小区****
任职经历：
冯春保先生曾任石家庄冀凯金刚石制品有限责任公司董事长兼总经理、河北
富世华冀凯金刚石工具有限公司董事、Kingthai Diamond Tools Co.,Ltd.董事、北
京中机盛科软件有限公司总经理，现任冀凯企业管理集团有限公司董事长兼总经
理、北京冀凯管理咨询有限公司执行董事兼总经理、石家庄恒创企业管理咨询有
限公司执行董事兼总经理、石家庄科展进出口贸易有限公司执行董事兼总经理、
石家庄腾展软件科技有限公司执行董事兼总经理、冀凯信息技术股份有限公司董
事长、可克达拉市国泰股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人、Australia
Mining Machinery Group（AMM）PTY LTD 董事会主席、RUS Holdings （Australia）
PtyLtd董事会主席。
截至本核查意见签署之日，冯春保最近五年内未受到与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。
（二）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情
况
公司名称 注册资本 主营范围 控制关系
直 接 持 有
冀凯企业管理集团有限公 50,000万人民
企业管理 86.5603%股权
司 币
6,000万人民 技术开发、技术转 通过冀凯企业
北京冀凯信息技术有限公
让、技术咨询、技术 管理集团间接
司 币 服务等 控制
通过冀凯企业
河北冀凯信息技术术有限 信息技术开发、技术
500人民币 管理集团间接
公司 转让、技术服务等
控制
3,000万人民 通过冀凯企业
河北金泰金刚石工具有限 金刚石工具的研发
管理集团间接
公司 币 销售
控制
通过冀凯企业
RUS Holdings（Australia） 1,701.71万美
煤机设备的租赁 管理集团间接
PtyLtd 元 控制
RUS Mining Services Pty 煤矿用设备租赁及 通过冀凯企业
320,689.17澳
Ltd 井下煤矿服务 管理集团间接
元 控制
2,000.00万美 通过冀凯企业
Kingthai Diamond Tools 五金工具的生产与
管理集团间接
Co,Ltd 元 销售
控制
Australia Mining 1,346.79万美 通过冀凯企业
国际贸易、投资、信
Machinery Group（AMM） 管理集团间接
元 息咨询
PTY LTD 控制
机械设备销售、自营
通过冀凯企业
石家庄科展进出口贸易有 和代理各类商品和
300万人民币 管理集团间接
限公司 技术的进出口业务、
控制
房屋租赁；物业管理
企业管理咨询、企业 通过冀凯企业
石家恒创企业管理咨询有
50万人民币 营销策划、房屋租赁 管理集团间接
限公司
居间代理 控制
技术开发、技术转 通过冀凯企业
石家庄腾展软件科技有
200万人民币 让、技术咨询、房屋 管理集团间接
限公司
租赁居间代理 控制
通过冀凯企业
北京冀凯管理咨询有限公 企业管理咨询、软件
500万人民币 管理集团间接
司 开发、技术推广服务
控制
项目投资、股权投
可克达拉市国泰股权投资 50,000万人民 资、投资管理、资产 直接持有 80%
合伙企业（有限公司） 币 管理及相关投资咨 股权
询服务
5,000万人民 技术开发、技术转
冀凯信息技术股份有限公 直接持有 85%
让、技术咨询、技术
司 币 股权
服务等
本财务顾问经核查后认为：信息披露义务人已在详式权益变动报告书中充分
披露了控制的核心企业和核心业务及经营范围情况，其所从事的主要业务符合法
律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策，不存在与上市公司构成同业
竞争的情形。
（三）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
经核查，截止本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其
他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，信息披露义务人从事企业经营管理多年，对现代化公司治理、公司
经营、规范治理等有着丰富经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具
备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司的股份数量为
51,990,837 股，占上市公司已发行总股份数量的 25.9954%；本次权益变动后，信
息披露义务人持有上市公司的股份数量变为 58,941,697 股，占上市公司已发行总
股份数量的 29.4708%。
（二）本次权益变动相关协议的内容
经核查，本次权益变动系信息披露义务人根据自身情况，通过深圳证券交易
所集中竞价交易累计增持冀凯股份无限售条件流通股 6,950,860 股，本次权益变
动完成后信息披露义务人将持有上市公司 58,941,697 股股份，占上市公司总股本
29.4708%。本次权益变动过程中不存在接受其它第三方委托等情形，不存在与本
次权益变动相关的协议。
（三）本次权益变动涉及的股份权利限制情况
经核查，信息披露义务人持有股份不存在限制转让的情况，包括但不限于股
份被质押、冻结等。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
经核查，本次权益变动共支付的资金共计 115,213,304.96 元。冯春保受让上
市公司股份的资金来源于自有资金或通过法律、行政法规允许的其他方式取得的
自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方资金的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截止本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对
上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置 换资产的
重组计划
经核查，截止本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内
拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
经核查，截止本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现任
董事、 监事和高级管理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行
相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和
信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款
进行修改的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义
务人将严格按照相 关法律法规的要求，履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
经核查，截止本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员
工聘用计划作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
经核查，截止本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分
红政策进行调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截止本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现
有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。
七、对信息披露义务人对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，为了保护冀凯股份的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广
大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人向冀凯股份出具了保持
上市公司独立性的承诺函，承诺在持有上市公司股份期间，将保证与上市公司在
人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。承诺内容如下：
1、确保上市公司人员独立
（1）确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在信息披露义务人及信息披露义务人
控制的其他企业担任职务。
（2）确保上市公司的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。
（3）信息披露义务人向冀凯股份推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过
合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人
事任免决定。
2、确保上市公司资产独立完整
（1）确保上市公司具有独立完整的资产。
（2）确保信息披露义务人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资
源。
3、确保上市公司的财务独立
（1）确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
（3）确保上市公司独立在银行开户，不与信息披露义务人共用银行账户。
（4）确保上市公司的财务人员不在信息披露义务人兼职。
（5）确保上市公司依法独立纳税。
（6）确保上市公司能够独立作出财务决策，信息披露义务人不干预上市公司
的资金使用。
4、确保上市公司机构独立
（1）确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
（2）确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、确保上市公司业务独立
（1）确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持
独立。
（2）确保信息披露义务人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活
动进行干预。
（3）确保信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司和其它受
信息披露义务人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经
营。
（4）确保尽量减少信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司
和其它受信息披露义务人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联
交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（二）同业竞争情况
经核查，截止本核查意见签署之日，信息披露义务人未从事与冀凯股份构成
同业竞争的业务。因此，上市公司和信息披露义务人及其控制的企业之间不存在
同业竞争或潜在同业竞争的情况。
为避免将来可能与公司发生的同业竞争，信息披露义务人承诺如下：
1、本人及本人控制的企业均未开展与上市公司及其下属子公司构成同业竞
争的业务；未参与投资与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构
成竞争的其他企业。
2、本人及本人控制的企业将不开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或
可能构成竞争的业务；不参与投资与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的其他企业。
3、在本人持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本人
及本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本人将依
法承担相应的赔偿责任。
（三）关联交易情况
经核查，根据上市公司 2017 年度报告发布的《关于预计 2018 年度日常关联
交易的公告》，信息披露义务人控制的企业预计与上市公司在 2018 年度发生如下
关联交易： 单位：万元
关联交易 关联交易内 关联交易 2018 年度 2017 年度实际
关联人
类别 容 定价原则 预计金额 发生金额
河北金泰
金刚石工 磨轮
按市场价格 50.00 42.00
具有限公 基体
司
锚杆钻
RUS
向关联人 机、深孔液
Mining
销售产品、 压钻车、隔 按市场价格 1400.00 269.00
Services
商品 膜泵等产品
Pty Ltd
及配件
Kingthai
Diamond
磨轮基体 按市场价格 100.00 132.00
Tools
Co,Ltd
小计 1550.00 443.00
向 关 联 人 RUS 加工中
采购产品、 Mining 心、双臂钻 按市场价格 800.00 48.00
商品 Services 车
Pty Ltd
河北金
泰金刚石 切割工
按市场价格 10.00 -
工具有限 具
公司
小计 810.00 48.00
北 京 冀 软件实施
按市场
接 受 关 联 凯信息技 及服务、网 60.00 -
人 提 供 的 术有限公 络整体规划 价格
服务 司 与实施
小计 60.00 0.00
合计 — 2,420.00 491.00
信息披露义务人控制的企业与上市公司的日常关联交易是上市公司业务发
展及生产经营的需要，信息披露义务人控制的企业与上市公司的日常关联交易属
于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害上市公司
和其他股东的利益，交易的决策严格按照上市公司的相关制度进行。日常关联交
易的实施不会对上市公司独立性产生不利影响，上市公司不会因此对相关关联方
产生依赖或被其控制。
对于关联交易，信息披露义务人做出如下承诺：
1、本人及本人控制的企业将尽量避免与上市公司发生关联交易；对于确有
必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行
交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本人及本人控制的企业保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章
和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度
的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、在本人持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本人
及本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本人将依
法承担相应的赔偿责任。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
经核查，截止本核查意见签署之日前二十四个月内，信息披露义务人不存在
与冀凯股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于冀凯股
份最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
（二）与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易
经核查，截止本核查意见签署之日前二十四个月内，信息披露义务人与冀凯
股份的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的
交易。
（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
存在其他任何类似安排
经核查，截止本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换冀凯股
份董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契、 安排
除在详式权益变动报告书中所披露的内容以外，信息披露义务人未作出其他
补偿安排，亦不存在对冀凯股份有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契
或者安排。
九、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查
（一）信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司上市交易股份的情况
经核查，根据信息披露义务人的自查，在本次权益变动事实发生之日前 6
个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖冀凯股份股票的
情况。
（二）信息披露义务人直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况
经核查，根据信息披露义务人的自查，在本次权益变动事实发生之日前 6
个月内，信息披露义务人直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖冀凯股
份股票的情况。
十、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益
变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内
容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
十一、财务顾问结论性意见
本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、
《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料
进行审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权
益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为财达证券股份有限公司关于冀凯装备制造股份有限公司详式权益变动
报告书之财务顾问核查意见）
项目主办人：
法定代表人（或授权代表人）：
翟建强
财达证券股份有限公司
2018 年 5 月 30 日
