北京市天元律师事务所
关于北京汽车集团有限公司申请
豁免要约收购申请文件反馈意见之
专项核查意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
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北京市天元律师事务所
关于北京汽车集团有限公司申请豁免要约收购
申请文件反馈意见之专项核查意见
京天股字（2018）第 023-2 号
致：北京汽车集团有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京汽车集团有限公司（以
下简称“北汽集团”或“收购人”）的委托，就北汽集团通过无偿划转方式受让北京
首创资产管理有限公司（以下简称“首创资产”）所持四川新泰克数字设备有限责
任公司（以下简称“四川新泰克”）的 100%股权（以下简称“标的股权”），通过
四川新泰克间接持有成都前锋电子股份有限公司（以下简称“前锋股份”或“上市
公司”）共计 41.13%的股份，成为前锋股份的间接控股股东（以下简称“本次收
购”），从而触发收购人全面要约收购义务及向中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）申请豁免全面要约收购（以下简称“本次豁免申请”）事宜，
已出具了《北京市天元律师事务所关于<成都前锋电子股份有限公司收购报告书>
的法律意见》（京天股字（2018）第 023 号）（以下简称“《<收购报告书>的法
律意见》”）及《北京市天元律师事务所关于北京汽车集团有限公司申请豁免要
约收购的法律意见》（京天股字（2018）第 023-1 号）（以下简称“《法律意见》”）。
本所现根据中国证监会于 2018 年 3 月 8 日出具的《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈建议通知书》（180210 号）（以下简称“《反馈意见》”）的
要求出具本核查意见。本核查意见仅作为《<收购报告书>的法律意见》、《法律
意见》的补充，本所在《<收购报告书>的法律意见》、《法律意见》中的声明事
项仍适用于本核查意见。如无特别说明，本核查意见中有关用语释义与《<收购
报告书>的法律意见》、《法律意见》有关用语释义的含义相同；《<收购报告书>
的法律意见》、《法律意见》与本核查意见不一致的，以本核查意见为准。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号
——豁免要约收购申请文件》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本核查意见仅供收购人为本次豁免要约收购之目的使用，不得被任何人用
于其他任何目的。本所在此同意，收购人可以将本核查意见作为本次豁免要约收
购申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会。
基于上述，本所依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，发表如下法律意见。
第二部分 正文
一、《反馈意见》问题 1、申请文件显示，经北京市国资委 197 号文批准，
北京首创资产管理有限公司将所持有的四川新泰克数字设备有限责任公司（以
下简称四川新泰克）100%股权无偿划转至北京汽车集团有限公司（以下简称北
汽集团）持有。本次收购完成后，北汽集团通过四川新泰克间接持有上市公司
共计 41.13%的股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）
项的规定，北汽集团向我会提出免于发出要约的申请。请你公司：1）补充披
露四川新泰克取得上市公司 41.13%股份的时间和方式，是否触发其对上市公
司的要约收购义务及是否向我会申请豁免要约收购。2）结合前述事项以及上
市公司股改的整体安排，补充披露本次申请豁免要约收购的理由是否符合相
关规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）补充披露四川新泰克取得上市公司 41.13%股份的时间和方式，是
否触发其对上市公司的要约收购义务及是否向我会申请豁免要约收购
根据成都前锋和四川新泰克提供的资料并经本所律师核查，四川新泰克于
1998 年 10 月 15 日与成都市国有资产投资经营公司（以下简称“成都国资”）签
署《股权转让协议》，受让成都国资所持有的成都前锋电子股份有限公司（以下
简称“前锋股份”、“上市公司”）4,515 万股国家股中的 2,500 万股，占前锋股份
总股本的 22.77%，受让价格为每股人民币 2.30 元，该次转让总金额为 5,750 万
元。受让后，四川新泰克成为前锋股份的第一大股东，同时该项股权由国家股变
更为法人股。该次受让已经国家财政部财管字［1998］124 号文《关于转让成都
前锋电子股份有限公司部分国家股股权有关问题的批复》批准。前锋股份、四川
新泰克、成都国资于 1998 年 12 月 25 日对该次股权转让有关事宜分别进行了相
关公告。
2005 年 11 月，成都国资持有的 3,627 万股前锋股份股票被四川省成都市中
级人民法院司法冻结。四川省成都市中级人民法院依据已经发生法律效力的
2005 年 12 月 12 日（2005）成民初字第 958 号民事判决书，于 2006 年 7 月 27
日向被执行人成都国资发出执行通知书，责令其履行法律文书确定的义务，但被
执行人成都国资未履行义务。四川省成都市中级人民法院于 2006 年 12 月 5 日依
法委托四川省嘉诚拍卖有限公司拍卖被执行人成都国资持有的 3,627 万股前锋股
份股票。
2006 年 12 月 19 日，四川省嘉诚拍卖有限公司举行拍卖会对上述股权进行
拍卖，四川新泰克以 7,800 万元最高价竞得，取得四川省嘉诚拍卖有限公司的成
交确认书，并于 2006 年 12 月 29 日取得四川省成都市中级人民法院（2006）成
执字第 936-2 号民事裁定书，裁定如下：一、解除四川省成都市中级人民法院 2006
年 10 月 26 日作出的（2006）成执字第 936—1 号民事裁定书中，对被执行人成
都国资所持有的前锋股份（证券代码 600733）国家股 3,627 万股及该部分股权在
（2006）成执字第 936—2 号裁定下达之日至完成股权过户期间的孳息（如送股、
转增股、分红派息等）的冻结；二、将被执行人成都国资所持有的前锋股份（证
券代码 600733）国家股 3,627 万股及该部分股权在（2006）成执字第 936—2 号
裁定下达之日至完成股权过户期间的孳息（如送股、转增股、分红派息等）过户
至买受人四川新泰克名下。2007 年 1 月 11 日，该部分股份已在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司完成过户。过户完成后，四川新泰克共持有前锋股份
8,127 万股，占前锋股份总股本的 41.13%，根据当时适用的《上市公司收购管理
办法》（2006 年修订）第四十七条第二款“收购人拥有权益的股份达到该公司已
发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要
约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请
免除发出要约”及第八十六条“投资者因行政划转、执行法院裁决、继承、赠与
等方式取得上市公司控制权的，应当按照本办法第四章的规定履行报告、公告义
务”，已触发要约收购义务，需经中国证监会豁免其对前锋股份的要约收购义务。
（二）结合前述事项以及上市公司股改的整体安排，补充披露本次申请豁
免要约收购的理由是否符合相关规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据北汽集团、前锋股份及四川新泰克提供的资料并经本所律师核查，本次
申请豁免要约收购的理由符合相关规定的原因如下：
本次无偿划转前，北汽集团未直接或间接持有前锋股份任何股权。经北京市
国资委 197 号文批准，首创资产将所持四川新泰克的 100%股权无偿划转至北汽
集团持有。无偿划转完成后，北汽集团通过四川新泰克间接持有前锋股份 41.13%
的股份，从而间接持有前锋股份超过 30%的股权并成为前锋股份的间接控股股
东。根据《收购管理办法》第四十七条第二款“收购人拥有权益的股份达到该公
司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全
面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会
申请免除发出要约。”及第八十六条“投资者因行政划转、执行法院裁决、继承、
赠与等方式取得上市公司控制权的，应当按照本办法第四章的规定履行报告、公
告义务”，上述情形触发收购人对前锋股份的全面要约收购义务，需经中国证监
会豁免其对前锋股份的要约收购义务。
无偿划转后，上市公司全体非流通股股东向股权分置改革相关股东会议股权
登记日登记在册的全体流通股股东以每 10 股流通股获送 5 股的方式作为支付部
分股改对价。对于未明确表示同意或反对的其他非流通股股东，由四川新泰克代
为支付股改对价。股改完成后，北汽集团通过四川新泰克间接持有前锋股份的股
权比例将下降至 30%以下。
前锋股份以截至 2017 年 10 月 31 日拥有的全部资产和负债（作为置出资产），
与北汽集团截至 2017 年 10 月 31 日持有的北汽新能源股份中的等值部分进行置
换，前锋股份置出的全部资产、负债、业务由北汽集团指定四川新泰克承接。同
时，前锋股份向北汽集团及其他北汽新能源股东发行股份，购买其持有的剩余全
部北汽新能源股权。假设全体非流通股股东均按照股改送股方案参与股改，则送
股及重大资产置换、发行股份购买资产完成后，北汽集团成为前锋股份的控股股
东，合计持有前锋股份 395,562,560 股股份，占交易完成后总股本的 41.26%，其
中：直接持有前锋股份 246,989,452 股股份，占总股本的 25.76%；通过四川新泰
克、北汽广州和渤海活塞分别间接持有前锋股份 56,086,733 股、62,409,505 股、
30,076,870 股股份，占总股本的 5.85%、6.51%、3.14%。
由于北汽集团及其一致行动人持有前锋股份股权比例将超过 30%，根据《收
购管理办法》第四十七条第二款“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份
的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部
分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出
要约”，上述情形触发收购人对前锋股份的全面要约收购义务，需经中国证监会
豁免其对前锋股份的要约收购义务。
本次收购包括无偿划转与股权分置改革，收购目的是为了顺利推进前锋股份
股权分置改革，解决历史遗留问题，无偿划转是启动上市公司股权分置改革的前
提条件，也是上市公司重大资产重组的前提条件。本次收购完成前后，前锋股份
的实际控制人均为北京市国资委，未发生变化。本次交易完成后，上市公司的资
产和业务规模将有效提高，抗风险能力显著增强，核心竞争力和持续盈利能力大
幅提升，同时，本次交易可以提升上市公司持续发展能力，为股东创造更好的回
报，保护中小投资者合法权益。故本次收购是适应证券市场发展变化同时出于保
护前锋股份投资者合法权益的需要。本次收购导致的股权变动符合《收购管理办
法》第六十二条第一款第（三）项“中国证监会为适应证券市场发展变化和保护
投资者合法权益的需要而认定的其他情形”，北汽集团需向中国证监会申请豁免
全面要约收购的义务。
综上，本所律师认为：本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第
（三）项规定之情形，收购人可以就本次收购向中国证监会提出免于发出要约的
申请。
二、《反馈意见》问题 2、申请文件显示，本次收购完成后，前锋股份拟
实施股权分置改革，股权分置改革方案由非流通股股东向流通股股东送股、重
大资产置换和发行股份购买资产、公积金转增股本构成。请你公司补充披露截
至目前股权分置改革方案的实施进展。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）截至目前股权分置改革方案的实施进展
根据北京市国有资产监督管理整体性调整要求，前锋股份非流通股股东提
出本次股权分置改革方案，股权分置改革方案由非流通股股东向流通股股东送
股、重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“重大资产
重组”）、公积金转增股本构成。
前锋股份于 2018 年 1 月 22 日召开八届二十次董事会审议通过本次股权分
置改革方案，并于 2018 年 1 月 23 日公告股权分置改革的相关文件。自前锋股
份股权分置改革方案公布后，前锋股份非流通股股东四川新泰克在前锋股份董
事会及保荐机构的协助下，通过拜访投资者和设立热线电话等多种渠道与投资
者进行了广泛的沟通。前锋股份非流通股股东根据沟通结果，提议对前锋股份
股权分置改革方案作出修订，并于 2018 年 1 月 29 日签订了《关于成都前锋电
子股份有限公司股权分置改革之协议书》，同意修订本次股权分置改革方案。前
锋股份于 2018 年 1 月 31 日召开八届二十一次董事会审议通过修订后的股权分
置改革方案，并于 2018 年 2 月 1 日公告修订后的股权分置改革相关文件。前锋
股份董事会以修订后的股权分置改革方案作为最终方案提交 2018 年度第二次
临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。
前锋股份于 2018 年 2 月 7 日收到前锋股份间接控股股东北汽集团通知，北
汽集团于 2018 年 2 月 7 日收到北京市国资委《关于成都前锋电子股份有限公司
股权分置改革及重大资产重组有关问题的批复》，同意前锋股份股权分置改革及
重大资产重组方案。
前锋股份于 2018 年 2 月 12 日召开 2018 年度第二次临时股东大会暨股权分
置改革相关股东会议审议通过修订后的股权分置改革方案。
本次股权分置改革方案中包括的重大资产置换及发行股份购买资产并配套
募集资金相关事宜构成重大资产重组，需取得中国证监会的核准。前锋股份于
2018 年 2 月 13 日向中国证监会提交了《上市公司发行股份购买资产核准》行政
许可申请材料，于 2018 年 2 月 26 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许
可申请受理单》（受理序号：180209），并于 2018 年 3 月 7 日收到《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180209 号）。前锋股份已于 2018 年 4
月 19 日公告《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复》。2018 年 4 月 27 日，前锋股份
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证监
会上市公司并购重组审核委员会审核通过；截至目前，前锋股份尚未收到中国证
监会的正式核准文件，待收到中国证监会相关核准的正式文件后将及时公告并实
施股权分置改革后续工作。
（二）核查意见
综上，本所律师认为：前锋股份实施本次股权分置改革方案，符合《上市公
司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《上市公
司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，并按照相关信息披露规定进行了公
告。
三、《反馈问题》问题 3、申请文件显示，本次交易完成后，上市公司主营
业务将变更为纯电动新能源汽车与核心零部件的研发、生产、销售和服务，与
北汽集团及其控制的其他企业不构成实质性同业竞争．北汽集团控制的部分企
业在生产燃油汽车的同时少量生产纯电动新能源乘用车，或存在少量生产纯电
动新能源乘用车的计划。为避免潜在的同业竞争，北汽集团承诺将在自本次重
大资产重组完成之日起 5 年的过渡期内，尽一切合理努力启动解决部分企业存
在的与上市公司同时生产纯电动新能源乘用车问题的相关程序。请你公司补充
披露：1)认定上市公司本次交易完成后的新能源汽车业务与北汽集团及其控制的
企业不构成实质性同业竞争的依据。2）北汽集团解决同业竞争的承诺是否符合
《上市公司监管指引第 4 号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购入以
及上市公司承诺及履行》的有关要求。如不符合，请完善并补充披露相关承诺
事项。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、认定上市公司本次交易完成后的新能源汽车业务与北汽集团及其控制
的企业不构成实质性同业竞争的依据
（一）北汽新能源汽车业务与北汽集团及其所属企业的新能源乘用车业务
不构成实质性同业竞争
截至 2017 年 10 月 31 日，北汽集团及其控制的企业中涉及新能源乘用车研
发、制造的主体有：
公司名称 北汽集团持股比例 主要新能源乘用车产品
北京汽车股份有限公司 44.98% 轿车
北汽（镇江）汽车有限公司 85% SUV
江西昌河汽车有限责任公司 51.27 % MPV
北汽集团直接持有
40.59%的股权，并
北汽云南瑞丽汽车有限公司 通过子公司北汽国 SUV（尚未量产）
际持有 29.70%的股
权
福田汽车 27.07% SUV（尚未量产）
其中，北京汽车股份有限公司（以下简称“北汽股份）新能源乘用车产量
相对较高，其他企业新能源乘用车产量相对较低或尚未量产。
1、北汽股份
北汽新能源于 2016 年 4 月取得整车资质。取得整车资质前，北汽新能源主
要生产动力模块，并向北汽股份销售。取得整车生产资质后，北汽新能源自主
研发、生产及销售新平台车型，同时也基于成本效益、国家新能源汽车产业政
策等原因，与北汽股份合作生产以北汽股份传统车型改造的新能源汽车（合作
车型）。
（1）新平台车型的生产销售
相较于以传统车型为基础开发新能源汽车的合作车型模式，新平台车型是
北汽新能源根据新能源汽车轻量化、电驱动系统布置等特别需求，从源头开始
进行三电系统、底盘、车身、电子电器等全部整车模块的设计，独立进行全部
整车部件的采购，在自有生产基地生产，并通过北汽新能源营销公司对外销售。
（2）合作车型的生产销售
北汽新能源与北汽股份合作，以北汽股份传统车型为基础开发新能源乘用
车。北汽新能源负责三电系统中驱动电动机、电控系统的核心技术研发制造，
以及电池软硬件开发与测试体系搭建、电池产品供应等；北汽股份提供底盘、
车身、电子电器等其他整车模块的技术，并负责最终的生产组装。生产完成后，
北汽股份将合作车型的新能源汽车销售给北汽新能源营销公司，并由北汽新能
源营销公司统一对外销售。
（3）现状的必要性和合理性
研发合作车型需要原传统能源车平台的技术，且可以利用原传统能源车的
部分生产线。如果北汽新能源通过转让取得相关平台技术和生产线，需要大量
资金；同时汽车平台更新换代较快，转让取得全部平台技术和生产线的必要性
不强。而北汽新能源与北汽股份共同研发、北汽新能源提供三电系统并在北汽
股份生产相关车型，能够实现最优生产成本。
产品规划上，北汽新能源负责进行合作车型市场调研，根据市场情况牵头
制定产品规划，并在具体生产环节向北汽股份下达订单，北汽股份根据北汽新
能源营销公司的订单组织生产。核心技术匹配上，北汽新能源是国内少数掌握
纯电动汽车三电系统核心技术及整车集成匹配技术的新能源汽车企业，能够较
好满足合作车型的研发生产需求。销售上，合作车型生产完成后，北汽股份将
新能源汽车销售给北汽新能源营销公司，并由北汽新能源营销公司统一对外销
售。双方按照对车型的贡献分配商业利益，北汽新能源实现了商业利益的最大
化。
综上所述，合作车型的存在是北汽新能源商业利益最大化的选择。
（4）北汽新能源掌握新能源汽车生产的核心环节
①掌握核心三电技术
三电系统技术是新能源汽车的核心技术，北汽新能源相关研发能力处于市
场领先水平。驱动电动机方面，北汽新能源国内首创高集成电力电子单元
（PEU），该产品集成电机控制、车载充电、高压配电等高压系统相关控制功能，
产品技术国内一流、国际领先。电控系统方面，电控技术是北汽新能源最早掌
握的核心技术，已完成控制系统架构梳理，逐步实现架构的平台化体系，启动
新架构开发；完成远程刷新功能开发及验证工作；掌握基于 AUTOSAR4.0 标准
的自主软件开发与集成能力。电池方面，北汽新能源建立了电芯的安全性、电
性能、寿命、可靠性和环境适应性等性能评价能力，掌握了 BMS 电池系统控
制策略开发及 PACK 应用开发能力，启动了电池系统自主开发，建设自主开发
电池系统试制线，并搭载整车，电池相关技术持续提升。
②掌握新能源汽车销售体系
北汽新能源掌握了新能源汽车的销售体系，与北汽股份合作生产的合作车
型整车，最终均通过北汽新能源销售体系对外销售。在线下，北汽新能源通过
4S 店+二级网络+城市展厅进行组合布局等，形成了较完善的线下销售网络。在
线上，北汽新能源与京东、第一电动、电动邦、国家电网、国美在线等电商合
作进行网上订单销售，线上订单对北汽新能源销售起到良好支持作用。
③掌握新能源汽车产品规划
在北汽新能源与北汽股份合作关系中，北汽新能源营销公司负责进行合作
车型市场调研，根据市场情况牵头制定产品规划，并在具体生产环节向北汽股
份下达订单，北汽股份根据北汽新能源营销公司的订单组织生产。北汽新能源
制定了分两步实施的平台规划，2016-2018 年期间依托合作车型产品开发，补
全产品线，2018-2020 年期间将进行平台整合和精益化，在现有合作车型换代
换型的同时，通过大型车平台、紧凑型车平台及小型车 3 大平台打造平台化战
略。
④掌握完整的新能源汽车相关技术
北汽新能源建立了独立的新能源汽车工程研究院，涵盖三大电、整车集成、
策略开发等核心业务，是国内少数掌握纯电动汽车核心技术的新能源汽车企业。
北汽新能源拥有全面完整的新能源汽车相关技术，包括三电系统技术、整车集
成技术、智联网联技术、轻量化技术、整车性能开发技术等各方面技术，可独
立完成合作车型改造及全新车型的设计。
（5）不存在实质性同业竞争
北汽新能源营销公司通过分析市场情况、销售情况等向北汽股份下达生产
订单，综合考虑自身新平台车型与合作车型的产能和销售情况，能够根据需要
维护自身利益，总体上不存在销售合作车型损害新平台车型销量的情况。
①车型存在差异
通过提前制定产品规划，新平台车型和合作车型共同构建了比较合理的商
品结构。两种平台在汽车级别、价格等方面存在差异，总体上不存在直接竞争
关系。
②专业分工存在差异
合作车型的专业分工存在差异，合作车型产品规划、三电系统研发及供应、
整车销售由北汽新能源负责。产品规划上，北汽新能源负责进行合作车型市场
调研，根据市场情况提前进行产品规划，并在具体生产环节向北京汽车下达订
单，北京汽车根据北汽新能源营销公司的订单组织生产。生产上，北汽新能源
主要负责三电系统核心技术研发及产品供应；北京汽车提供底盘、车身、电子
电器等其他整车模块的技术，并负责最终的生产组装。销售上，合作车型生产
完成后，北京汽车将新能源汽车销售给北汽新能源营销公司，并由北汽新能源
营销公司统一对外销售，双方按照专业分工划分商业利益。
③北汽新能源向北京汽车下达生产订单能够维护自身利益
由北汽新能源根据市场需求最终下达生产订单计划，充分考虑了北汽新能
源自身产能、产量、销售潜力情况，能够最大程度维护自身利益，总体上并未
导致侵占北汽新能源市场或商业机会流失。
综上所述，新平台和合作车型的共同销售，未损害北汽新能源的商业利益，
新平台车型与合作车型未产生实质竞争。
2、北汽（镇江）汽车有限公司
北汽（镇江）汽车有限公司成立于 2013 年 9 月 25 日，主要经营载货汽车
及底盘、客车及底盘、越野汽车及底盘、专用汽车的制造等。北汽（镇江）汽
车有限公司存在少量新能源乘用车研发制造，目前生产及销售模式与北汽新能
源和北京汽车的合作车型模式相同。因此，北汽（镇江）汽车有限公司与北汽
新能源不存在实质性同业竞争。
3、江西昌河汽车有限责任公司
江西昌河汽车有限责任公司成立于 2008 年 9 月 17 日，主要从事乘用车生
产和销售，主要产品包括紧凑型轿车、交叉型乘用车、紧凑型 SUV 及 MPV，
旗下有少量新能源汽车业务，目前主要生产及销售模式与北汽新能源和北京汽
车的合作车型模式相同。因此，江西昌河汽车有限责任公司与北汽新能源不存
在实质性同业竞争。
此外，由于江西昌河汽车有限责任公司目前仍处在亏损状态，尚不具备持
续盈利能力。
4、北汽云南瑞丽汽车有限公司
北汽云南瑞丽汽车有限公司成立于 2013 年 12 月 20 日，是首批践行国家“一
带一路”战略的项目之一，为面向南亚、东南亚市场的地区性汽车业务综合平台。
北汽云南瑞丽汽车有限公司在工信部《道路机动车辆生产企业及产品》中公告
的产品型号包括多用途货车和纯电动 SUV 等。北汽新能源产品主要在境内销
售，而北汽云南瑞丽汽车有限公司面向境外市场；且北汽云南瑞丽汽车有限公
司新能源乘用车目前尚未量产，因此，北汽云南瑞丽汽车有限公司与北汽新能
源不存在实质性同业竞争。
5、福田汽车
福田汽车成立于 1996 年 8 月 28 日，主要从事商用车的研发、制造、销售，
并通过其分公司及全资子公司北京宝沃汽车有限公司从事乘用车业务。福田汽
车子公司北京宝沃汽车有限公司存在少量新能源乘用研发制造计划，目前尚未
量产。因此，福田汽车与北汽新能源不存在实质性同业竞争。
综上，北京汽车、北汽（镇江）汽车有限公司、江西昌河汽车有限责任公
司与北汽新能源车型存在差异，专业分工存在差异，北汽新能源向北京汽车下
达生产订单能够维护自身利益；截至 2017 年 10 月 31 日，北汽（镇江）汽车有
限公司、江西昌河汽车有限责任公司新能源乘用车产量较小，北汽云南瑞丽汽
车有限公司及福田汽车新能源乘用车尚未量产；北汽云南瑞丽汽车有限公司面
向境外市场。认定上市公司本次交易完成后的新能源汽车业务与北汽集团及其
所属企业的新能源乘用车业务不构成实质性同业竞争的依据充分、合理。
二、北汽集团解决同业竞争的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有
关要求
（一）北汽集团解决同业竞争的承诺内容
为进一步提高承诺可执行性，北汽集团出具了修订的《关于避免同业竞争
的承诺函》，具体内容如下：
“成都前锋电子股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向北京新能源汽
车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）股东发行股份购买北汽新能源 100%
的股份（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组完成后，北京汽
车集团有限公司（以下简称“本公司”）将成为上市公司的控股股东，北汽新能
源将成为上市公司的全资子公司，北汽新能源从事的纯电动新能源乘用车与核
心零部件研发、生产、销售和服务业务将成为上市公司的主营业务。
本公司承诺在本次重大资产重组完成后将上市公司作为本公司及其合并报
表的子公司、分公司等企业（以下简称“控制企业”）范围内从事纯电动新能源
乘用车与核心零部件研发、生产、销售和服务业务的核心平台。为避免本公司
及控制企业与上市公司发生同业竞争，本公司兹承诺如下：
一、关于披露企业的过渡期安排
截至本承诺函出具之日，基于汽车产业发展政策、资质及产品准入、最大
化利用现有技术和生产线等方面的原因，本公司及控制企业中北京汽车股份有
限公司及其控制的企业、江西昌河汽车有限责任公司、北汽（镇江）汽车有限
公司、北汽云南瑞丽汽车有限公司、北京宝沃汽车有限公司（以下合称“披露
企业”）在生产燃油汽车的同时少量生产纯电动新能源乘用车，或存在少量生产
纯电动新能源乘用车的计划。
就上述披露企业存在的生产纯电动新能源乘用车或可能生产纯电动新能源
乘用车的情况，本公司承诺，在符合有关法律法规、汽车产业发展政策及利益
相关方合法权益的前提下，本公司将在自本次重大资产重组完成之日起 6 年的
过渡期（以下简称“过渡期”）内，尽一切合理努力采取以下措施解决披露企业
存在的与上市公司同时生产纯电动新能源乘用车的问题：
1、将上市公司及符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业的纯电动新能
源乘用车相关的资产、业务全部整合至同一主体；
2、将上市公司与符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业完成股权整
合；及/或
3、其他有助于解决上述问题的可行措施。
在过渡期内或上述问题解决前（以较晚者为准），披露企业可以生产纯电动
新能源乘用车，但不从事电池、电机、电控系统及全新产品（为本承诺函之目
的，全新产品是指不基于传统燃油车整车、独立开发的纯电动新能源乘用车产
品）的研发、生产、销售和服务（披露企业的合资品牌除外）。
二、关于避免其他同业竞争的承诺
除上述已披露的情况外，本公司承诺：截至本承诺函出具之日，本公司及
控制企业未直接或间接从事纯电动新能源乘用车与核心零部件研发、生产、销
售和服务业务或活动；并尽一切合理努力保证控制企业在本次重大资产重组完
成后不直接或间接从事纯电动新能源乘用车研发、生产、销售和服务业务或活
动。
本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次重大资产重组
完成后控制企业的业务与上市公司的主营业务出现除本承诺函第一条所列同业
竞争之外的情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知上市公司，并在
符合有关法律法规及利益相关方合法权益的前提下，尽一切合理努力采取以下
措施解决本条出现的其他同业竞争的问题：
1、上市公司认为必要时，本公司将减持控制企业股权直至不再控制该等企
业或者转让控制企业持有的有关资产和业务；
2、上市公司认为必要时，可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收
购控制企业的股权或控制企业持有的有关资产和业务；
3、如控制企业与上市公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司
的利益；及/或
4、有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因控制企业违反本承
诺函而遭受的全部损失。
本承诺函自出具之日起生效，直至上市公司不再于证券交易所上市或上市
公司不再纳入本公司合并报表范围之日（以较早者为准）失效。”
（二）《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》有关要求
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》对上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行承诺行为提出相关监管要求，具体如下：
“一、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下
简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治
理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕
疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”
等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确
履约时限。
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履
约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
二、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露
相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，
并明确如无法取得审批的补救措施。”
（三）北汽集团承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求
根据上述承诺，北汽集团已明确，自本次重大资产重组完成之日起 6 年的
过渡期内，尽一切合理努力解决披露企业存在的与上市公司同时生产纯电动新
能源乘用车的问题，承诺中已列出了明确的履约时限，未使用“尽快”、“时机
成熟时”等模糊性词语。
此外，承诺中明确，采取的措施包括但不限于：1、将上市公司及符合本承
诺函附件所述整合条件的披露企业的纯电动新能源乘用车相关的资产、业务全
部整合至同一主体；2、将上市公司与符合本承诺函附件所述整合条件的披露企
业完成股权整合；及/或 3、其他有助于解决上述问题的可行措施。由于上述披
露企业均为北汽集团所控制，在相关条件满足时，北汽集团有能力完成相应的
资产、业务整合或股权整合，或采取其他可行措施，具备履行上述承诺的能力。
同时，北汽集团亦已承诺，赔偿上市公司因北汽集团控制企业违反承诺函而遭
受的全部损失。
综上，北汽集团承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：认定上市公司本次交易完成后的新能源汽车业
务与北汽集团及其所属企业的新能源乘用车业务不构成实质性同业竞争的依据
充分、合理；北汽集团解决同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号—
—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的
有关要求。
本核查意见正本一式五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京汽车集团有限公司申请豁免
要约收购申请文件反馈意见之专项核查意见》签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
朱小辉
经办律师：
李怡星
李海江
本所地址：中国北京西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
签署日期： 年 月 日
