关于深圳证券交易所对东莞勤上光电股份有限公司问询函的专项核查意见
广东君信律师事务所
关于深圳证券交易所对
东莞勤上光电股份有限公司问询函
的专项核查意见
致：东莞勤上光电股份有限公司
广东君信律师事务所作为东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上股
份”、“公司”）的常年法律顾问，受勤上股份委托，对深圳证券交易所《关于对
东莞勤上光电股份有限公司 2017 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】
第 147 号，以下简称“《问询函》”）第 15 条要求律师发表意见的有关事项进行了
核查，并出具本《专项核查意见》。
为出具本《专项核查意见》，本所及本律师承诺和声明如下：
1、本所及本律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《专项核查意见》出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本《专项核查意见》所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本《专项核查意见》，本所及本律师已对与法律相关的业务事项履
行了法律专业人士特别的注意义务，并对其他业务事项履行了普通人一般的注意
义务。
3、本《专项核查意见》仅就与上述事项有关的法律问题发表意见，不对本
《专项核查意见》中直接援引的审计机构、独立财务顾问、其他法律顾问等专业
机构向勤上股份出具的文件内容发表意见。
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4、本《专项核查意见》仅供勤上股份回复《问询函》的目的使用，未经本
所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的
后果承担责任。
根据《问询函》第 15 条的要求，本律师对勤上股份 2017 年 7 月 21 日使用
募集资金 1 亿元汇入广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）替代之前
垫付的自有资金 1 亿元（以下简称“本次置换事项”）是否符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十条“上市公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，
以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出
具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露”的
规定进行了核查，并发表意见如下：
（一）本次置换事项基本情况
1、经中国证券监督管理委员会作出《关于核准东莞勤上光电股份有限公司
向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》“证监许可[2016]1678 号”
核准，勤上股份发行股份及支付现金购买广州龙文教育科技有限公司（以下简称
“广州龙文”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）
于 2016 年 11 月 17 日审验并出具了瑞华验字[2016]48100014 号《验资报告》，
本次募集配套资金总额为人民币 1,799,999,980.38 元，扣除发行手续费及券商
承 销 手 续 费 等 发 行 费 用 28,900,000.00 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,771,099,980.38 元。
3、根据本次交易方案，勤上股份需向交易对方杨勇支付本次交易的现金对
价 50,000 万元，本次交易的现金支付部分将于广州龙文的股权过户至勤上股份
名下之日起十个工作日内一次性支付。本次交易募集配套资金用途包括用于支付
现金对价。
4、根据《北京国枫律师事务所关于东莞勤上光电股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见
书》，广州龙文 100%股权已于 2016 年 8 月过户至勤上股份名下。
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5、2018 年 4 月 3 日，勤上股份召开第四届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予以确认的议案》，
主要内容如下：
根据公司收购广州龙文的交易方案，广州龙文完成工商变更登记后的10个工
作日内，公司应使用募集资金向杨勇支付现金对价5亿元。广州龙文已于2016年8
月完成工商变更登记，为进一步保护公司权益，经双方协商确认，公司计划在业
绩对赌期内分批向杨勇支付现金对价5亿元。
2017 年 1 月 17 日，杨勇将限售股份质押给广州证券，其后受到监管部门告
示要求杨勇限期内将其限售股份质押解除。在此期间，公司用于支付杨勇现金对
价的募集资金专户的资金处于理财期间。为避免利息损失，提升公司权益，公司
在 2017 年 6 月 21 日先行使用自有资金 1 亿元代杨勇汇入广州证券，用于解除限
售股份的质押，作为现金对价支付的一部分。在募集资金理财到期后，公司于
2017 年 7 月 21 日使用募集资金 1 亿元汇入广州证券替代之前垫付的自有资金 1
亿元，并在 2017 年 7 月 27 日使用募集资金账户向杨勇个人支付 0.2 亿元现金对
价，2017 年公司使用募集资金支付杨勇现金对价金额合计为 1.2 亿元。
6、2018 年 4 月 3 日，勤上股份召开第四届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予以确认的议案》，认
为：公司的上述做法形式上类似于“以募集资金置换预先已投入募集资金投资项
目的自有资金”，没有损害公司利益，同意对公司该项募集资金使用情况予以确
认。本次监事会决议已于 2018 年 4 月 4 日进行了披露。
7、2018 年 4 月 3 日，勤上股份独立董事对公司以募集资金置换预先投入募
投项目的自有资金予以确认事项发表了独立意见，认为：公司的上述做法形式上
类似于“以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金”，但目的是
为了保障募集资金使用安全，避免募集资金使用过程中出现差错，且客观上没有
与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在损
害公司和股东利益的情况。因此同意公司对该项募集资金使用情况予以确认。该
独立意见已于 2018 年 4 月 4 日进行了披露。
8、2018 年 4 月 3 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于东
莞勤上光电股份有限公司以自有资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴
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证报告》（瑞华核字[2018]48540011 号），对勤上股份关于上述以自有资金预
先投入募集资金投资项目的情况报告执行了鉴证，认为情况报告在所有重大方面
按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等有关要求编制。该鉴证报告已于 2018 年 4 月 4 日进行了披露。
9、2018 年 4 月 3 日，东方花旗证券有限公司出具《关于东莞勤上光电股份
有限公司配套募集资金相关事项的专项核查意见》，认为：公司本次“对以募集
资金置换预先投入募投项目的自有资金予以确认”的相关事项，其目的是为了避
免募集资金利息损失，且客观上没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情况，做法形式上类似
于“以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金”。该专项核查意
见已于 2018 年 4 月 4 日进行了披露。
（二）核查意见
经核查，本律师认为：勤上股份本次置换事项并非发生在《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十条规定的“在募集
资金到账后 6 个月内”，但已参照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》第十条规定，就本次置换事项履行了必要决策和披
露程序，不存在损害公司和股东利益的情形。
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本《专项核查意见》经本所盖章和本律师签名后生效。
本《专项核查意见》正本伍份。
广东君信律师事务所 经办律师： 邓 洁
中国 广州 云 芸
2018 年 5 月 25 日
