东莞勤上光电股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”、“勤上股份”）于近日收到
深圳证券交易所《关于对东莞勤上光电股份有限公司 2017 年年报的问询函》(中
小板年报问询函【2018】第 147 号)。现公司结合问询函的内容，对相关事项公
告如下：
问题 1、本报告期内，你公司子公司广州龙文教育科技有限公司扣除非经常
性损益后净利润为 8,413.62 万元，未实现 12,946.40 万元的预测数。你公司未
就该子公司盈利未达预期事项计提商誉减值准备。请补充披露你公司未计提商
誉减值准备的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；请依据
《企业会计准则》，补充说明商誉减值测试的过程以及参数；请你公司年审会计
师就上述事项的合规性发表明确意见。
回复：(一)公司关于商誉减值的相关说明
1、根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，有关商誉减值的处理规定，
企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合
与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购
买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当
将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对
不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关
账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合
进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的
商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回
金额低于其账面价值的，应当确认减值损失，减值损失金额应当先抵减分摊至资
产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉
之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
对于资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与
资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
2、商誉评估测试方法、测试相关公式及参数
2017 年末公司聘请北京中同华资产评估有限公司对公司拟执行商誉减值测
试涉及广州龙文商誉相关的资产组可回收金额进行了估值，并出具了《中同华咨
报字(2018)第 020059 号》估值报告作为参考，我们对广州龙文的商誉进行减值
测试，商誉减值测试的过程以及参数如下：
商誉的可收回金额按照股东全部权益价值收益现值计算，其现金流量的计算
根据公司经营情况和后续经营为基础，现金流量测试使用的折现率为12%。减值
测试采用的相关数据包括：课时、课时收费、营业成本和费用，本次估值选用企
业税后自由现金流折现模型。
基本公式为：
E = P + ΣCi- D
式中：E 为资产组公允市价，P 为资产组经营现金流，ΣCi 为估值基准日存
在的非经营性资产负债(含溢余资产)的价值，D 为负息负债的市场价值。
n
R Pn
P i (1 ir )i
(1 r )n
式中：Ri：估值基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：
终值；n：预测期。
各参数确定如下：
i. 自由现金流 Ri 的确定
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
ii. 折现率 r 采用加权平均资本成本(WACC)确定，公式如下：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T： 所得税率。
iii. 权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率终值 Pn 的确定
相关参数选取评估基准日的最新数据，并考虑公司特定风险系数，基于以上
模型，最终确定广州龙文股东全部价值的评估值 164,200 万元，根据上述评估
结果计算的商誉不存在减值。
(二)会计师意见
我们了解和评价公司资产减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
通过对勤上股份及广州龙文管理层进行访谈，了解广州龙文业务发展情况；
评估机构北京中同华资产评估有限公司及执业评估师的执业能力、独立性等
情况；认为评估师所采用的收益法评估测试模型合理，评估模型中有关参数的假
设及其参数假设来源客观，评估测试模型中有关被评估对像的未来现金流预计符
合国家宏观经济政策、公司产业环境的客观情况，且与我们了解到的评估对像及
其环境相符，在此基础上进行的减值测试并根据减值测试计提商誉减值准备的会
计处理是合理、充分的。
综上所述：公司在报告期末根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》有关
商誉减值的规定对商誉进行减值测试，商誉减值测试合理，计提充分。
问题 2、报告期内，你公司实现营业收入 16.09 亿元，同比增长 90.84%；
实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)8419.67 万元，同比增长
119.70%；经营活动产生的现金流量净额为-1.09 亿元，同比减少 182.58%。请
你公司说明：
(1)经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润变动相背离的原因。
(2)各季度间净利润、扣除非经常性损益后净利润以及经营活动产生的现金
流量净额差异较大的原因及合理性。请年审会计师发表专项意见。
回复：(一)公司相关说明
1、公司报告期合并现金流量表补充资料节选如下：
单位：万元
项目 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -10,873.53
净利润 9,801.67
差额 -20,675.20
加：资产减值准备 6,891.22
折旧和摊销 7,643.54
财务费用(收益以“－”号填列) 3,800.05
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -4,527.45
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -19,582.28
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -14,310.12
其他 -590.16
净利润与经营活动净现金流差异原因分析：
①影响了净利润但没有影响经营活动现金净流量的折旧等影响金额
14,534.76 万元；②公司利息支出等 3,800 万元；③递延所得税资产增加 4,527
万元，递延所得税资产的确认是否以未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异
的应纳税所得额为限。④经营性应收项目的增加 19,582 万元，主要是公司 LED
产业销售的产业及教育产业预付款的影响，⑤经营性应付项目的减少 14,310 万
元，主要是本期其他应付款减少所致。
2、公司各季度间净利润、扣除非经常性损益后净利润以及经营活动产生的
现金流量净额如下：
单位：万元
2017 年 2017 年 2017 年 2017 年
项目
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 30,631.58 55,820.41 31,415.10 43,031.94
归属于上市公司股东的净利润 4,387.74 3,828.43 1,908.05 -1,704.54
归属于上市公司股东的扣除非
4,398.40 3,415.64 1,881.05 -651.58
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 9,620.96 -2,280.04 -14,659.18 -10,873.53
公司 2017 年第一季度归属于上市公司股东的净利润 4,387.74 万元，经营活
动产生的现金流量净额 9,620.96 万元，主要为当期预付款项支付减少 1,291.72
万元、当期应付职工薪酬增加 1,643.93 万元及当期应付票据增加 796.05 万元。
公司 2017 年第二季度归属于上市公司股东的净利润 3,828.43 万元，经营活
动产生的现金流量净额-2,280.04 万元，主要影响当期经营活动产生的现金流量
净额系经营性应收项目的增加，主要为应收账款增加 5,100.69 万元；
公司 2017 年第三季度归属于上市公司股东的净利润 1,908.05 万元，经营活
动产生的现金流量净额-14,659.18 万元，主要影响当期经营活动产生的现金流量
净额项目系经营性应收项目的增加，其主要为应收账款增加 4,301.39 万元，预
付款项增加 4,204.07 万元；经营性应付项目的减少，其主要为应付账款减少
8,041.52 万元。
公司 2017 年第四季度归属于上市公司股东的净利润-1,704.54 万元，经营活
动产生的现金流量净额-10,873.53 万元，主要影响当期经营活动产生的现金流量
净额项目有：1.经营性应收项目的增加 19,582.28 万元，其中本期因营业收入增
加应收账款 4,832.45 万元，预付材料采购款、预付房租费用及预付合作办学款
等 项 目 导 致 支 付 预 付 款 项 增 加 6,572.43 万 元 ； 2. 经 营 性 应 付 项 目 的 减 少
14,310.12 万元，其中本期其他应付款减少 14,924.13 万元；3.当期资产减值准
备增加 5,231.43 万元；4.当期固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用
1,910.89 万元。
(二)会计师意见
我们复核现金流量表与相关科目的勾稽关系，分析净利润与经营活动净现金
流量的关系合理性；
综上所述，公司经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润变动相背
离符合其自身经营情况。
问题 3、根据年报披露，2017 年你公司半导体照明和教育培训行业毛利率
分别为 24.29%和 31.58%，分别较上年下降 6.94%和 12.93%。请详细说明你公
司上述行业毛利率下降的原因。
回复：公司收入构成：
单位：万元
2017 年 2016 年
产品名称
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
户外照明 36,619.50 22.76% 24.06% 33,684.46 39.97% 31.71%
景观产品 11,269.55 7.00% 23.49% 11,474.99 13.62% 33.52%
室内照明 3,879.16 2.41% 19.04% 4,088.19 4.85% 22.53%
显示屏及其他 26,887.68 16.71% 29.84% 20,788.87 24.67% 33.17%
线材 8,600.18 5.35% 15.58% 8,185.57 9.71% 25.57%
教育培训 73,642.97 45.77% 31.58% 6,052.31 7.18% 44.51%
合计 160,899.04 100.00% 27.86% 84,274.39 100.00% 32.48%
公司成本构成：
单位：万元
2017 年 2016 年
同比
产品分类 项目 占营业成 占营业成本
金额 金额 增减
本比重 比重
户外照明 原材料 21,108.97 75.91% 16,442.38 71.59% 4.32%
户外照明 人工工资 2,895.46 10.41% 3,071.11 13.37% -2.96%
户外照明 折旧 1,146.37 4.12% 1,228.44 5.35% -1.23%
户外照明 能源 433.83 1.56% 466.99 2.03% -0.47%
户外照明 其他 2,223.25 8.00% 1,757.55 7.65% 0.35%
景观亮化 原材料 6,371.25 73.89% 5,434.85 71.53% 2.36%
景观亮化 人工工资 1,236.32 14.34% 1,144.99 15.07% -0.73%
景观亮化 折旧 272.67 3.16% 412.69 5.43% -2.27%
景观亮化 能源 102.42 1.19% 77.04 1.01% 0.18%
景观亮化 其他 639.75 7.42% 528.64 6.96% 0.46%
室内照明 原材料 2,238.78 71.29% 2,236.80 70.63% 0.66%
室内照明 人工工资 526.53 16.77% 513.36 16.21% 0.56%
室内照明 折旧 133.02 4.24% 167.85 5.30% -1.06%
室内照明 能源 69.16 2.20% 92.47 2.92% -0.72%
室内照明 其他 173.01 5.51% 156.45 4.94% 0.57%
显示屏及其他 原材料 13,649.22 72.35% 9,600.92 70.31% 2.04%
显示屏及其他 人工工资 2,001.76 10.61% 1,284.95 9.41% 1.20%
显示屏及其他 折旧 1,159.12 6.14% 1,091.05 7.99% -1.85%
显示屏及其他 能源 555.37 2.94% 427.41 3.13% -0.19%
显示屏及其他 其他 1,499.73 7.95% 1,250.81 9.16% -1.21%
线材 原材料 5,556.76 76.54% 4,466.26 72.50% 4.04%
线材 人工工资 1,007.33 13.87% 994.37 16.14% -2.27%
线材 折旧 280.63 3.87% 382.42 6.21% -2.34%
线材 能源 76.76 1.06% 59.04 0.96% 0.10%
线材 其他 338.68 4.66% 258.34 4.19% 0.47%
教育培训 50,383.36 100.00% 3,358.15 100.00% 0.00%
报告期，公司半导体照明业务毛利率为 24.29%，较上年度下降 6.94%主要
原因：1. 半导体照明市场竞争日趋激烈，企业之间为了抢占市场份额，品牌、
渠道等方面的争夺战也逐步上演。公司为提高市场占有率，采取让利给终端客户
等销售策略，对户外照明、景观亮化等类主要产品适当降低产品销售价格，从而
导致半导体照明行业毛利率下降；2.报告期，公司半导体照明实现营业收入
86,770.06 万元，同比增长 11.43%，营业成本 65,696.17 万元，同比增长 22.69%。
本期营业成本上升，一方面是由于当期营业收入上升，另一方面则因为本期采购
原材料成本及人工工资上涨。成本上升幅度大于收入上升幅度，从而直接导致半
导体照明业务毛利率下降。
报告期，教育培训行业毛利率为 31.58%，较上年度下降 12.93%，主要原因
为 2016 年度广州龙文只将 12 月份单月报表数据纳入公司合并报表范围， 2016
年广州龙文整年审定营业收入为 62,172 万元,营业成本为 43,663.42 万元，2016
年整年教育培训毛利率为 29.77%。本报告期，公司将广州龙文、深圳市英伦教
育产业有限公司(以下简称“深圳英伦”)整年报表数据纳入合并范围，教育培训审
定营业收入为 73,642.97 万元，营业成本为 50,383.36 万元，教育培训行业毛利
率为 31.58%，与上年度整年毛利率相比，报告期教育培训行业毛利率较上年同
期上升 1.81%，因此报告期，教育培训行业毛利率实质并未下降。
问题 4、根据年报披露，报告期末你公司应收账款账面余额人民币 8.73 亿
元，计提坏账准备人民币 1.68 亿元。
(1)请结合你公司的销售模式、信用政策及行业特性等因素，并对比同行业
可比公司，详细说明并披露你公司应收账款高企的原因及合理性。
(2)请结合你公司应收账款信用政策、近三年坏账损失率、坏账准备计提政
策，并对比同行业可比公司，说明并披露应收账款坏账准备计提的充分性及合
理性，请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：(一)公司有关说明
1、公司对应收账款高企的原因及合理性说明
(1)公司主要应收账款系半导体照明业务形成的，销售模式主要有经销、直销、
EMC 模式。经销渠道中有部分为工程经销商，合作方式为经销商自行承揽工程
项目，公司负责产品销售，工程经销商先预付部分货款，剩余货款按照公司相应
给予的授信额度，在授信期间内予以支付。2017 年因受资金流动性下降影响，
部分经销商工程回款未达预期，相应影响公司应收账款余额及账龄相应增长。直
销和 EMC 模式中的工程项目由公司直接承揽，其包括产品的销售安装和工程的
验收请款。在整个过程中，完工验收流程较为复杂，且财审以及财政拨款时间较
长，请款手续繁绪，以致货款账龄较长。
(2)公司与同行业可比公司对比情况：
勤上股份
账龄 应收账款 占比 坏账准备 计提比例
1 年以内 40,365.70 46.28% 950.54 2.35%
1至2年 17,823.21 20.43% 1,782.32 10.00%
2至3年 7,484.50 8.58% 1,496.90 20.00%
3至5年 12,992.70 14.90% 3,897.81 30.00%
5 年以上 8,559.46 9.81% 8,559.46 100.00%
合计 87,225.57 100.00% 16,687.03 19.13%
洲明科技
账龄 应收账款 占比 坏账准备 计提比例
1 年以内 90,578.20 80.22% 4,528.91 5.00%
1至2年 12,639.58 11.19% 1,263.96 10.00%
2至3年 5,431.53 4.81% 1,086.31 20.00%
3 年以上 3,292.20 2.92% 2,045.66 62.14%
5 年以上 974.94 0.86% 974.94 100.00%
合计 112,916.45 100.00% 9,899.78 8.77%
奥拓电子
账龄 应收账款 占比 坏账准备 计提比例
1 年以内 45,643.27 82.85% 2,282.16 5.00%
1至2年 5,158.64 9.36% 515.86 10.00%
2至3年 2,407.09 4.37% 722.13 30.00%
3 年以上 1,879.37 3.41% 939.69 50.00%
合计 55,088.36 100.00% 4,459.84 8.10%
从上述各表与同行业公司洲明科技、奥拓电子对比可以看出，公司应收账款
账龄对应坏账准备比例相近。另外，公司部分应收账款账龄较长主要系工程质量
保证金或 EMC 项目工程(工程质量保证金质保期限通常为 3-5 年，EMC 模式项
目期限通常为 5-10 年)所致，账龄结构比较合理，符合公司经营情况，公司坏账
准备的计提充分。
(3)2017 年度末应收账款占资产总额的比例：
单位：万元
公司名称 期末应收账款净额 资产总额 应收账款占比
勤上股份 70,541.00 708,102.92 9.96%
洲明科技 103,016.68 489,157.66 21.06%
奥拓电子 50,628.53 179,347.16 28.23%
从上表看出，公司应收账款占资产总额的比例与同行可比公司洲明科技、奥
拓电子相比较，公司的应收账款净额与资产总额占比为 9.96%，明显低于同行可
比公司。
综上分析，公司应收账款情况符合行业的特点，占资产总额的比重较低， 应
收账款回款风险可控，计提比例合理。
2、应收账款坏账准备计提的充分性及合理性的说明
(1)公司应收账款的信用政策
销售模式 信用政策
公司在与客户签订合同五日内，由客户先行支付 30%作为预付款，发货
直销模式 前支付合同总额 65%，剩余 5%作为产品质保金，质保期通常为 1-3 年。
涉及工程项目，由工程竣工并经过业主验收合格后十天内一次性付清。
1、合同签订五日内付合同总额 30%，发货前付合同总额剩余 70%，或
合同签订后，发货前一次性全额支付。
经销模式 2、公司建立工程经销商评级管理制度，根据其综合信用评级，对工程经
销商分别给予一定授信额度。工程经销商在授信额度范围内，按照约定
回款期限支付货款。
根据合同节能效益总额，及确定节能效益受益期限(期限通常为 5-10 年)，
EMC 模式
分摊至每期(每月或每季)，按合同规定时间付款。
(2)近三年公司应收账款坏账损失率与同行可比公司对比情况如下表：
公司 2015 年度 2016 年度 2017 年度
勤上股份 0.00% 0.03% 0.14%
洲明科技 0.00% 0.15% 0.41%
奥拓电子 0.23% 0.00% 0.02%
通过与同行可比公司近三年应收账款坏账损失率对比，公司与奥拓电子的应
收账款坏账损失率相近，且公司应收账款坏账损失率比较低。
(3)公司坏账准备计提政策与同行业对比
勤上股份坏账准备计提政策
a、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 单笔金额 300 万元以上的应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行
减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组
合中进行减值测试。单项测试已确认减值损
失的应收款项，不再包括在具有类似信用风
险特征的应收款项组合中进行减值测试。
b、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 坏账准备计提方法
账龄组合 账龄分析法
款项性质 其他方法
交易保障措施 其他方法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1-6 个月 1.00% 1.00%
7-12 个月 5.00% 5.00%
1－2 年 10.00% 10.00%
2－3 年 20.00% 20.00%
3－4 年 30.00% 30.00%
4－5 年 30.00% 30.00%
5 年以上 100.00% 100.00%
c、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特
征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证
据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，
单项计提坏账准备的理由
计提坏账准备：应收关联方款项；与对方存在
争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显
迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的
应收款项。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值
坏账准备的计提方法
低于其账面价值的差额计提坏账准备
洲明科技坏账准备计提政策:
a、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项账面余额 300 万元(含 300 万
元)以上款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现
法 值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
b、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 坏账准备计提方法
账龄组合 账龄分析法
合并范围内关联方应收款项组合 其他方法
低信用风险组合 其他方法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内(含 1 年) 5.00% 5.00%
1－2 年 10.00% 10.00%
2－3 年 20.00% 20.00%
3－4 年 40.00% 40.00%
4－5 年 80.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00%
c、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信
用风险特征的应收款项组合的未来现金流量
现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现
值低于其 账面价值的差额计提坏账准备
奥拓电子坏账准备计提政策：
a、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
本公司将金额为人民币 500,000 元以上的
单项金额重大的判断依据或金额标准 应收账款及 200,000 元以上的其他应收款
确认为单项金额重大的应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进
行减值测试，单独 测试未发生减值的金融
资产，包括在具有类似信用风险特征 的金
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 融资产组合中进行减值测试。单项测试已确
认减值损失 的应收款项，不再包括在具有
类似信用风险特征的应收款项 组合中进行
减值测试。
b、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 坏账准备计提方法
账龄组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内(含 1 年) 5.00% 5.00%
1－2 年 10.00% 10.00%
2－3 年 30.00% 30.00%
3 年以上 50.00% 50.00%
3－4 年 50.00% 50.00%
4－5 年 50.00% 50.00%
5 年以上 50.00% 50.00%
c、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单
独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其 未
来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计
提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款 项；
已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应 收款
项；等等。
坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认减值损
失，计提坏账准备。
由以上同行公司应收账款政策对比，公司单项金额重大并单独计提坏账准备
的应收款项政策与同行洲明科技一致；公司采用账龄分析法计提坏账准备政策与
同行可比公司洲明科技、奥拓电子差异主要在应收账款账龄 3 至 5 年的坏账准
备计提比例，公司的坏账准备计提政策是根据公司产品性质、信用状况、销售模
式等因素综合评估的，符合公司实际情况，而且根据多年经营情况分析，公司的
坏账率低于当期计提的坏账准备，综上所述，公司坏账准备计提合理、充分。
(二)会计师意见
我们了解和评价公司与应收款项账龄分析以及确定应收账款坏账准备相关
计提政策的关键内部控制设计和运行的有效性；
检查应收账款坏账准备计提程序，评价计提坏账准备所依据的资料、假设及
方法；复核应收账款坏账准备是否按经董事会批准的既定方法和比例提取，其计
算和会计处理是否正确；
对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试并评估其可收回性；
对于单独计提坏账准备的应收账款，获取管理层对预计未来可收回金额做出
估计的依据，包括客户信用记录及期后实际还款情况，并复核其合理性。
综上所述：我们认为报告期内，公司应收账款坏账准备计提充分、合理。
问题 5、报告期内，你公司计提存货跌价准备 3365.72 万元，本期转回或转
销存货跌价准备 3716.57 万元，你公司 2016 年度共计提了 5048.51 万元的存货
跌价准备。请按照你公司存货的种类明细及数量，结合相关存货价格的时价及
后续走势情况，分析说明你公司本年度转回或转销存货跌价准备的原因，以及
本年度计提存货跌价准备的充分性和合理性。请你公司年审会计师就上述事项
的合规性发表专项意见。
回复：(一)公司有关说明
1、公司存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法符合《企业会计准则》
的要求，具体为：可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时
估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可
变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债
表日后事项的影响。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当
其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项
目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存
货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已
计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
2、公司主营业务之一是半导体照明领域，目前该领域已经处于成熟期，市
场增速放缓，竞争激烈，企业利润趋薄。近几年受宏观经济影响，产品销售价格
出现一定程度下降，导致部分库龄较长的库存商品成本大于可变现净值的情况出
现，根据《企业会计准则》，公司在资产负债表日计算并计提存货跌价准备。
2016 年度、2017 年度主要产品销售价格如下：
产品 项目 2016 年 2017 年
户外照明 平均售价(元/套) 2,177.41 2,200.69
景观亮化 平均售价(元/套) 47.05 45.54
室内照明 平均售价(元/个) 201.05 166.77
3、随着技术进步，LED 户外照明产品的散热、光衰、电源等问题普遍企业
已经得到解决，市场竞争进入新阶段。根据《企业会计准则》，公司期末对存在
减值迹象的存货实施减值测试，对预计可收回净现值低于成本的，计提存货跌价
准备。
4、2016 年度、2017 年度主要原材料购进价格如下：
单位：万元
原材料 项目 2016 年 2017 年
冷轧板 采购均价(元/KG) 2.49 3.8
恒流电源 采购均价(元/ PCS) 41.97 44.91
低碳钢丝 采购均价(元/KG) 2.03 3.25
WHTLED 光源 采购均价(元/ PCS) 0.60 0.63
散热器 采购均价(元/ PCS) 7.37 9.53
受市场行情影响，公司生产所需相关主要原材料的价格呈现上涨趋势。公司
设计、技术、生产管理部针对公司内部的原材料进行改造和返修，并投入生产当
中，形成成品已全部对外销售，所耗用原材料对应已计提的减值准备予以转销。
2016 年度、2017 年度公司存货及其跌价准备明细如下：
单位：万元
2017 年
项目
账面余额 占比(%) 跌价准备 账面价值
原材料 12464.08 27.23 1162.7 11301.38
在产品 5926.49 12.95 5926.49
库存商品 23002.83 50.25 5705.89 17296.94
工程施工 729.84 1.59 729.84
委托加工物资 887.12 1.94 887.12
发出商品 2768.83 6.05 1224.53 1544.3
合计 45779.19 100 8093.12 37686.07
项目 2016 年
原材料 11,509.90 25.30 4,576.62 6,933.28
在产品 7,785.76 17.11 - 7,785.76
库存商品 20,465.45 44.98 2,340.17 18,125.28
工程施工 2,379.82 5.23 - 2,379.82
委托加工物资 270.72 0.59 - 270.72
发出商品 3,090.57 6.79 1,527.18 1,563.39
合计 45,502.22 100.00 8,443.97 37,058.25
5、存货及其跌价准备的结构：2016 年度、2017 年度公司存货主要构成以
及增加项目为原材料及存库商品。存货跌价准备主要为库存商品和原材料、发出
商品。
(二)会计师意见
我们了解和评价公司与存货跌价准备相关的内部控制设计和运行的有效性；
对存货实施监盘，检查存货的数量及状况等；
分析公司存货减值测试各要素是否合理，重新复核存货减值测试。
综上所述：我们认为报告期内，公司存货减值测试符合《企业会计准则》的
相关规定。
问题 6、截至 2017 年 12 月 31 日，你公司预付账款期末余额为 1.62 亿元，
较去年年末余额增加 68.32%，请补充披露预付账款余额大幅增加的具体原因。
回复：公司预付账款主要类别明细如下：
序号 项目 年末金额(万元) 年初金额(万元)
1 材料采购预付款 8,059.28 5,330.77
2 龙文教学网点房租预付款 4,351.72 4,220.19
3 深圳英伦合作办学预付款 3,000.00 0.00
4 其他 781.10 68.72
合计 16,192.10 9,619.68
本报告期增长比例较大原因是将广州龙文、深圳英伦 2017 年全年数据合并
入表(广州龙文 2016 年度，仅 12 月份合并公司报表；深圳英伦为 2017 年度新
纳入公司合并报表)。预付款项属于日常经营活动行为，公司按照会计准则要求
做好核算工作，及时清理预付款项。
问题 7、根据年报披露，你公司报告期内投资额 7.9 亿元，较上年同期增长
174%，请详细披露你公司对外投资的具体情况以及相关事项的信息披露情况。
回复：2017 年 5 月 12 日公司召开第四届董事会第五次会议，2017 年 5 月
31 日公司召开 2017 年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于签署<合作协
议>的议案》，同意公司与成都鼎兴量子投资管理有限公司、横琴觅见投资管理有
限公司共同设立宁波梅山保税港区荣享股权投资中心(有限合伙)(简称“荣享股权
投资”)，用于收购爱迪教育事宜，公司分别于 2017 年 5 月 15 日和 2017 年 6 月
1 日对相关事宜履行了信息披露义务。2017 年度公司向荣享股权投资缴纳出资
7.9 亿元。
问题 8、2017 年，你公司研发人员数量为 57 人，比 2016 年减少 29 人，同
时你公司 2017 年研发投入金额为 6055.41 万元，同比增长 47.92%，研发投入
资本化的金额为 3594.88 万元，同比增长 93.54%。请补充披露以下事项：
(1)你公司研发投入金额在研发人员减少的情况下，同比增加的原因及合理
性。
(2)你公司研发投入资本化金额大幅增长的原因及合理性。
回复：1、公司研发投入金额在研发人员减少的情况下同比增加的原因及合
理性说明
结合市场需求，以及为公司未来的发展提供技术基础，2017 年度公司研发
投入主要围绕智慧照明产品和教育平台的建设展开。为了提高项目研发的效率、
减小相关风险，公司对研发组织架构进行了优化，将部分项目委托外部研发。
2017 年度公司研发费用主要由材料直接投入、委托外部研发费、研发人员工资、
折旧摊销费等构成，占比较大的是材料直接投入和委托外部研发费。
2、公司研发投入资本化金额大幅增长的原因及合理性说明
2017 年研发投入资本化项目主要有：
单位：万元
折旧费 委托外
研发人 直接 其他 金额
项目 及长期 部研究 设计费 进度情况
员工资 投入 费用 合计
待摊费 开发费
目前开展的
技术工作为
LED 可
盒子数据的
见光通
上传技术功
信技术
0 19.57 0 45 0 0 64.57 能，项目成果
和产品
已开发出样
开发
品，并初步应
(VLC)
用于公司会
议。
项目按公司
立项时技术
及相关功能
LED 智
要求进行技
慧照明
308.09 428.07 62.54 0 0 0 798.7 术攻关，技
产品技
术、经济指
术应用
标、产品相关
功能达到立
项要求。
智慧家
项目组已开
居 LED
56.9 399.5 53.84 0 0 0 510.24 发出高端智
灯具开
慧照明样品。
发
LED 室 产品已实现
内灯高 COB 高光品
23.15 415.21 44.52 0 0 0 482.89
效散热 质搭配光引
结构设 擎模组技术
计开发 平台应用。
目前已开发
模组化 出有高光效、
COB 高性价比优
56.51 385.95 53.64 0 0 0 496.09
LED 路 势 COB 路灯
灯开发 并实现成果
转化。
智能教
项目已完成
育平台
4.88 130.89 0 0 26.29 19.81 181.87 了家教机的
工业设
设计开发。
计
59 在线
教育平台投
教育平 111.6 114.3 0 815.78 18.84 0 1,060.53
入使用阶段。
台
合计 561.12 1,893.49 214.54 860.78 45.13 19.81 3,594.88
公司根据企业会计准则规定将开发支出资本化，主要原因为：相关项目技术
上使用或出售具有可行性、公司具有完成该资产使用或出售的意图和能力，并且
该资产具有市场价值且内部使用具有可用性，相关研发投入的金额同时满足以下
条件：1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2、具
有完成该无形资产并使用或出售的意图；3、无形资产产生经济利益的方式，包
括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形
资产将在内部使用的，应当证明其有用性；4、有足够的技术、财务资源和其他
资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5、归
属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
问题 9、截至报告期末，你公司共有货币资金 3033.62 万元、其他应收款
4293.50 万元、其他流动资产 1900 万元和固定资产 1784.30 万元存在权利受限
的情况，请补充披露相关资产权利受限的具体原因及对你公司生产经营的具体
影响，并结合具体影响提示有关风险。
回复： 截至报告期末，公司存在权利受限的账面价值合计 11,011.42 万元，
占总资产比例 1.55%。具体明细如下：
序号 项目 受限金额(万元) 受限原因
1 货币资金 3,033.62 保证金
2 其他应收款 4,293.50 法院划出款
3 其他流动资产 1,900.00 法院冻结款
4 固定资产 1,784.30 抵押资产
合计 11,011.42 —
1、货币资金受限金额为3,033.62万元，包含广东勤上光电科技有限公司缴
纳保函保证金1,350.00万元、北京彩易达科技发展有限公司缴纳保证金1,327.58
万元，公司缴纳保证金356.04万元。以上保证金户资金用于相关项目日常工程结
算、货款结算等，待相关工程或货款结算完毕后，该保证金账户资金均可以解除
受限状态。
2、其他应收款受限金额为4,293.50万元，分别为安徽省勤上光电科技有限
公司(简称“安徽勤上”)与安徽德合典当有限公司典当纠纷案，合肥中级人民法院
对公司银行账户划出款1,215.50万元；安徽勤上与徽商银行股份有限公司池州市
长江南路支行借款纠纷案，池州市中级人民法院对公司银行账户划出款1,504.53
万元；安徽勤上与国工商银行股份有限公司池州城建支行借款纠纷案，池州市中
级人民法院对公司银行账户划出款1,573.47万元。
3、其他流动资产受限金额为 1,900 万元，为安徽邦大勤上光电科技有限公
司与晋入清借款纠纷案，芜湖市鸠江区人民法院冻结公司 1,900 万元的银行存款。
该案二审判决公司在 750 万元本息范围内对安徽邦大债务不能清偿的部分承担
补充赔偿责任。公司不服二审判决已申请再审，目前尚未审理终结，公司正积极
通过法律程序处理相关诉讼事项。
4、固定资产受限金额为 1,784.30 万元，因向银行贷款抵押房产形成权利受
限，截至目前该款项已归还，相关固定资产已解除受限状态。
上述资产受限情况不会对公司的生产经营产生重大影响，相关资产的受限公
司严格按照相关会计制度进行了处理。未来相关受限资产存在无法解除受限的可
能，进而对公司产生一定不利影响，公司将积极关注相关实现的进展，严格根据
相关规则履行信息披露义务。
问题 10、根据年报披露，报告期末你公司短期借款 4.5 亿元，较上年同期
的 1.62 亿元增长 177.51%，请公司结合短期借款用途、资金流动性等因素说明
短期借款明显增长的原因，并结合你公司的资本结构、负债规模、现金流状况
及日常营运资金安排等分析你公司的偿债及付息能力，并说明应对偿债风险的
措施。
回复：短期借款 4.50 亿元包含公司短期借款 3.92 亿元、北京彩易达科技发
展有限公司(以下简称“彩易达”)短期借款 0.584 亿元。2017 年度公司债券“12 勤
上 01”投资者提前申报回售 3,906,416 张，回售金额 4.16 亿元(含利息)，公司短
期借款主要用于在提前兑付公司债券后可以使公司具有良好流动性。公司 2017
年资产负债率为 14.37%，资产结构良好，有较强的偿债能力。
应付偿债风险的主要措施：
(1)调整业务结构
未来公司将集中公司优势资源发展教育产业，发掘教育产业优秀的现金流优
势、较高的毛利率优势。
(2)加强工程款项结算、加大应收账款的催收
半导体照明领域，公司将加大与合作方的结算力度，组织销售部门、法务、
审计等部门成立应收账款催收小组，大力清收应收账款的工作。
(3)提升管理效率、有效控制成本
通过资源优化整合提高管理效率、通过严控项目成本及费用预算，降低成本
费用，优化资金管理，提升公司经营效益。
问题 11、根据年报披露，2018 年度你公司将继续稳步推进半导体照明相关
产业的剥离工作。请详细说明上述工作的实际进展情况，是否存在相关资产无
法剥离的风险，以及相关资产置出工作无法顺利完成对上市公司的影响。
回复：公司因筹划对半导体照明业务进行剥离，于2017年5月25日披露了《关
于筹划重大事项公司股票继续停牌的公告》、《关于公司债券重大事项暨停牌公
告》，公司股票、公司债券自2017年5月25日开市起停牌。2017年6月9日，公司
确认前述筹划的重大事项为重大资产重组事项，并于2017年6月10日披露了《关
于筹划重大资产重组停牌公告》，公司股票于2017年6月12日开市起转入重大资
产重组程序并继续停牌，公司股票停牌期间，公司债券继续停牌。根据相关规定，
公司股票和债券停牌期间，公司每5个交易日在指定的信息披露媒体发布了相关
事项进展情况公告。
2017年10月25日公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公
司本次重大资产出售暨关联交易预案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，
并于2017年10月26日在公司指定的信息披露媒体发布了相关公告。
2017年11月3日公司收到深圳证券交易所《关于对东莞勤上光电股份有限公
司的重组问询函》(中小板重组问询函(不需行政许可)【2017】第18号)(以下简称
“《问询函》”)。公司及各中介机构就《问询函》的相关问题逐项进行认真核查、
落实和回复，并于2017年11月15日披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的
回复》和《重大资产出售暨关联交易预案(修订稿)》。经公司向深圳证券交易所
申请，公司股票和公司债券于2017年11月15日开市起复牌。
2018年4月25日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
继续推进重大资产重组事项的议案》，并于2018年4月26日在公司指定的信息披
露媒体发布相关公告。
当前，公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，并重新
选定本次重大资产重组的审计、评估基准日。待相关工作完成后，公司将再次召
开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，披露《重大资产出售暨关联交易报
告书》及其他相关公告，并按照相关法律法规的规定，履行有关的后续审批及信
息披露程序。
本次剥离事项尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：审计、评估等相
关工作的顺利进行，董事会、股东大会对相关剥离方案的审议通过，买方严格履
行相关义务等。未来公司将与相关中介机构和交易对方积极推进资产剥离事宜，
但不排除可能存在相关资产最终无法顺利剥离的风险。公司半导体照明业务资产
质量和盈利能力较差，拖累了公司整体的盈利水平，本次剥离旨在缩减低效资产
的规模，提高整体资产盈利质量，增厚每股收益水平，为上市公司股东创造更多
价值，增加投资回报，同时使公司获得大量资金，为公司的教育业务转型战略提
供充足的资金支持，加快公司业务转型步伐。如果相关资产无法顺利剥离，将对
公司进一步深化产业结构调整、加快转型教育业务步伐战略目标的实现造成一定
的不利影响。
问题 12、请补充披露你公司收购爱迪教育 100%股权事项的进展情况和未来
计划，该事项是否存在重大不确定性，如是，请充分提示项目终止风险。
回复：公司于 2016 年 12 月 16 日召开第三届董事会第二十八次会议、2017
年 1 月 3 日召开 2017 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于全资子公司
签署相关协议拟对外投资的议案》，同意公司全资子公司勤上实业(香港)有限公
司(简称“香港勤上”)与相关方签署协议，收购爱迪教育事宜，当时根据公司初步
规划，后续公司或香港勤上不排除与相关方合作通过成立基金企业或者认购基金
企业份额后，或通过其他安排实施收购事宜，公司分别于 2016 年 12 月 17 日和
2017 年 1 月 4 日对相关事宜履行了信息披露义务。
2017 年 5 月 12 日公司召开第四届董事会第五次会议，2017 年 5 月 31 日公
司召开 2017 年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于签署<合作协议>的议
案》，同意公司与成都鼎兴量子投资管理有限公司、横琴觅见投资管理有限公司
共同设立宁波梅山保税港区荣享股权投资中心(有限合伙)(简称“荣享股权投资”)，
用于收购爱迪教育事宜，公司分别于 2017 年 5 月 15 日和 2017 年 6 月 1 日对
相关事宜履行了信息披露义务，荣享股权投资基金规模 35 亿元，公司作为有限
合伙人认缴出资规模不超过 8 亿元，2017 年度公司向荣享股权投资履行了出资
义务。
未来公司和相关方将继续积极推进爱迪教育的收购事宜，公司与荣享股权投
资中心、荣享股权投资中心与交易对方沟通顺畅。后续收购方案可能进一步调整，
存在公司或公司与相关主体直接收购爱迪教育部分资产的可能，包括最终收购方
案在内的相关收购事宜尚存在不确定性，公司将根据该收购事宜的进展情况及时
履行相应的审批程序和信息披露义务。
问题 13、你公司因公司控股股东、公司实际控制人及其关联人质押的公司
股票接近平仓线，公司股票于 2017 年 4 月 26 日停牌。请补充披露你公司实际
控制人及其关联人的公司股票是否依然接近或低于平仓线，目前是否存在平仓
风险以及针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施。
回复：截至本问询函回复出具日，公司控股股东、实际控制人及其关联人质
押的股票仍然存在平仓风险。公司控股股东、实际控制人及其关联人仍在积极筹
措资金，积极与质权方沟通争取获得最大程度谅解等方式避免被平仓。
公司董事会将持续督促公司控股股东、实际控制人及其关联人降低融资风险，
保持持股稳定性。未来如果发生公司控股股东、实际控制人及其关联人的持股被
平仓等相关情形时，公司将及时履行信息披露义务。
问题 14、你公司《2017 年度内部控制自我评价报告》披露，报告期内你公
司存在印章使用及其管理流程缺陷的情形。请说明上述缺陷对你公司造成的影
响，以及你公司是否对相关事项履行了信息披露义务。
回复：根据公司《2017年度内部控制自我评价报告》披露，报告期内公司存
在印章使用及其管理流程存在缺陷的情形。具体情况如下：
2016年9月30日，公司与成都高达投资发展有限公司就收购成都七中实验中
学签署《收购及投资意向书》，由于该次用印程序不规范，导致公司未能及时对
该事项履行信息披露义务，进入2017年度公司未能及时发现该次用印不规范，
并及时纠正。2017年9月8日收到中国证监会《调查通知书》，公司因涉嫌信息披
露违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会
决定对公司和李旭亮立案调查。
2018年1月15日公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》，
认为公司存在信息披露不及时等情形。
公司在发现上述内部控制缺陷后高度重视，并形成整改措施：
(1)公司订了《印章管理办法》，进一步严格了印章的使用和保管方面实行严
格的授权审批制度，确保不相容岗位相互分离、制约和监督，保证印章的使用安
全。
(2)进一步明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部
的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内
办理经济业务。公司在销售管理、采购管理、质量管理、人事管理、财务管理等
各方面规范各项业务的审批流程，对各级领导的审批职责进行明确划分；《公司
章程》对公司重大投资、融资、担保、关联交易等行为做了明确规定，以上事项
须经董事会审议决定，超越董事会权限的，须报股东大会批准，股东大会对董事
会在公司投资、融资、担保等方面给予一定的授权。
(3)监事会负责对董事、高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，
对股东大会负责。审计委员会是董事会的专业工作机构，主要负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。内审部门负责
对公司本部及控股子公司各项经营活动、财务状况、内部控制执行情况进行检查、
审计和监督，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确
保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
(4)公司管理层、经营层、相关部门将进一步落实公司内部控制制度，加强人
员培训，对公司现有的流程制度进行升级优化，组织相关人员认真学习法律法规，
加深对法律法规的理解，强化流程意识以及对细节的把握。
(5)优化公司与下属子公司之间的沟通，加强对子公司的监管力度，做到内部
控制管理制度和内部控制的建设对子公司全面覆盖。
问题 15、根据年报披露，你公司于 2017 年 7 月 21 日使用募集资金 1 亿元
汇入广州证券替代之前垫付的自有资金 1 亿元。该事项直至 2018 年 4 月 3 日在
你公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。请说明上述募集资金的到账时
间，以及你公司上述行为是否符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》第十条“上市公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置
换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露”的规定，请律师发表专业意见。
回复：
(一)本次置换事项基本情况
1、经中国证券监督管理委员会作出《关于核准东莞勤上光电股份有限公司
向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》“证监许可[2016]1678 号”
核准，公司发行股份及支付现金购买广州龙文 100%股权并募集配套资金(以下
简称“本次交易”)。
2、根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华会计师”)于 2016
年 11 月 17 日审验并出具了瑞华验字[2016]48100014 号《验资报告》，本次募
集配套资金总额为人民币 1,799,999,980.38 元，扣除发行手续费及券商承销手
续 费 等 发 行 费 用 28,900,000.00 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,771,099,980.38 元。
3、根据本次交易方案，公司需向交易对方杨勇支付本次交易的现金对价
50,000 万元，本次交易的现金支付部分将于广州龙文的股权过户至公司名下之
日起十个工作日内一次性支付。本次交易募集配套资金用途包括用于支付现金对
价。
4、根据《北京国枫律师事务所关于东莞勤上光电股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见
书》，广州龙文 100%股权已于 2016 年 8 月过户至公司名下。
5、2018 年 4 月 3 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予以确认的议案》，主要
内容如下：
根据公司收购广州龙文的交易方案，广州龙文完成工商变更登记后的10个工
作日内，公司应使用募集资金向杨勇支付现金对价5亿元。广州龙文已于2016年
8月完成工商变更登记，为进一步保护公司权益，经双方协商确认，公司计划在
业绩对赌期内分批向杨勇支付现金对价5亿元。
2017 年 1 月 17 日，杨勇将限售股份质押给广州证券，其后受到监管部门告
示要求杨勇限期内将其限售股份质押解除。在此期间，公司用于支付杨勇现金对
价的募集资金专户的资金处于理财期间。为避免利息损失，提升公司权益，公司
在 2017 年 6 月 21 日先行使用自有资金 1 亿元代杨勇汇入广州证券，用于解除
限售股份的质押，作为现金对价支付的一部分。在募集资金理财到期后，公司于
2017 年 7 月 21 日使用募集资金 1 亿元汇入广州证券替代之前垫付的自有资金 1
亿元，并在 2017 年 7 月 27 日使用募集资金账户向杨勇个人支付 0.2 亿元现金
对价，2017 年公司使用募集资金支付杨勇现金对价金额合计为 1.2 亿元。
6、2018 年 4 月 3 日，勤上股份召开第四届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予以确认的议案》，认
为：公司的上述做法形式上类似于“以募集资金置换预先已投入募集资金投资项
目的自有资金”，没有损害公司利益，同意对公司该项募集资金使用情况予以确
认。本次监事会决议已于 2018 年 4 月 4 日进行了披露。
7、2018 年 4 月 3 日，公司独立董事对公司以募集资金置换预先投入募投项
目的自有资金予以确认事项发表了独立意见，认为：公司的上述做法形式上类似
于“以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金”，但目的是为了保
障募集资金使用安全，避免募集资金使用过程中出现差错，且客观上没有与募集
资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在损害公司
和股东利益的情况。因此同意公司对该项募集资金使用情况予以确认。该独立意
见已于 2018 年 4 月 4 日进行了披露。
8、2018 年 4 月 3 日，瑞华会计师出具了《关于东莞勤上光电股份有限公司
以自有资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华核字
[2018]48540011 号)，对公司关于上述以自有资金预先投入募集资金投资项目的
情况报告执行了鉴证，认为情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求编制。该鉴证
报告已于 2018 年 4 月 4 日进行了披露。
9、2018 年 4 月 3 日，东方花旗证券有限公司出具《关于东莞勤上光电股份
有限公司配套募集资金相关事项的专项核查意见》，认为：公司本次“对以募集
资金置换预先投入募投项目的自有资金予以确认”的相关事项，其目的是为了避
免募集资金利息损失，且客观上没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情况，做法形式上类似
于“以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金”。该专项核查意见
已于 2018 年 4 月 4 日进行了披露。
(二)律师核查意见
经核查，本律师认为：勤上股份本次置换事项并非发生在《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十条规定的“在募集
资金到账后 6 个月内”，但已参照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》第十条规定，就本次置换事项履行了必要决策和披
露程序，不存在损害公司和股东利益的情形。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2018 年 5 月 30 日
