公司简称：华策影视 证券代码：300133
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浙江华策影视股份有限公司
第二期股权激励计划预留授予
相关事项
之
独立财务顾问报告
2018 年 5 月
目录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、第二期股权激励计划的审批程序........................................................................ 6
五、第二期股权激励计划的预留授予情况................................................................ 8
六、第二期股权激励计划预留授予条件说明.......................................................... 10
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.................. 11
八、独立财务顾问的核查意见.................................................................................. 12
九、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 13
（一）备查文件 ...................................................................................................... 13
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 13
一、释义
1. 上市公司、公司、华策影视：指浙江华策影视股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《浙江华策影视股份有限公司第二期股权激
励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含全资及控股子公
司）任职的中层管理人员及核心技术（业务）人员。
5. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
6. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
性股票解除限售之日止。
7. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
8. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
9. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
10. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
11. 证券交易所：指深圳证券交易所。
12. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由华策影视提供，本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次预留授予对华策影视股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华策影视的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次预留授予涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划
等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务
顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市
公 司 提 供 的 有 关 资 料 制 作 。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、第二期股权激励计划的审批程序
1、2017 年 5 月 16 日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第
十二次会议审议通过了《关于<浙江华策影视股份有限公司第二期股权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江华策影视股份有限公司第二期股权
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案，决定实施第二期股权激励计
划。公司拟向 338 名激励对象授予 1,144.53 万份股票期权和 2,855.47 万股限制
性股票（其中首次授予限制性股票 2,375.47 万股，预留限制性股票 480 万
股）。
公司独立董事发表了同意意见，并公开征集投票权。浙江君安世纪律师事
务所、上海荣正投资咨询股份有限公司分别出具了相关法律意见书和独立财务
顾问报告。
2、2017 年 5 月 17 日，公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间
为自 2017 年 5 月 17 日起至 2017 年 5 月 26 日止，在公示的时限内，没有任何
组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对
象名单进行了核查，并于 2017 年 5 月 26 日出具了《监事会关于公司第二期股
权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017 年 6 月 1 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了
第三届董事会第十五次会议提交的相关议案，并授权董事会具体办理第二期股
权激励计划相关事宜。公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告进行了公告。
4、2017 年 7 月 26 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划相关价格的议
案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。因实施了
2016 年度权益分派，根据激励计划相关规定，将股票期权行权价格由 10.07 元/
股调整为 10.04 元/股；限制性股票授予价格由 5.04 元/股调整为 5.01 元/股，并
确定授予日为 2017 年 8 月 1 日。公司独立董事发表了同意意见。
5、2018 年 5 月 30 日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会
第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，认为公司第二期股权激励计划预留限制性股票的各项授予条件已经满
足，董事会确定 2018 年 5 月 30 日为预留限制性股票的授予日，决定向 78 名激
励对象授予限制性股票 480 万股，授予价格为 5.58 元。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华策影视本次预留授予
相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《第二期股权
激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次限制性股票的预留授予情况
（一）预留限制性股票的授予日
根据华策影视第三届董事会第二十五次会议，本次限制性股票的预留授予
日为 2018 年 5 月 30 日。
（二）预留限制性股票的来源和授予股票数量
1、限制性股票的来源
根据本激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象
定向发行公司 A 股普通股。
2、预留授予人数和股票数量
根据本激励计划，本次预留授予 78 名激励对象 480 万股，占本次预留授予
前公司股本总额的 0.27%。
（三）预留授予激励对象的限制性股票分配情况
获授的限制性股票 占授予限制性股 占目前总股本的比
姓名 职务
数量（万份） 票总数的比例 例
核心技术（业务）人员
480 16.81% 0.27%
（78 人）
合计 480 16.81% 0.27%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本
总额 的 10%。
2、本激励计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲
属。
具体名单详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公告《第二
期股权激励计划预留授予激励对象名单》。
（四）预留限制性股票的授予价格及授予确定方法
1、预留授予价格
预留限制性股票的授予价格为5.58元/股。
2、预留授予价格的确定方式
预留授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价
（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股10.96元的50%，
为每股5.48元；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日公司股票交易均
价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股11.15元的
50%，为每股5.58元。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次预留授予相关事
项与华策影视 2017 年第二次临时股东大会批准的第二期股权激励计划中规定相
符，华策影视本次授予事项符合《管理办法》以及公司《第二期股权激励计划
（草案）》的相关规定。
六、本次限制性股票预留授予条件说明
根据《上市公司股权激励管理办法》和《浙江华策影视股份有限公司第二
期股权激励计划（草案）》等相关规定，在下列条件同时满足的情况下，激励
对象方可获授权益：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本次激励计划限制性股票的预留授予
日，公司和预留授予的激励对象均未发生上述情形，公司本次向激励对象授予
预留限制性股票符合《管理办法》和公司第二期股权激励计划规定的授予条
件。
七、实施本次激励计划对相关年度财务状
况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议华策影视在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，华策影视第二期股权激励计划已取得了必要的批准与授
权，本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，
华策影视不存在不符合公司第二期股权激励计划规定的授予条件的情形。
九、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、第三届董事会第二十五次会议决议；
2、第三届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、北京金诚同达（杭州）律师事务所关于华策影视第二期股权激励计划预留授
予及调整行权价格相关事项的法律意见书；
5、《浙江华策影视股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江华策
影视股份有限公司第二期股权激励计划预留授予相关事项之独立财
务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王茜
上海荣正投资咨询股份有限公司
2018 年 5 月 30 日
