北京双鹭药业股份有限公司第四届董事会第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议通知发出的时间和方式
北京双鹭药业股份有限公司第四届董事会第三次会议通知于2009年7月20日以书面及邮件方式送达。
二、会议召开和出席情况
会议于2009 年7月26日（星期日）上午8：30 时在北京八大处高科技园中园路九号双鹭药业会议室以现场和传真结合的方式召开。公司应出席董事6 人，现场出席董事5 人，以传真方式出席1 人。会议由徐明波先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。符合《公司法》规定和《公司章程》的要求。
三、议案的审议情况
与会董事对本次会议审议的全部议案进行了充分讨论，会议采取逐项书面表决、记名投票的方式通过了如下议案：
1、以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司2009半年度报告》及《报告摘要》；
全体董事经审核后认为：2009年半年度报告及报告摘要内容真实、准确、完整，报告中所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《北京双鹭药业股份有限公司2009年半年度报告》及《报告摘要》全文内容详见《中国证券报》和公司指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn。
2、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于股票期权激励计划调整行权价格的议案》，关联董事徐明波先生、王勇波先生、梁淑洁女士回避表决；
2009年4月24 日，公司2008年度股东大会审议通过了2008年度利润分配方案： 以2008年12月31
日的股本248,400,000股为基础，向全体股东每10股派发现金红利2元(含税，扣税后个人股东、投资基金实际每10股派1.8元现金），合计派发现金红利4968万元（含税）。
根据《北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，获授期权的激励对象徐明波先生、王勇波先生、梁淑洁女士、陈遥先生、吴彦卓先生、卢安京先生、席文英女士2008年经董事会薪酬委员会年度考核均达到合格以上。
上述分红派息已于2009年6月10日实施完毕。
公司根据《公司股票期权激励计划》有关规定对行权数量和行权价格进行调整。经计算，此次分红派息完成后，公司股票期权激励计划行权价格调整为2.94 元。
3、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划行权相关事项的议案》，关联董事徐明波先生、王勇波先生、梁淑洁女士回避表决；
授权公司董事会办公室办理激励对象行权所必需的全部事宜。详细内容请见附件一。
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司董事会
2009年7月28 日
附件一
北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划行权相关事项的议案
《北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划》经中国证监会审核无异议后2006年5月16日召开2006年第一次临时股东大会，审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
（以下简称：股票期权激励计划）详见2006年5月17日《中国证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上公司披露的公司2006年第一次临时股东大会决议公告及相关材料。
按照股票期权激励计划安排，双鹭药业授予的激励对象的540万份股票期权，每份股票期权拥有者自股票期权激励计划授权日三年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权。激励对象将分次行权，首次行权不得超过获授的股票期权的20%，剩余获授股票期权，激励对象可以在首次行权的九十日后、股票期权的有效内选择分次行权或一次全部行权。激励对象必须在授权日之后六年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权作废。本激励计划的股票来源为双鹭药业向激励对象定向发行双鹭药业股票。若在行权前双鹭药业有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量及价格进行相应的调整。
根据股权激励计划，公司授予激励对象的股票期权数量由原来的180万股调整为540万股，股票期权行权价格由9.83元调整为2.94元（详见2007年7月19日公司第三届董事会第十三次会议决议公告
［2007－043］、2008年7月17日公司第三届董事会第十九次会议决议公告［2008－018］和本次董事会决议第一项议案）。
截止到目前，公司激励对象未发生变化，详细名单如下：
姓名 职务 持有股票期权数量 备注
徐明波 总经理 2,400,000
王勇波 副总经理 600,000
梁淑洁 董事会秘书 480,000
卢安京 核心技术人员 480,000
席文英 财务总监 480,000
陈 遥 核心技术人员 480,000
吴彦卓 核心技术人员 480,000
合计 - 5,400,000
目前，公司激励对象已全部达到双鹭药业股票期权激励计划关于股票期权的行权条件。详细情况说明如下：
（1）根据《北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象行权的前一年度，所有激励对象绩效考核必须达到合格以上。
2008年，经公司董事会薪酬委员会考核，所有激励对象绩效考核全部达到合格以上。
（2 ）双鹭药业2006、2007、2008三个会计年度净利润之和为2005年度净利润的4.7656倍，即三个会计年度净利润年复合增长率达到25%。
根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司2007年出具的审计报告（天健华证中洲审
(2007)GF字第010020号），公司2006年度公司实现净利润47,851,604.33元（调整后），比2005年(2005
年的净利润为33,821,400.90元)增长41.48 ％；根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司2008
年出具的审计报告（天健华证中洲审(2008)GF字第010027号），公司2007年度公司实现净利润
134,800,571.85元，比2006年增长181.71%；根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司2009年出具的审计报告（天健光华审(2009)GF字第010036号），公司2008年度公司实现净利润 217,858,676.92
元,比2007年增长61.62％；2006年、2007年、2008年三年复合增长率为86.06%，三年合计实现净利润
400,510,853.10元，系2005年净利润的11.84倍，高于行权条件中三个会计年度实现的净利润合计不低于2005年的4.7656倍和复合增长率不低于25%的指标，
（3）激励对象行权的前一年度，双鹭药业扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于
10%。
根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司2009年出具的审计报告（天健光华审(2009)GF字第010036号），公司2008年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为34.23%，达到了不低于
10％的要求。
（4 ）双鹭药业2006年至目前未发生如下任一情形：①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
（5）激励对象2006年3月至目前未发生如下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。
（注：公司获授期权对象中的监事系中国证监会《股权激励审核备忘录1号》及《股权激励审核备忘录2号》发布二年
