上海电气集团股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议资料
二〇一八年六月
目 录
注 意 事 项 ....................................................... 1
一、公司 2017 年年度报告 ........................................... 2
二、公司 2017 年度董事会报告 ....................................... 3
三、公司 2017 年度监事会报告 ...................................... 17
四、公司 2017 年度财务决算报告 .................................... 21
五、公司 2017 年度利润分配议案 .................................... 25
六、关于聘任普华会计师事务所担任公司 2018 年度审计机构的议案 ....... 26
七、关于提请股东大会确认 2017 年度董事、监事薪酬及批准 2018 年度董事、
监事薪酬额度的议案 ............................................... 27
八、关于投保董监事及高管责任保险的议案 ........................... 28
九、上海电气集团股份有限公司修改公司章程的议案 ................... 29
十、关于公司拟在银行间市场注册发行中期票据和超短期融资券的议案 .... 33
十一、关于公司 2018 年度对外担保事项中需要股东大会审议的担保议案 ... 36
十二、上海电气集团股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告 ........... 44
上海电气集团股份有限公司
2017 年年度股东大会
注 意 事 项
为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市
公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意
事项。
1、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面
的事宜。
2、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效
率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
3、本次大会采取现场投票的表决方式。
4、本次会议议案 9 及议案 10 为特别决议议案，根据相关法律法
规，须出席本次股东大会会议具有表决权股东 2/3 以上投票赞成才
能通过。本次会议其他议案均为普通决议议案，根据相关法律法
规，须出席本次股东大会会议具有表决权股东 1/2 以上投票赞成才
能通过。
5、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
根据公司股东大会议事规则的规定，除非征得大会主席同意，每位股
东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不
得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股
东的发言。
6、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
议案一
公司 2017 年年度报告
各位股东：
公司 2017 年年度报告的详细内容请详见公司于上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)及香港联交所网站（www.hkexnews.hk）公告
的《上海电气集团股份有限公司 2017 年年度报告》。
现将本议案提请公司 2017 年年度股东大会审议。
议案二
公司2017年度董事会报告
各位股东：
现将公司 2017 年度董事会工作情况报告如下:
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
中国已经步入后工业时代，制造业面临产能过剩的局面；而随着
物联网、云平台、大数据、数字化、人工智能的不断发展，将对传统
制造带来深刻变革。在内外部形势比较严峻的情况下，上海电气紧紧
围绕年初制定的各项重点工作，深化改革，加快创新，保持了公司的
发展势头。报告期内，集团实现营业收入人民币 795.44 亿元，较上
年同期下降 10.13%；没有实现比上年同期增长的目标，主要是因为
报告期内受宏观政策影响，燃煤发电设备及其配套业务营业收入同比
减少较多。归属于母公司股东的净利润人民币 26.60 亿元，较上年同
期上升 10.96%。
报告期内，我们核心产业技术实力继续得到提升，《高效切削刀
具设计、制备与应用》研发项目获 2017 年国家科技进步奖，《再热汽
温 623℃高效超超临界锅炉研制》研发项目获 2017 年中国机械工业
科学技术奖一等奖，满足孤网要求抗冲击型 730MW 级水氢冷发电机》
研发项目、《满足内陆运输及国际化需求的百万千瓦级发电机》研发
项目、《火电设备用关键大型铸锻件系列标准研究和提升》研发项目、
《基于低低温除尘系统的电厂环保岛及装备研制》研发项目均获 2017
年中国机械工业科学技术奖二等奖。
报告期内，公司实现新增订单人民币 1004.6 亿元，较上年同期
下降 17.8%；其中：新能源及环保设备占 17.2%，高效清洁能源设备
占 24.6%，工业装备占 39.5%，现代服务业占 18.7%。截止报告期末，
公司在手订单为人民币 2269.2 亿元(其中：未生效订单人民币 824.4
亿元)，较上年期末下降 7.1%；公司在手订单中：新能源及环保设备
占 14.2%，高效清洁能源设备占 49.3%，工业装备占 5.2%，现代服务
业占 31.3%。
新能源及环保设备
报告期内，国内核电市场发展态势较为平稳，但国内核电设备制
造行业的竞争愈发激烈。上海电气作为国内核电核岛主设备行业的领
先者，报告期内紧密围绕核电设备产业链，加快变革，谋求突破，根
据订单交付计划有条不紊地推进在手核岛设备的生产。我们正积极推
进智能核电，通过设计三维模型与制造工艺流程的无缝衔接，实现核
电产品生产模式从“传统离散型制造”向“数字化高端制造”转变。
在风电业务领域，我们相继承接了浙江舟山普陀 132 兆瓦、上海
临港 100 兆瓦、福建三川 70 兆瓦等海上风电项目订单；报告期间，
我们完成了江苏如东 38 台 4.0 兆瓦等级的海上风场建设，这是迄今
为止亚洲已经建成的装机容量最大的风力电场；公司首台 6 兆瓦海上
风机在福建兴化湾吊装成功，巩固了我们在海上风电市场的领先优
势。报告期内，公司新增风电设备订单人民币 112.8 亿元，同比下降
13.36%；报告期末，公司在手风电设备订单人民币 151.7 亿元，同比
增长 33.54%。我们正为成为全球领先的风电全生命周期服务商而努
力，将以技术创新、商业模式创新以及盈利模式创新为手段，实现从
风电装备制造商向解决方案服务商转变、从市场跟随者向行业领先者
转变、从本土化向国际化转变。我们基于云计算和大数据的远程管理
平台“风云”系统正式上线，开启了新技术革命时代风电站服务新模
式，上海电气智能云维护平台“风云 1.0”远程已成功接入 60 余个
风场，未来在“风云”系统方面还将继续加大在人工智能上的技术投
入。
报告期内，我们的环保产业已初步构建起一条涵盖工程+设计、
技术+产品、运营+服务的完整产业链，聚焦电站环保、固废处理、水
处理和分布式能源四大业务；我们积极对接“美丽中国”的国家战略，
大力发展分布式农村污水处理产品，2017 年成功中标上海市崇明区
农村生活污水处理设施 3.8 万户套。报告期内，我们新接环保设备订
单人民币 47.0 亿元，较上年同期增长 67.3%；报告期末，在手环保
设备订单 42.2 亿元，较上年年末增长 69.5%；均创历史新高。
高效清洁能源设备
报告期内，面对国内火电市场宏观政策调整、需求下滑、市场竞
争日益激烈、产能过剩还在持续的环境，我们通过不断优化业务结构，
调整营销策略，切实提高火电产品盈利能力，并从“先进产品制造商”
向“产品成套供货商”转型，建立新的优势，打造核心竞争力，积极
为国内外用户提供系统解决方案。报告期内，国家对火电建设步伐进
一步调控，公司新增火电设备订单同比下降 47.77%，但仍达到人民
币 96 亿元，超过公司年初设定的目标；报告期末，公司在手火电设
备订单人民币 822 亿元，同比下降 15.43%。报告期内，我们分别承
接了广东河源电厂二期 2 台 1000 兆瓦超超临界燃煤机组订单，安徽
平山电厂二期 1 台 1350 兆瓦超超临界燃煤机组订单以及陕西泛海红
墩界电厂 2 台 660 兆瓦燃煤机组订单等。围绕国家“一带一路”倡议，
我们通过制定完善的国际化战略规划，改进和提高出口产品技术、质
量、服务、标准等海外项目管理能力，提高海外客户满意度和海外市
场占有率，平滑国内火电市场需求下降产生的影响。在燃气轮机领域，
我们连手安萨尔多公司，在市场开拓、技术引进及技术合作等方面进
行深度合作，制订了燃气轮机产业发展的“四个全球化战略”，即全
球化研发平台、全球化制造基地、全球化销售网络、全球化服务团队。
报告期内，我们承接了山东荣成天然气热电联产 2 套 E 级燃机联合循
环传热机组主设备合同，我们与中广核武汉汉能电力发展有限公司签
署了 E 级重型燃机检修工程合同，是我们首次作为非原始设备制造商
而获得的设备检修服务合同。报告期内，我们的输配电设备业务继续
着力深化“高压化、智能化、电力电子化和工程服务的 3+1”产业战
略规划，不断提升产业能级，公司所属吴江变压器有限公司承接的国
家电网有限公司 2017 年输变电项目变电设备（35～110kV 变压器）
订单量位居全国变压器单体企业第二名。大客户项目取得新进展，报
告期内成功中标了华力微电子输配电设备总承包合同。
工业装备
报告期内，电梯市场由于原材料价格的持续上涨以及产能过剩的
因素影响，竞争更趋激烈，电梯行业表现为价格、质量、交货期、服
务等全方位的竞争格局。上海三菱电梯针对市场情况以及战略客户集
聚度提升的趋势，充分重视与战略大客户的关系维护与开发。与万达、
恒大、中海、绿地、碧桂园、远洋、龙湖、复地、鲁能、万科、中信、
融信等核心战略伙伴继续保持密切合作；重大项目承接的有：成都绿
地中心、台州天盛中心、上海恒基徐汇滨江、上海中民投外滩广场、
深圳上沙城市、港珠澳大桥项目、郑州地铁 5 号线、济南市轨道交通
R1 线、恒大海上威尼斯、恒大海花岛等项目。我们坚持创新为产品、
服务注入更多“智力”“智能”“智慧”，上海三菱电梯 2017 年在网智
慧电梯数已逾 6 万台。上海三菱电梯不断拓展服务产业化发展，面对
在用梯服务需求特别是旧梯改造业务的快速增长，以旧梯改造业务为
突破口，创立新的服务增长点，2017 年，上海三菱电梯安装、维保
等服务业收入超过 52 亿元，占营业收入的比例超过 28%。我们的内
德史罗夫公司是一家专业从事汽车紧固件的企业，报告期内，内德史
罗夫成功收购了在全球汽车和赛车行业设计、开发制造方面具有丰富
经验的 CP Tech GmbH 公司 90%的股权，将帮助内德史罗夫从汽车紧
固件的专业制造商转化为能够早期介入客户汽车开发项目的高端工
程公司迈出了重要一步，也为上海电气未来探索新能源汽车、自动无
人驾驶等新领域储备了有效资源。我们的宝尔捷公司是德国航空设备
及相关自动化系统供货商，其产品覆盖整条飞机构件及相关部件及应
用解决方案的装配链，为各类结构部件及最后组装提供完整的组装线
及紧固机，主要客户包括空客、波音等大型飞机制造商，我们正积极
帮助宝尔捷公司进入国内航空工业市场，以提升公司在自动化产业的
技术能级。
现代服务业
报告期内，我们积极响应“一带一路”倡议，创新发展“工程+
服务”、“工程+投资”的新商业模式，拓展电站、输配电、环保等领
域的成套工程业务，带动上海电气的设备“走出去”。我们继续稳步
发展电站工程业务，围绕“一带一路”的国家倡议，我们将“一带一
路”涉及的五十多个国家和地区作为工程产业重点市场，已在巴基斯
坦新设子公司，并计划新增南非、马来西亚、土耳其、波兰、哥伦比
亚等海外销售网点，积极推进销售网点建设，实现多区域销售能力。
我们的电站工程业务不再以单一火电市场为主，正在开辟新能源和分
布式能源市场；同时积极推进产融结合，通过加大项目投资和项目融
资力度提高市场占有率。报告期内，我们承接了塞尔维亚潘切沃联合
循环电站工程总承包项目，该项目是我们首次在欧洲及巴尔干地区承
揽的电站工程项目。我们继续在非洲输配电市场精耕细作，报告期内
与非洲吉布提电力公司签署了吉布提多哈雷供电项目订单，并承接了
埃塞俄比亚输电线路第二回路带电架线项目订单，是我们在海外获得
的首个带电作业输配电项目。报告期内，上海电气金融集团围绕“管
理规划型司库、增值金融服务平台和依托主业的增长引擎”三个战略
主题加快发展，已初步形成全球司库管理格局。我们持续推进金融服
务创新及业务创新，拓展增值金融服务，推进集团票据池建设，并围
绕集团海外业务发展，发挥境外平台和外汇服务功能，积极拓展进出
口贸易融资服务和自贸区金融服务范围。
展望未来，我们将以锐意改革的勇气和时不我待的朝气，以集团
发展愿景和战略发展目标，统领、凝聚和形成集团发展共识；坚持聚
焦优势主业、优化存量主业、大力发展新兴主业；坚持市场化、专业
化、国际化；坚持创新驱动，加快脱胎换骨式的转型升级发展；坚持
对标国际先进、赶超国际一流；通过加快产业结构调整、加快全球布
局和跨国经营、加快体制机制改革创新，尽快迈入全球“第一梯队”
企业行列，引领上海电气实现新一轮大的、跨越式发展，成为一家受
人尊敬的具有强大竞争力和盈利能力的企业，为早日实现“电气梦”
而不断奋斗。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，新能源及环保设备板块实现营业收入人民币 110.18
亿元，比上年同期下降 17.73%，其中，由于核电近期未有新核准项
目开工，使得核电核岛设备收入较上年同期有所下降；受国家风电投
资监测预警的影响，2017 年陆上风机装机速度明显放缓，使得报告
期内集团风机营业收入有所下降；同时，环保板块业务扩张较快，收
入较上年同期上升较多。板块毛利率为 22.2%，同比增加 0.6 个百分
点。
报告期内，高效清洁能源设备板块实现营业收入人民币 261.74
亿元，比上年同期下降 6.87%，主要由于受国家宏观调控政策影响，
板块内燃煤发电设备业务及其配套业务收入有所下降；板块毛利率为
18.7%，同比减少 0.7 个百分点，主要由于原材料价格有所上升，燃
煤发电设备和输配电设备产品毛利率均有所下降。
报告期内，工业装备板块实现营业收入人民币 335.70 亿元，比
上年同期上升 3.56%；主要因为报告期内，自动化业务收入稳步增长；
板块毛利率 21.1%，同比减少 1.6 个百分点，主要因为报告期内材料
价格上涨，电梯及电机业务毛利率均有所下降。
报告期内，现代服务业板块实现营业收入人民币 136.64 亿元，
比上年同期下降 23.42%，主要由于报告期内受宏观调控政策影响，
国内工程业务收入较上年同期有所下降；板块毛利率为 24.7%，同比
增加 8.3 个百分点，主要得益于板块内金融业务收入占比上升。
主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:亿元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 795.44 885.07 -10.13
营业成本 614.00 691.98 -11.27
销售费用 31.05 34.90 -11.03
管理费用 92.93 87.79 5.85
财务费用 5.10 3.09 65.05
经营活动产生的现金流量净额 -75.25 107.16 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -43.27 -110.09 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 31.98 -33.79 不适用
研发支出 30.04 29.86 0.60
经营活动产生的现金流量为净流出，主要由于报告期内市场流动性不足，收
款难度加大，使得公司营运资金收入同比有所减少。
投资活动产生的现金流量净流出较去年减少，主要因为报告期内公司金融业
务投资较上年减少。
筹资活动产生的现金流量为净流入，去年同期为净流出，主要因为报告期内
公司非公开发行股份，收到股东投资款较上年同期增加。
2、收入和成本分析
报告期内，公司实现营业收入人民币 795.44 亿元，较上年同期
下降 10.13%；归属于母公司股东的净利润人民币 26.60 亿元，较上
年同期上升 10.96%。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:亿元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 年增减（%）
减（%） 减（%）
新能源
增加 0.6 个
及环保 110.18 85.76 22.2 -17.73 -18.33
百分点
设备
高效清
减少 0.7 个
洁能源 261.74 212.86 18.7 -6.87 -6.08
百分点
设备
工业装 减少 1.6 个
335.70 264.76 21.1 3.56 5.63
备 百分点
现代服 增加 8.3 个
136.64 102.90 24.7 -23.42 -31.03
务业 百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 年增减（%）
减（%） 减（%）
中国大 增加 1.0 个
690.27 531.88 22.9 -8.98 -10.17
陆 百分点
其他国
增加 0.8 个
家和地 105.17 82.12 21.9 -16.98 -17.81
百分点
区
注：分行业数据未抵消内部往来数据等。
（2）产销量情况分析表
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
锅炉（兆
12,555 13,475 8,985 -24.57 -2.36 17.37
瓦）
汽轮机（兆
21,746 19,153 6,709 -6.55 -13.24 62.99
瓦）
汽轮发电
33,211 21,073 18,815 33.23 -9.27 181.79
机（兆瓦）
风机（兆
1,180 1,288 70.4 -38 -36 -22
瓦）
电梯（台） 76,125 75,600 50,767 4.13 9.44 1.04
产销量情况说明：
汽轮机以及汽轮发电机库存量同比增加，主要因为部分客户要求公司延期交货所
致。
（3）成本分析表
单位：亿元
本期占 上年同期 本期金额较
成本构成 本期金 上年同
分行业 总成本 占总成本 上年同期变
项目 额 期金额
比例(%) 比例(%) 动比例(%)
原材料 65.88 76.82 90.46 86.14 -27.18
人工成本 3.04 3.53 6.34 6.04 -52.05
新能源及环保设备
其他费用 16.84 19.65 8.21 7.82 105.12
合计 85.76 100 105.01 100 -18.33
原材料 183.56 86.24 195.42 86.22 -6.07
人工成本 13.00 6.11 13.92 6.14 -6.61
高效清洁能源设备
其他费用 16.30 7.65 17.30 7.64 -5.78
合计 212.86 100 226.64 100 -6.08
原材料 215.22 81.29 209.61 83.63 2.68
人工成本 20.67 7.81 14.90 5.95 38.72
工业装备
其他费用 28.87 10.90 26.13 10.42 10.49
合计 264.76 100 250.64 100 5.63
设备 70.61 68.62 98.77 66.20 -28.51
土建 13.47 13.09 24.96 16.73 -46.03
现代服务业
其他费用 18.82 18.29 25.47 17.07 -26.11
合计 102.90 100 149.20 100 -31.03
3、资产、负债情况分析
单位:亿元 币种:人民币
本期期末金
本期期末数占 上期期末数
额较上期期
项目名称 本期期末数 总资产的比例 上期期末数 占总资产的
末变动比例
（%） 比例（%）
（%）
存货 344.74 17.29 270.15 14.48 27.61
货币资金 372.24 18.67 449.16 24.07 -17.13
应付账款 337.40 16.93 322.08 17.26 4.76
存货较上年同期上升主要为受国家宏观政策影响，公司部分业务项目执行与交付
延缓，使得存货有所增加；同时，部分业务为新接订单及未完工项目进行生产备
货使得存货增加。
三、公司发展战略
作为中国大型综合性装备制造集团，我们在新一轮经济结构调整
转型时期机遇与挑战并重。从内外部环境看，市场需求受经济低迷影
响快速下滑，重型机械及煤电等行业“去产能”仍是国家宏观政策的
重点导向之一。全球新一轮科技革命和产业变革正在兴起，跨国公司
正加大智能制造、工业互联网等领域的战略布局力度，抢占全球科技
和产业竞争的制高点。“制造绿色”和“绿色制造”成为我国“十三
五”能源发展的方向，将推动高效清洁能源装备和节能环保产业快速
发展。
我们坚持“重技术，轻资产”的战略指引，以“一带一路”国家
战略为契机，以客户需求为引擎，以工匠精神为理念，积极为中国和
世界提供更高效、更绿色、更经济的能源与工业装备及成套解决方案，
把上海电气建设成为进入世界第一梯队的、真正现代化、国际化的跨
国企业集团。
我们进一步聚焦“能源装备、工业装备、集成服务”三大领域。
能源装备领域将重点发展绿色高效清洁能源和新能源；工业装备领域
将积极推进传统制造业向智能制造转变，实现自动化、数字化和智能
化；集成服务领域将加快发展生产性服务业和金融服务。我们持续做
强做优火电、燃机、核电、风电、输配电、电站工程、电站服务、电
梯、关键基础件、电机等重点产业，积极发展环保和自动化等新产业，
积极探索进入油气海工、医疗器械、航空产业等全新领域，通过不断
优化集团的产业布局，形成“符合未来社会发展趋势，符合集团战略
发展愿景，符合当前和中长期利益平衡”的更加健康、更加高效、可
持续发展的业务组合。
我们将致力于实现三个转型，即加快从传统能源装备向高效清洁
能源装备转型、加快从传统制造向智能制造转型、加快从单一制造向
“制造+服务”模式转型；我们积极促进产业技术和信息技术深度融
合，以智能制造为重点，充分利用互联网、物联网、大数据、云计算
等先进信息技术，推进高端装备的自动化、数字化、智能化；我们大
力坚持存量发展和增量溢出并举，将内生式的生产经营和外延式的投
资并购结合起来，从而推动上海电气的跨越式发展。
四、经营计划
2018 年，我们将以“创新年”和“落实年”为主题，以解决当
前制约集团发展的关键性和瓶颈性问题为抓手，进一步解放思想和转
变观念，通过聚焦战略性产业发展，不断提升集团发展后劲，通过体
制机制的改革创新，不断释放出集团改革发展的巨大动力、压力和活
力，营业收入与 2017 相比实现增长，重点做好以下工作：
1、围绕集团战略目标，加快发展战略性产业
围绕集团的战略愿景目标，我们将加快发展战略性产业，即符合
社会未来发展趋势的高端、智能、先进装备制造业。下一步我们将通
过提前做好战略研究及技术储备，重点发展燃气轮机、智慧能源及分
布式能源、环保、储能、智能制造等业务领域。
2、提升产业能级，加快实施产能“走出去”战略
做优做强集团各大产业，通过对标集团各个产业所在行业的第一
梯队，不断提升产业能级。加快实施产能“走出去”战略，通过非核
心制造环节全面转移，实现专业化、社会化生产，提高集团下属企业
成本竞争力，实现“两头在沪、中间在外”的战略转型。
3、加大科技投入，提高科技创新的质量和效率
在现有研发投入基础上，我们将继续加大科研资金投入，并不断
提高研发投入集中度，研发资金投入将集中于集团长期科技发展规划
所涵盖的技术领域。同时，通过兼并收购、合资合作、风险投资、自
主研发等多途径获取技术来源，提高科技创新的质量和效率。
4、积极发展金融产业，发挥产融结合的协同发展效应
上海电气围绕主业、支撑主业、服务主业，积极发展金融产业。
通过加强金融产业的专业化、市场化、社会化建设，促进金融对公司
各大装备制造产业的良性推动。通过金融支持，创新集团核心产业的
商业模式，提高公司核心产业的市场竞争力及盈利能力，发挥产融结
合的协同发展效应。
5、加快体制机制改革和人才队伍建设
2018 年，公司将重点抓好体制机制改革，加快推进集团内企业
的混合所有制改革试点，加快推进建立核心员工长期激励机制，探索
新兴产业发展的事业合伙人制度及职业经理人制度等制度创新，凝心
聚力，共促发展，共享发展成果。进一步加大对人才队伍建设，加强
对科技人才、高端制造人才与专业化人才队伍的激励力度。通过对员
工宿舍改造、建设企业人才公寓等途径解决青年人才的住房问题，提
高上海电气吸引青年专业人才的竞争力。
现将本议案提请公司 2017 年年度股东大会审议。
议案三
公司2017年度监事会报告
各位股东：
1、监事会的工作情况
监事会会议情况 监事会会议议题
2017 年 2 月 19 日，
公司召开了四届
关于上海电气集团股份有限公司 2017 年对外担保的议案
二十九次监事会
会议
公司 2016 年度财务决算报告；公司 2016 年度利润分配预
案；公司 2016 年度监事会工作报告；公司 2016 年年度报
告；监事会对公司 2016 年年度报告的书面审核意见；关于
2016 年度内部控制评价报告的议案；关于 2016 风险管理
年度报告的议案；公司 2016 年度履行社会责任的报告；关
2017 年 3 月 17 日，
于续聘普华永道会计师事务所担任公司 2016 年度审计机
公司召开了四届
构的预案；关于上海电气集团股份有限公司募集资金存放
三十次监事会会
与实际使用情况的专项报告的议案；关于公司将部分闲臵
议
的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的议案；关于取
消 2017 年第一次临时股东大会及类别股东会议部分议案
的议案；关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案；关于《上海电气集团股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订
稿)》及其摘要的议案；关于公司与认购对象签署附生效条
件的《股份认购协议》及其补充协议的议案；关于本次交
易可能摊薄公司当期每股收益及填补措施的议案；关于批
准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议
案；关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合相关法律、法规规定的议案；关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说
明的议案
2017 年 4 月 21 日，
公司召开了四届
公司 2017 年第一季度报告
三十一次监事会
会议
关于政府补助会计政策变更的议案；公司 2017 年半年度报
2017 年 8 月 30 日，
告全文及摘要；监事会对公司 2017 年半年度报告的书面审
公司召开了四届
核意见；关于上海电气集团股份有限公司募集资金存放与
三十二次监事会
实际使用情况的专项报告的议案；关于签署《发行股份购
会议
买资产协议之补充协议》的议案
2017 年 10 月 30
日，公司召开了四
公司 2017 年第三季度报告
届三十三次监事
会会议
2017 年 12 月 28
日，公司召开了四
关于公司所属财务公司调整贷款拨备计提比例的议案
届三十四次监事
会会议
2、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为，报告期内公司重大事项的决策程序符合公司章程的
规定，公司已建立了必要的内部控制制度。董事会及其成员、公司高
级管理人员在履行职责中，能克尽职守，认真执行公司证券上市地股
票上市规则的各项规定，未发现违反法律、法规以及公司章程的行为，
未发现有损害公司及公司股东、员工利益的行为。监事会对公司重大
投资项目进行了监督，认为重大投资项目能依据董事会的决议，按照
要求规范运作，有序实施。
3、监事会对检查公司财务情况的独立意见
2017 年，监事会关注公司财务管理制度的执行情况，通过与管
理层的访谈、查阅有关资料等方式，认可公司在加强财务基础管理、
完善财务规章制度、创新预算管理体系、健全资金监管系统、加强财
务风险管理、规范上市公司合规行为等方面所做的各项工作。同时，
向公司董事会、管理层提出了加强公司应收账款、存货管理，现金流
管理及目标成本管理等方面的建议，引起了公司的重视。同时，监事
会对公司财务报告进行了审查，认为公司的财务预算报告、决算报告、
年度报告、中期报告及季度报告真实可靠。
4、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
监事会认为公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项
目一致。
5、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为公司收购、出售资产行为均依照有关程序进行决策与
执行，交易价格合理，未发现内幕交易，未损害股东的权益及造成公
司资产流失。
6、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司的关联交易进行了监督，认为本报告期内发生的关
联交易公正公平，未发现有损害公司利益和股东权益的行为。各项关
联交易能根据公司证券上市地上市规则的规定，履行了信息披露义
务。
7、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会已经审阅了《2017 年度内部控制评价报告》，对该报告无
异议。
现将本议案提请公司 2017 年年度股东大会审议。
议案四
公司 2017 年度财务决算报告
各位股东：
公司二○一七年度财务决算已经普华永道中天会计师事务所审
计，并出具了标准无保留意见审计报告（普华永道中天审字(2018)
第 10053 号），审计报告认为：财务报表已经按照企业会计准则的规
定编制，在所有重大方面公允地反映了公司 2017 年 12 月 31 日的财
务状况以及 2017 年度的经营成果和现金流量。
一、二○一七年度财务状况说明
1、资产负债情况（按中国会计准则）
本报告期末，本公司资产总额 1,993.46 亿元（2016 年：1,866.01
亿元），较年初上升 6.83%；负债总额 1,286.24 亿元（2016 年：1,241.82
亿元），较年初上升 3.58%；股东权益 707.22 亿元（2016 年：624.19
亿元），较年初上升 13.30%，其中归属于母公司股东权益 555.37 亿
元（2016 年：479.00 亿元）,较年初上升 15.94%。
2、资产负债情况（按香港财务报告准则）
本报告期末，本公司资产总额 1,993.46 亿元（2016 年：1,866.01
亿元），较年初上升 6.83%；负债总额 1,286.24 亿元（2016 年：1,241.82
亿元），较年初上升 3.58%；股东权益 707.22 亿元（2016 年：624.19
亿元），较年初上升 13.30%，其中归属于母公司股东权益 555.37 亿
元（2016 年：479.00 亿元）,较年初上升 15.94%。
二、二○一七年度经营成果完成情况
1、营业收入、毛利与毛利率
按照中国会计准则，本公司 2017 年度营业收入 795.44 亿元（2016
年度：885.07 亿元），比上年下降 10.13％；毛利 181.44 亿元（2016
年度：193.10 亿元），比上年下降 6.04%；毛利率 22.81%（2016 年度：
21.82%），同比增加 0.99 个百分点。
主要业务板块的营业收入与毛利率情况如下：
币种：人民币 单位：亿元
营业收入比
营业成本比 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年增减
上年增减（%） (%)
（%）
新能源及环保设备 110.18 85.76 22.2 -17.73 -18.33 增加 0.6 个百分点
高效清洁能源设备 261.74 212.86 18.7 -6.87 -6.08 减少 0.7 个百分点
工业装备 335.70 264.76 21.1 3.56 5.63 减少 1.6 个百分点
现代服务业 136.64 102.90 24.7 -23.42 -31.03 增加 8.3 个百分点
按照香港财务报告准则，本集团2017年度营业收入795.44亿元
（2016年度：885.07亿元），比上年下降10.13％；毛利158.42亿元
（2016年度：168.50亿元），比上年下降6.0％；毛利率19.9%（2016
年度：19.0%），同比增加0.90个百分点。主要业务板块的营业收入与
毛利率情况如下：
币种：人民币 单位：亿元
营业收入比 营业成本比 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）
上年增减（%） 上年增减（%） (%)
新能源及环保设备 110.18 94.14 14.6 -17.73 -17.85 增加 0.2 个百分点
高效清洁能源设备 261.74 222.23 15.1 -6.87 -5.30 减少 1.4 个百分点
工业装备 335.70 267.55 20.3 3.56 5.48 减少 1.5 个百分点
现代服务业 136.64 104.00 23.9 -23.42 -29.78 增加 6.9 个百分点
2、费用
按照中国会计准则，本公司 2017 年度销售费用和管理费用合计
是 123.98 亿元，占营业收入比重为 15.59%，比上年同期增加 1.73
个百分点。
按照香港财务报告准则，本集团2017年度分销费用和行政费用合
计是137.01亿元，占收入比重为17.2%，比上年同期增加2.49个百分
点。
3、归属于母公司股东净利润
按照中国会计准则，本公司2017年度归属于母公司股东净利润
26.60亿元（2016年度：23.97亿元），同比上升10.97％，归属于母公
司股东的基本每股收益为18.95分（2016年度：17.44分）。按照香港
财务报告准则，本集团2017年度归属于母公司股东利润为26.27亿元
（2016年度：23.55亿元），比去年同期上升11.55%。
归属于母公司股东的基本每股收益为18.72分（2016年度：17.14
分）。
4、主要财务指标（按照中国会计准则）
指 标 2017 年 2016 年
资产负债率 64.52% 66.55%
流动比率 1.30 1.29
速动比率 0.90 0.96
每股收益（元） 0.1895 0.1744
加权平均净资产收益率 5.32% 5.25%
三、现金流量情况
按照中国会计准则，本公司2017年度经营活动的现金流出净额为
75.25亿元，（2016年度：流入净额107.16亿元），主要由于报告期内
市场流动性不足，收款难度加大，使得公司营运资金收入同比有所减
少；投资活动的现金流出净额为43.27亿元（2016年度：流出净额
110.09亿元），主要因为报告期内，公司金融业务投资较上年减少；
筹资活动的现金流入净额为31.98亿元（2016年度：流出净额33.79
亿元），主要因为报告期内公司发行新股，收到股东投资款较去年同
期增加。
按照香港财务报告准则，本公司2017年度经营活动的现金流出
净额为75.25亿元，（2016年度：流入净额107.16亿元），投资活动的
现金流出净额为43.27亿元（2016年度：流出净额110.09亿元），筹资
活动的现金流入净额为31.98亿元（2016年度：流出净额33.79亿元）。
四、中国会计准则与香港财务报告准则差异
本集团按中国企业会计准则编制的合并财务报表与按香港财务
报告准则编制的合并财务报表于2017年度的主要差异如下：
币种：人民币 单位：亿元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准 26.60 23.97 555.37 479.00
则
按境外会计准则调整的项目及金额：
职工奖励及福 -0.50 -0.49
- -
利基金
安全生产费 0.17 0.07 - -
按境外会计准 26.27 23.55 555.37 479.00
则
现将本议案提请公司 2017 年年度股东大会审议。
议案五
公司 2017 年度利润分配议案
各位股东：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年
本公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币 1,223,905
千元， 2017 年初未分配利润为人民币 10,085,366 千元，当年提取
法 定 盈 余 公 积 人 民 币 122,390 千 元 , 则 可 供 分 配 利 润 为 人 民 币
11,186,881 千元。经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
审计,2017 年度本公司按中国会计准则编制的归属于母公司股东净利
润为人民币 2,659,576 千元, 按香港财务报告准则编制的归属于母
公司股东的净利润为人民币 2,626,668 千元。
公司2017年度利润分配方案为：以公司利润分配实施之股权登记
日公司总股本为基础，每10股分配现金股利人民币0.9195元（含税），
预计共派发股利人民币1,353,980千元。
现将本议案提请公司 2017 年年度股东大会审议。
议案六
关于聘任普华会计师事务所担任公司
2018 年度审计机构的议案
各位股东：
公司董事会同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）和罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“普华永道”）分别担
任公司 2018 年度的境内和境外的审计机构，服务内容为：
1、公司季度报告、中期报告咨询
2、公司及重要子公司法定审计
3、对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具年度审计报告
4、新制订及修订的会计准则培训
5、海外业务税务风险评估咨询
基于 2017 年审计服务范围，2018 年审计收费不高于 2017 年。
现将本议案提请公司 2017 年年度股东大会审议。
议案七
关于提请股东大会确认 2017 年度董事、监事薪酬及批准
2018 年度董事、监事薪酬额度的议案
各位股东：
2017年度在公司领取薪酬的董事共4名，其中董事长1名，独立非
执行董事3名。原预算额度为人民币350万元，实际支出人民币152.1
万元，具体如下：郑建华董事长兼总裁人民币77.1万元；吕新荣独立
董事人民币25万元；简迅鸣独立董事人民币25万元；褚君浩独立董事
人民币25万元。监事均未依据其担任公司监事之职务在公司领取薪
酬。
2018 年度在公司领取薪酬的董事、监事的薪酬额度不超过人民
币 350 万元。
现将本议案提请公司 2017 年年度股东大会审议。
议案八
关于投保董监事及高管责任保险的议案
各位股东：
公司计划为公司及其所属子公司的董监事、高级管理人员继续购
买董监事、高级管理人员责任保险。保险期间为 2018 年 7 月 26 日至
2019 年 7 月 25 日，本次投保额度为不超过 7000 万美元。
现将本议案提请公司 2017 年年度股东大会审议。
议案九
上海电气集团股份有限公司修改公司章程的议案
各位股东：
公司董事会同意对公司章程修订如下：
修订前 修订后
第一条 第一条
上海电气集团股份有限公司（简 上海电气集团股份有限公司（简
称“公司”）系依照《中华人民共和 称“公司”）系依照《中华人民共和
国公司法》（简称“《公司法》”)、《中 国公司法》（简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》（简称“《证券 华人民共和国证券法》（简称“《证券
法》”)、《国务院关于股份有限公司 法》”)、《国务院关于股份有限公司
境外募集股份及上市的特别规定》 境外募集股份及上市的特别规定》
（简称“《特别规定》”) 和国家其他 （简称“《特别规定》”) 和国家其他
有关法律、行政法规成立的股份有限 有关法律、行政法规成立的股份有限
公司。 公司。
根据《中华人民共和国公司
公司经上海市人民政府沪府发 法》和《中国共产党章程》规定，
改审（2004）第 008 号文批准，于 2004 公司设立中国共产党的组织，开展
年 9 月 28 日以发起方式成立，并于 党的活动。公司应当为党组织的活
2004 年 9 月 29 日在上海市工商行政 动提供必要条件。党组织在公司内
管理局注册登记，取得企业法人营业 发挥领导作用。
执 照 ， 其 注 册 号 码 是 ：
3100001007213。 公司经上海市人民政府沪府发
改审（2004）第 008 号文批准，于 2004
公司的发起人为：上海电气（集团） 年 9 月 28 日以发起方式成立，并于
总公司、福禧投资控股有限公司、广 2004 年 9 月 29 日在上海市工商行政
东珠江投资有限公司、申能（集团） 管理局注册登记，取得企业法人营业
有限公司、汕头市明光投资有限公 执照， 公司的社会统一信用代码
司。 为：91310000759565082B。
公司的发起人为：上海电气（集团）
总公司、福禧投资控股有限公司、广
东珠江投资有限公司、申能（集团）
有限公司、汕头市明光投资有限公
司。
第一百〇六条 第一百〇六条
董事会对股东大会负责，形式下列 董事会对股东大会负责，形式下列
职权: 职权:
… …
（十五）公司章程规定或者股东大 （十五）听取审计委员会有关风险
会授予的其他职权。 管理和内部监控的汇报，每年至少
进行一次对公司及主要附属公司
风险管理及内部监控系统有效性
的审核。
（十六）公司章程规定或者股东大
会授予的其他职权。
新增第一百○七条
董事会决策公司重大问题，应事先
听取公司党组织的意见。涉及国家
宏观调控、国家发展战略、国家安
全等重大经营管理事项，董事会应
将党组织研究讨论意见作为重要
决策依据，并据此作出决定。
第二百〇九条 第二百〇九条
公司通知以专人送出的，由被送 公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名(或盖章)，被 达人在送达回执上签名(或盖章)，被
送达人签收日期为送达日期；公司通 送达人签收日期为送达日期；公司通
知以信函送出的，自交付邮局之日起 知以信函送出的，自交付邮局之日起
第五个工作日为送达日期；公司通知 第五个工作日为送达日期；公司通知
以电子邮件送出的，该电子邮件成功 以电子邮件送出的，该电子邮件成功
发送至收件人指定的邮件地址之日， 发送至收件人指定的邮件地址之日，
视为送达日。 视为送达日。
公司发出的通知，以公告形式进 公司发出的通知，以公告形式进
行的，一经公告，视为所有相关人员 行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。公司章程所述\"公告\"，除 收到通知。公司章程所述\"公告\"，除
文义另有所指外，就向内资股股东发 文义另有所指外，就向内资股股东发
出的公告或按有关规定及公司章程 出的公告或按有关规定及公司章程
须于中国境内发出的公告而言，是指 须于中国境内发出的公告而言，是指
在中国的指定媒体（报刊、网站）上 在中国的指定媒体（报刊、网站）上
刊登公告，有关指定媒体应当是中国 刊登公告，有关指定媒体应当是中国
法律、行政法规规定或国务院证券主 法律、行政法规规定或国务院证券主
管机构指定的；就向 H 股股东发出的 管机构指定的；就向 H 股股东发出的
公告或按有关规定及公司章程须于 公告或按有关规定及公司章程须于
香港发出的公告而言，该公告必须按 香港发出的公告而言，该公告必须按
《香港联合交易所有限公司证券上 《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》要求在指定的香港报章上刊 市规则》要求在指定的网站刊登。
登。
原公司章程自第一百○七条起依次做顺延调整。
除上述修订外，《章程》其余条款不变。
现将本议案提请公司 2017 年年度股东大会审议。
议案十
关于公司拟在银行间市场注册发行中期票据
和超短期融资券的议案
各位股东：
为 了满足 公司生产 经营需 要，进一 步优化 债务结构 ，拓
宽 融资渠 道，为公 司未来 发展提供 强有力 的资金保 障，公 司
董 事会拟 向中国银 行间市 场交易商 协会（ 以下简称“交易 商
协 会 ”）申 请 注 册 发 行 总 额 度 不 超 过 50 亿 元 人 民 币 的 中 期 票
据 和 总 额 度 不 超 过 50 亿 人 民 币 的 超 短 期 融 资 券 ， 具 体 方 案
如下：
（一）中期票据发行方案
1、 发 行 规 模 ： 不 超 过 50 亿 元 人 民 币 。
2、 发 行 期 限 ： 拟 注 册 发 行 的 期 限 不 超 过 5 年 。
3、 发 行 利 率 ： 根 据 市 场 利 率 波 动 情 况 择 机 发 行 ， 发 行
利率根据薄记建档、集中配售的结果确定。
4、 发 行 对 象 ： 面 向 全 国 银 行 间 债 券 市 场 机 构 投 资 者 发
行。
5、 承 销 方 式 ： 由 主 承 销 商 以 余 额 包 销 的 方 式 在 银 行 间
市场公开发行。
6、 募 集 资 金 用 途 ： 拟 用 于 补 充 营 运 流 动 资 金 、 偿 还 金
融机构借款等交易商协会认可的其他用途。
本次注册发行的最终方案以有权机构出具的批复文件
为准。
（二）超短期融资券发行方案
1、 发 行 规 模 ： 不 超 过 50 亿 元 人 民 币 。
2、 发 行 期 限 ： 单 笔 发 行 期 限 不 超 过 270 天 。
3、 发 行 利 率 ： 按 照 市 场 情 况 确 定 。
4、 发 行 对 象 ： 面 向 全 国 银 行 间 债 券 市 场 机 构 投 资 者 发
行。
5、 发 行 方 式 ： 由 承 销 机 构 在 中 国 银 行 间 债 券 市 场 公 开
发行。
6、 募 集 资 金 用 途 ： 拟 用 于 补 充 营 运 流 动 资 金 、 偿 还 金
额机构借款等交易商协会认可的其他用途。
本次注册发行的最终方案以有权审批机构出具的批复
文件为准。
为 合 法 、高 效 、有 序 的 完 成 本 次 公 司 注 册 发 行 中 期 票 据 、
超 短 期 融 资 券 的 相 关 工 作 ，同 意 并 提 请 股 东 大 会 授 权 公 司 董
事 长 在 股 东 大 会 审 议 通 过 本 议 案 后 负 责 本 次 中 期 票 据 、短 期
融 资 券 注 册 发 行 的 实 施 ，并 全 权 处 理 与 本 次 发 行 有 关 的 一 切
事宜，包括但不限于：
1、 根 据 市 场 情 况 和 公 司 需 求 ， 确 定 中 期 票 据 、 超 短 期
融资券的具体发行方案，包括但不限于：发行时机、发行规
模 、发 行 期 限 、发 行 利 率 及 其 确 定 方 式 、募 集 资 金 具 体 用 途 、
还 本 付 息 的 期 限 和 方 式 、决 定 是 否 设 臵 增 信 措 施 等 与 注 册 发
行有关的全部事项；
2、 制 定 、 批 准 、 签 署 、 修 改 、 公 告 与 本 次 注 册 发 行 中
期 票据、超短期融 资券有 关的各项 法律文 件，并根 据主管 机
关的要求对申报文件进行相应补充或调整；
3、 如 主 管 机 关 对 注 册 发 行 中 期 票 据 、 超 短 期 融 资 券 的
意 见或政 策发生变 化，或 市场条件 发生变 化，除涉 及在有 关
法律、法规及本公司章程规定须由股东大会决定的事项外，
对 与 本 次 申 请 注 册 发 行 中 期 票 据 、超 短 期 融 资 券 有 关 事 项 进
行相应的调整，或根据实际情况决定是否继续进行中期票
据、超短期融资券的注册发行工作；
4、 办 理 与 本 次 中 期 票 据 、 超 短 期 融 资 券 注 册 发 行 及 在
银行间市场上市流通相关的事宜；
5、 决 定 聘 请 参 与 本 次 中 期 票 据 、 短 期 融 资 券 注 册 发 行
相关的必要的中介机构；
6、 办 理 与 本 次 中 期 票 据 、 超 短 期 融 资 券 注 册 发 行 相 关
的其他事项；
7、 本 次 授 权 有 效 期 限 为 自 股 东 大 会 审 议 通 过 本 议 案 之
日 起 36 个 月 。
现将本议案提请公司 2017 年年度股东大会审议。
议案十一
关于公司 2018 年度对外担保事项中需要
股东大会审议的担保议案
各位股东：
为了保证上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下
属企业的正常经营活动，公司四届六十次、四届六十六次及四届六十
七次董事会分别审议通过了若干公司2018年度对外担保事项。其中，
根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 证监发【2005】
120号）的相关规定，为资产负债率超过70%的法人以及为关联人士提
供担保必须经股东大会审批。因此，以下担保事项需公司本次股东大
会审批：
1、被担保公司资产负债率超过 70%的担保
（1）上海电气集团股份有限公司为上海电气上重碾磨特装设备
有限公司提供30,000万元的担保。
上海电气上重碾磨特装设备有限公司（以下简称“上重碾磨”）
为公司全资子公司，注册资本1.5亿元。该公司经营范围是电站设备、
特装设备（除专控），矿山设备、冶金设备、机械设备、工矿配件和
电控设备的销售、设计、制造和安装，设备维修，从事货物及技术的
进出口业务，普通货物运输（除危险化学品），成套工程的设计和制
作，从事机械加工和电控技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务。
上重碾磨2017年1-12月主营业务收入 51,279万元，净利润872
万元；2017年12月末资产总额 102,992万元，负债总额85,947万元（其
中银行贷款总额10,000万元，流动负债总额85,847万元），资产净额
17,045万元，2017年12月31日的资产负债率为83%。
2018年公司为其提供30,000万元担保额度，期限一年，主要用于
该公司日常经营。
（2）上海电气集团股份有限公司为上海电气南通国海环保科技
有限公司提供5,000万元的担保。
上海电气南通国海环保科技有限公司为公司全资子公司。该公司
经营范围为危险废弃物处臵运营。
上海电气南通国海环保科技有限公司2017年1-12月主营业务收
入0万元，净利润-163.21万元；2017年12月末资产总额18,145万元，
负债总额14,796万元（其中银行贷款总额9,000 万元，流动负债总额
38.63万元），资产净额 3,349 万元，2017年12月31日的资产负债率
为82 %。
2018年公司为其5,000万元项目借款提供担保，期限六年。
（3）上海电气集团股份有限公司为上海电气上重铸锻有限公司
提供45,000万元的担保。
上海电气上重铸锻有限公司(以下简称“上重铸锻”)为公司全资
子公司，注册资本1.5亿。该公司经营范围是铸锻件、钢锭、钢铁、
机械设备的批发、从事货物及技术的进出口业务，锻压、热处理、金
属加工、销售自产产品、从事热加工科技领域内的技术服务、技术咨
询、技术转让、技术开发 。
上重铸锻2017年1-12月主营业务收入41,608万元，净利润15万
元，2017年12月末资产总额103,288万元；负债总额110,894万元（其
中银行贷款总额46,090万元，流动负债总额108,875万元）；资产净额
-7,606万元；2017年12月31日的资产负债率为107%。
2018年公司为其提供45,000万元担保额度，期限一年，主要用于
该公司日常经营。
（4）上海电气集团股份有限公司为上海鼓风机厂有限公司提供
20,400万元的担保。
上海鼓风机厂有限公司为公司全资子公司，注册资本2.40亿元。
该公司经营范围是专业生产各种离心压缩机、离心式和轴流式通风
机、离心式和罗茨式鼓风机、消声器及刚挠性联轴器。
上海鼓风机厂有限公司2017年1-12月主营业务收入54,550万元，
净利润-5,109万元，2017年12月末资产总额126,047万元；负债总额
107,910万元（其中银行贷款总额16,400万元，流动负债总额107,052
万元）；资产净额18,137万元；2017年12月31日的资产负债率为86%。
2018年公司为其提供20,400万元担保额度，期限一年，主要用于
该公司日常经营。
（5）上海电气风电集团有限公司为上海电气风电设备东台有限
公司提供20,000万元的担保。
上海电气风电设备东台有限公司为公司下属子公司上海电气风
电集团有限公司的全资子公司，注册资本2.14亿。该公司经营范围是
风力发电设备及零部件的设计、开发、制造和销售，风力发电设备安
装、调试、维护、修理，电力工程、风力发电技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务、投资咨询（除经纪）,投资管理，自营和代理
各类商品和技术的进出口业务等。
上海电气风电设备东台有限公司2017年1-12月主营业务收入
103,048万元，净利润-378万元，2017年12月末资产总额175,953 万
元；负债总额153,398万元（其中银行贷款总额 0万元，流动负债总
额150,701万元）；资产净额22,555万元；2017年12月31日的资产负债
率为87 %。
2018年上海电气风电集团有限公司为其提供20,000万元担保额
度，期限一年，主要用于该公司日常经营。
（6）上海电气风电集团有限公司为上海电气风电设备河北有限
公司提供10,000万元的担保。
上海电气风电设备河北有限公司为公司下属子公司上海电气风
电集团有限公司的全资子公司，注册资本0.2亿元。该公司经营范围
是风力发电设备及零部件的设计、开发、制造和销售，风力发电设备
安装、调试、维护、修理，电力工程、风力发电技术领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务等。
上海电气风电设备河北有限公司2017年1-12月主营业务收入
21,762万元，净利润2,197万元，2017年12月末资产总额26,306万元；
负债总额23,400万元（其中流动负债总额23400万元）；资产净额2,906
万元；2017年12月31日的资产负债率88%。
2018年上海电气风电集团有限公司为其提供10,000万元担保额
度，期限一年，主要用于该公司日常经营。
（7）上海华普电缆有限公司、上海电气输配电集团有限公司为
上海上缆藤仓电缆有限公司提供5,000万元的担保。
上海华普电缆有限公司、上海电气输配电集团有限公司均为公司
控股子公司，上海华普电缆有限公司及上海电气实业有限公司分别持
有上海上缆藤仓电缆有限公司70%及30%股权。上海上缆藤仓电缆有限
公司经营范围是生产66KV及以上XLPE电缆；电缆产品及相关设备、附
件、原材料的进出口业务；销售自产产品等，注册资本13,504.79万
元。
上海上缆藤仓电缆有限公司2017年1-12月主营业务收入13,492
万元，净利润-6,835万元，2017年12月末资产总额22,904万元；负债
总额32,063万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额28,618万
元）；资产净额-9,159万元；2017年12月31日的资产负债率为140%。
上海华普电缆有限公司、上海电气输配电集团有限公司共同为其
提供5,000万元担保额度，期限一年，主要用于该公司日常经营。
（8）上海电气输配电集团有限公司为上海华普电缆有限公司提
供10,000万元的担保。
上海华普电缆有限公司为公司下属子公司上海电气输配电集团
有限公司的控股子公司，持股比例为80%。经营范围是电线电缆生产
销售，注册资本2亿。
上海华普电缆有限公司2017年1-12月主营业务收入10,930万元，
净利润-3,517万元，2017年12月末资产总额90,017万元；负债总额
63,023万元（其中银行贷款总额25,000万元，流动负债总额63,023
万元）；资产净额26,994万元；2017年12月31日的资产负债率为70 %。
上海电气输配电集团有限公司为其提供10,000万元担保额度，期
限一年，主要用于该公司日常经营。
(9) Koninklijke Nedschroef Holding B.V.为内德史罗夫紧固
件（昆山）有限公司提供3,000万元的担保。
Koninklijke Nedschroef B.V.公司为公司下属子公司上海集优
机械股份有限公司的全资子公司。
内德史罗夫紧固件（昆山）有限公司为Koninklijke Nedschroef
B.V.公司的全资子公司。经营范围是研发、生产、加工各种类高精度、
高强度紧固件（包括12.9级及以上）及其相关零件，销售自产产品并
提供相关配套服务等。
内德史罗夫紧固件（昆山）有限公司2017年1-12月主营业务收入
18,784万元，净利润-2,063万元，2017年12月末资产总额18,871万元；
负债总额20,897万元（其中银行贷款总额1,631万元，流动负债总额
8,664万元）；资产净额-2026元；2017年12月31日的资产负债率为
111%。
2018年Koninklijke Nedschroef Holding B.V.为其提供3,000
万元担保额度，期限一年，用于该公司的日常生产经营。
(10)上海电气输配电工程成套有限公司为上海电气输配电工程
成套（马来西亚）有限公司（Shanghai Electric Power T&D (M) Sdn.
Bhd.，以下简称： SPTDM”）提供1,139.9万林吉特（折合人民币约1,830
万元）担保。
SPTDM为公司控股子公司上海电气输配电工程成套有限公司之下
属公司，公司对其综合持股比例为100%，经营范围是开展对外工程承
包业务等。
SPTDM2017年1-12月主营业务收入3,503万元，净利润-2,284 万
元，2017年末资产总额9,085万元；负债总额10,426万元（其中银行
贷款总额6,589万元，流动负债总额10,426万元）；资产净额-1,341
万元；2017年12月31日的资产负债率为114.76%。
上海电气输配电工程成套有限公司为SPTDM提供不超过1,139.9
万林吉特（折合人民币约1,830万元）担保额度，期限不超过五年,
主要为其开展海外工程承包业务提供担保。
（11）上海集优机械股份有限公司（以下简称“上海集优”）为
上海集优（香港）投资管理有限公司（以下简称“集优香港”）提供
不超过1.25亿欧元的担保。
集优香港为上海集优控股子公司，持股比例为100%，经营范围是
投资及贸易。
集优香港2017年1-12月主营业务收入0万欧元，净亏损230万欧
元，2017年末资产总额21,469万欧元；负债总额27,292万欧元（其中
银行贷款总额0万欧元，股东贷款总额21,474万欧元，流动负债总额
1,244万欧元）；资产净额-5,823万欧元；2017年12月31日的资产负债
率为127%。
集优香港目前有一笔1.37亿美元的借款，为了降低融资成本及汇
率风险，集优香港拟借款不超过1.25亿欧元用于臵换原有借款。
上海集优为其提供不超过1.25亿欧元担保额度，期限不超过五年,
主要为其银行借款业务提供担保。
2、上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）为
关联人士提供担保
(1)财务公司为上海电气（集团）总公司下属公司保函授信总金
额为5,200万元。
公司对财务公司的综合持股比例为89%。作为经人民银行批准设
立的非银行金融机构，财务公司为上海电气集团成员单位提供存款、
贷款、保函及电子银行承兑汇票等业务，并依法接受中国银行业监督
管理委员会的监督管理。2018年, 财务公司预计为上海电气（集团）
总公司下属公司保函授信总金额为5,200万元。
上述担保经公司2017年度股东大会审议批准后方可生效,有效期
至公司下一年度股东大会召开日止。
现将本议案提请公司2017年度股东大会审议。
上海电气集团股份有限公司独立董事
2017 年度述职报告
各位股东：
我们作为公司独立董事，2017 年严格按照《公司法》、《证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公
司章程》的有关规定，忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事作
用，现就 2017 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
吕新荣博士，67 岁，于二零一零年十二月加入本公司。现任本
公司独立非执行董事。吕博士于一九八一年十月加入香港生产力促进
局，期间担当多个职务，至一九九二年十二月升为副总裁，主要为工
商界提供科研、顾问和培训等服务，提升企业管理和生产力。二零零
零年七月至二零一零年六月期间，吕博士任职香港理工大学副校长至
退休，负责产学合作，领导应用科研，科研成果转化。吕博士也为国
际 SAE 学会前国际董事，国际汽车及航空工程师学会（香港）创会会
长，香港科技协进会前会长，并担任多家工商专业团体的荣誉会长和
荣誉顾问。目前，吕博士为盈健医疗集团有限公司及深圳市国泰安信
息技术有限公司（非上市）独立非执行董事，环康集团有限公司非执
行董事。吕博士获英国伯明翰大学机械工程学博士学位。
简迅鸣先生，60 岁，于二零一四年二月加入本公司，现任本公
司独立非执行董事，香港民信会计师事务所合伙人，亦兼任翱科创业
投资有限公司董事、香港公立医院医生协会荣誉核数师、香港德国商
会荣誉核数师、香港医管局将军澳医院管治委员会委员。简先生曾任
联想集团独立非执行董事、台湾富讯科技股份有限公司董事长。简先
生毕业于英国曼彻斯特大学，获计算机及会计荣誉学士，为英国皇家
特许会计师公会英格兰及威尔士及香港会计师公会资深会员。
褚君浩博士，72岁，中国科学院院士。于二零一四年八月加入本
公司，中国科学院院士。现任本公司独立非执行董事，上海技术物理
研究所研究员、华东师范大学信息科学技术学院院长、上海太阳能电
池研发中心主任。褚先生主要从事红外光电子物理和半导体科学技术
研究，获得国家自然科学奖3次，省部级科技进步奖和自然科学奖12
次，获得国家重点实验室计划先进个人奖和国家973计划先进个人奖。
近年来，褚先生主持了国家自然科学基金创新研究群体项目“现代红
外光电子物理和焦平面器件物理”（2003-2011），主持了国家重大科
学研究计划（973）量子调控项目“半导体量子结构中的自旋量子调
控”（2007-2011）及“固态量子器件和电路”（2013－2017）。褚先生
和其他同事一起创建了极化材料和器件教育部重点实验室、多维度信
息处理上海市重点实验室、以及上海太阳能电池研发中心。褚先生毕
业于中科院上海技术物理研究所，持有博士学位。
二、独立董事年度履职概况
我们均出席了2017年度应当亲自出席的公司董事会、审核委员
会。我们均出席了公司2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A
股类别股东会议、2017年第一次H股类别股东会议及2016年年度股东
大会，简迅鸣独立董事出席了公司2017年第二次临时股东大会。吕新
荣及褚君浩两位独立董事作为公司薪酬委员会委员，均出席了2017
年公司召开的薪酬委员会。
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件及支持，
我们通过听取汇报、实地访谈等方式充分了解公司运营情况，积极运
用专业知识促进公司董事会的科学决策。
我们以谨慎态度勤勉行事，认真阅读公司董事会秘书室报送的各
次会议材料，对所审议的各个议案发表了明确意见，并投了赞成票，
并根据监管部门的规定对部分事项发表了独立意见。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
1、公司召开四届四十二次董事会时发表独立意见如下：
（1）同意关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案；
（2）同意关于《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》及其摘要的议案；
（3）同意关于公司与认购对象签署附生效条件的《股份认购协
议》及其补充协议的议案；
（4）同意关于本次交易可能摊薄公司当期每股收益及填补措施
的议案；
（5）同意关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相
关报告的议案；
（6）同意关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合相关法律、法规规定的议案。
2、公司召开四届四十二次董事会时发表独立意见如下：
同意关于公司就填补本次发行股份购买资产并募集配套资金摊
薄即期回报的进一步承诺的议案。
3、公司召开四届四十二次董事会时发表独立意见如下：
同意上海电气集团股份有限公司关于取消公司资产臵换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之募集配套资金的议
案。
4、公司召开四届五十次董事会时发表独立意见如下：
同意关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案。
5、公司召开四届五十三次董事会时发表独立意见如下：
同意关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议
案。
6、公司召开四届五十五次董事会时发表独立意见如下：
（1）同意关于公司与西门子进行持续性关连交易并豁免公司与
西门子签订持续性关连交易框架协议的议案；
（2）同意关于公司与国网上海市电力公司进行持续性关连交易
并豁免公司与国网上海市电力公司签订持续性关连交易框架协议的
议案。
7、公司召开四届五十八次董事会时发表独立意见如下：
同意关于上海电气（集团）总公司回购北张家浜路88号地块、方
斜路534号地块以及黄陂南路651弄1号地块事宜的议案。
（二） 对外担保及资金占用情况
1、公司召开四届四十一次董事会时发表独立意见如下：
同意关于上海电气集团股份有限公司2017年对外担保的议案。
2、公司召开四届四十八次董事会时发表独立意见如下：
同意关于公司向重庆神华薄膜太阳能科技有限公司提供2.6亿元
担保额度的议案。
3、公司召开四届五十五次董事会时发表独立意见如下：
同意关于上海集优机械股份有限公司及上海高强度螺栓厂有限
公司对外担保的议案。
（三） 募集资金的使用情况
1、公司召开四届四十二次董事会时发表独立意见如下：
（1）同意关于上海电气集团股份有限公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告的议案；
（2）同意关于公司将部分闲臵的可转债募集资金暂时用于补充
流动资金的议案。
2、公司召开四届五十次董事会时发表独立意见如下：
同意关于上海电气集团股份有限公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告的议案。
3、公司召开四届五十五次董事会时发表独立意见如下：
同意关于公司相关节余募集资金永久补充流动资金的预案。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
1、2017 年 1 月 20 日，公司四届四十次董事会审议同意：黄瓯
先生不再担任公司副总裁，陈干锦先生担任公司副总裁。
2、2017年9月1日，公司四届五十一次董事会审议同意：黄迪南
先生不再担任公司董事长、战略委员会主席及首席执行官；郑建华先
生不再担任公司总裁；选举郑建华先生担任公司董事长、战略委员会
主席及首席执行官并代为履行公司总裁职务。
4、2017年9月19日，公司四届五十二次董事会审议同意：朱根福
先生辞任公司副总裁。
公司独立董事对上述高级管理人员的聘任及辞任均表示同意。
3、2017年3月15日，公司召开了薪酬委员会2017年第一次会议，
任职薪酬委员会的独立董事均审阅同意了关于确认2016年度公司高
级管理人员薪酬及批准2017年度公司高级管理人员薪酬额度的议案。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
2017年度内，公司未披露过业绩预告及业绩快报。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
公司召开董事会四届四十二次会议时，公司独立董事发表独立意
见如下：
同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗
兵咸永道会计师事务所分别担任公司 2017 年度的境内和境外的审计
机构，服务内容为：1、公司季度报告、中期报告咨询；2、公司及重
要子公司法定审计；3、对财务报告内部控制的有效性进行审计并出
具年度审计报告；4、新制订及修订的会计准则培训；5、海外业务税
务风险评估咨询。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会在审议利润分配预案时充分考虑了日常中小股东对
公司利润分配所提出的意见和建议，公司股东大会在审议利润分配方
案时，中小股东可以就相关讨论事项充分表达意见和诉求。
报告期内，公司与上海电气（集团）总公司开展发行股份购买资
产并募集配套资金交易，根据《证券发行与承销管理办法》第十七条
等规定： “上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股
本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施
的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上
市公司发行的证券”，为确保本次交易顺利实施，经董事会慎重讨论
后,决定公司2016年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股
本。
（八） 公司及股东承诺履行情况
2017年度内，公司已根据中国证监会及中国证监会上海监管局的
要求，对控股股东及公司的承诺情况进行了梳理，并就具体情况进行
了披露。
（九） 信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2016年年度报告、2017年第一季度报告、
2017年半年度报告及2017年第三季度报告。
根据公司股票上市地上市规则的相关规定，报告期内，公司在上
海证券交易所刊登了4个定期报告、90个临时公告及105个相关公告文
件，在香港联合证券交易所刊登了163个公告文件。
我们对公司2017年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能
够按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求
报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、
严重误导性陈述或重大遗漏。
（十） 内部控制的执行情况
报告期内，公司董事会根据《企业会计准则》、《内部控制基本规
范》和配套指引的要求，完成了《公司2016年度内部控制评价报告》，
同时聘请普华永道中天会计师事务所对公司财务报告相关内部控制
的有效性进行审计，出具了标准无保留意见的《公司2016年度内部控
制审计报告》。
（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017年度内，公司共召开了18次董事会、8次审核委员会及1次薪
酬委员会。会议的召开、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规
则》及相关专门委员会议事规则等有关规定，会议表决结果合法有效。
四、总体评价和建议
2017年我们密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展
及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结
构的完善，维护了公司整理利益，维护了全体股东特别是中小股东的
合法权益。
2018年我们将继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通，加强
公司内控建设，完善公司治理，忠实履行独立董事职责；为促进公司
稳健发展，树立公司良好形象发挥积极作用。
特此报告。
