股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2018-032
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于参与发起设立金融租赁公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
投资标的：湖南金融租赁股份有限公司（以下或简称“湖南金租”，暂定名，最终
以国家相关部门审批及核准的名称为准）
投资金额：公司拟以现金方式出资人民币 2.5 亿元，占湖南金租注册资本的 25%。
特别风险提示：湖南金租正处于筹备组建阶段，尚需经中国银行保险监督管理委
员会（以下简称“中国银保监会”）批准筹建并经其派出机构核准开业，存在不确
定性。
一、对外投资暨关联交易概述
1、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”或“友阿股份”）
拟与长沙银行股份有限公司（以下简称“长沙银行”）、湖南省通信产业服务有限
公司（以下简称“湖南通服”）共同发起设立湖南金融租赁股份有限公司。湖南金
租拟注册资金人民币 10 亿元，股份总额 10 亿股，其中：公司拟现金方式出资人
民币 2.5 亿元，占湖南金租注册资本的 25%，持有 25%的股权。
2、作为本次交易方之一的长沙银行为公司的参股公司，且公司董事陈细和先
生在长沙银行担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，
本次对外投资构成关联交易。
3、公司于 2018 年 5 月 29 日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于参与发起设立金融租赁公司的议案》，同意公司与参股公司长沙银行及其
他发起人共同出资设立金融租赁公司。上述议案关联董事回避表决，公司独立董
事就本次关联交易发表了事前认可和独立意见。
4、公司本次对外投资暨关联交易事项，其交易金额未超过公司最近一期经审
计净资产的 5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制
度》的相关规定，该本次交易属董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
（一）关联交易方基本情况
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公司名称：长沙银行股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市)
法定代表人：朱玉国
注册资本：307,939.8378 万人民币
住所：长沙市岳麓区滨江路 53 号楷林商务中心 B 座
主营业务：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他
规定批准的以下业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外
结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债
券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行
卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服
务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（经营范围以批准文件所列为
准）
主要财务数据：至 2017 年 12 月 31 日，长沙银行经审计的合并报表的资产
总额为 47,054,408.70 万元，所有者权益为 2,399,654.10 万元；2017 年度经审计
的合并报表营业收入为 1,212,755.90 万元，净利润为 398,500.80 万元。
与公司关联关系：长沙银行为公司参股公司，截至目前，公司共持有长沙银
行股份 228,636,220 股，持股比例为 7.42%，为长沙银行第四大股东，同时，公
司董事陈细和先生在长沙银行担任董事职务。
（二）其他交易方基本情况
公司名称：湖南省通信产业服务有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：褚格林
注册资本：88,600万人民币
住所：长沙市芙蓉区隆平高科技园内远大路236号
主营业务：第二类增值电信业务中的呼叫中心服务业务、信息服务业务；电
梯销售、安装、维修；以自有资产进行通信及互联网技术产业的投资，自有资产
管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财
政信用业务）；国家放开经营的通信业务；高新技术的开发与推广等。
与公司关联关系：公司与湖南通服不存在关联关系。
三、关联交易标的情况介绍（以下信息以工商行政管理机关核准登记为准）
拟成立公司名称：湖南金融租赁股份有限公司（暂定名）
拟注册地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路 53 号
拟公司类型：股份有限公司
拟注册资本：人民币 10 亿元
-2-
拟股份总额：10 亿股
拟经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投
资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3 个月（含）以上定期存款；
同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询。具
体经营范围以中国银保监会正式批准并经公司登记机关核准的范围为准。
拟股权结构: 长沙银行持股 69%，友阿股份持股 25%，湖南通服持股 6%。
四、协议的主要内容
（一）协议主要内容
友阿股份与长沙银行、湖南通服（合并简称“协议各方”）拟签署的《发起人
协议》主要内容如下：
1、全体发起人认购湖南金租的全部股份。各发起人分别按照以下比例认购：
（1）长沙银行以现金出资人民币 69,000 万元，认购湖南金租 69,000 万股，
占湖南金租股本总额的 69%；
（2）友阿股份以现金出资人民币 25,000 万元，认购湖南金租 25,000 万股，
占湖南金租股本总额的 25%；
（3）湖南通服以现金出资人民币 6,000 万元，认购湖南金租 6,000 万股，占
湖南金租股本总额的 6%；
各发起人同意经中国银保监会批准湖南金租筹建之日起一个月内，将上述各
自现金出资足额缴纳至筹建工作组指定的账户进行验资。
2、湖南金租依法设立股东大会、董事会、监事会和经营机构：
（1）湖南金租股东大会由全体股东组成，是湖南金租的权力机构，依照中国
法律法规及湖南金租公司章程的规定行使职权。
（2）湖南金租设董事会，由 5-7 名董事组成。第一届董事会由 5 名董事组成，
其中，从长沙银行提名的董事候选人中产生 4 名董事，从友阿股份提名的董事候
选人中产生 1 名董事，上述 5 名董事经创立大会选举产生。以后历届董事会根据
湖南金租公司章程的规定选举产生。董事长在长沙银行推荐的董事人选中产生。
（3）湖南金租设监事会，由 3 名监事组成，其中：第一届监事会从湖南通服
提名的监事候选人中产生 1 名股东监事。公司成立后，通过职工代表大会或者其
它形式民主选举产生 2 名职工监事。以后历届监事会根据湖南金租公司章程的规
定选举产生。监事长由股东监事担任。
（4）湖南金租股东大会、董事会、监事会和经营管理机构依照《公司法》、
《金融租赁公司管理办法》等法律、法规和湖南金租公司章程规定行使职权。上
述组织机构的设置、权限等事项，由湖南金租公司章程及各项议事规则作出具体
规定。
-3-
3、违约责任：由于不可抗力事件致使本协议无法履行，或湖南金租的经营宗
旨无法实现，或发起人严重违约，使得本协议的履行成为不必要或不可能，经全
体发起人一致同意，可以终止本协议。
4、协议生效：本协议自各发起人的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之
日起成立并生效。
（二）协议签署情况
截至本公告之日，《发起人协议》尚未签署。
五、交易的定价政策及定价依据
交易各方采用按比例出资方式实施本次交易，按出资比例享有股权，定价公
允合理，未对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、涉及关联交易的其他安排
公司本次关联交易的资金全部为自有资金。
七、关联交易的目的以及对上市公司的影响
金融租赁具有融资与融物的双重特性，以资金为纽带、以租赁物为载体，以
融物代替融资，能够保证资金直接进入实体经济，引导资本合理有序流动。国际
经验表明，在拉动社会投资、促进产业升级、降低企业融资成本、优化企业资产
负债结构等方面，金融租赁服务实体经济的优势更加显著。我国自 2007 年开始试
点国内商业银行设立金融租赁公司以来，金融租赁行业实现快速发展，并带动整
个融资租赁行业进入一个高速发展阶段。截至 2017 年年底，我国融资租赁合同余
额总量为 6.06 万亿元，其中金融租赁资产规模为 2.28 万亿，占比 38%。据银监
会披露的数据，2016 年底我国金融租赁行业净利润超过 180 亿，增长率接近 40%。
截至 2017 年底，全国已成立的金融租赁公司达 69 家，全国 31 个省、市、区除
湖南、陕西、青海、内蒙古、海南、宁夏外，其他均设立金融租赁公司。如本次
能成功组建湖南首家金融租赁公司，对完善湖南省金融组织体系、推动地方金融
产业发展、支持地方实体经济发展具有重要意义。
公司参与发起设立金融租赁公司：一，可以通过借助商业物业板块金融租赁
业务的开展，将打通“物”与“资”的通道，盘活公司的商业物业资产、拓宽融
资渠道，推动公司主业的发展；二，有利于公司围绕零售主业建立立体金融服务
生态体系，根据公司自身及供应商、消费者的不同需求，有针对性地提供多种渠
道的金融配套服务；三，可以享受金融租赁业务快速发展所带来的收益。金融租
赁在西方发达国家及经济新兴国家发展迅速，已成为仅次于银行信贷的第二大融
资途径，但在中国仍处在初级阶段，如能成功参与组建金融租赁公司，可以凭借
湖南雄厚的实体经济基础，充分挖掘租赁市场巨大的潜力，享受金融租赁业务快
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速发展所带来的收益。
存在的风险及对策：（1）湖南金租需经中国银保监会批准筹建并经其派出机
构核准方可开业，存在不确定性。（2）湖南金租运行受市场利率、汇率等外部宏
观经济环境以及内部管理等多种因素变动影响，湖南金租未来的经营业绩对公司
的投资回报可能存在不确定性。（3）湖南金租的主要发起人长沙银行在金融业务
管理和风险管理等方面拥有丰富的经验，有利于湖南金租的经营和管理；同时公
司未来将充分行使股东权利，对湖南金租的业务发展、风险防范等经营管理工作
提出意见和建议，并采取有效手段对其经营情况进行监督。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至2018年4月30日，控股子公司郴州友谊阿波罗商业投资股份有限公司向
长沙银行股份有限公司郴州分行借款余额为1.96亿元，利率为5%。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司的独立董事事前认可此项关联交易，同意将上述关联交易事项提交公司
第五届董事会第十五次会议审议，并发表了明确同意的独立意见，认为：
公司本次拟与参股公司长沙银行共同投资设立金融租赁公司，有利于促进公
司业务开拓和战略发展，进一步增强公司的业绩，提升公司的盈利能力，提高股
东价值；本次关联交易是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定；本次关联交易的交易定价公允，不存
在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为；公司关联董
事会在审议此项涉及关联交易的议案时进行了回避表决。本次会议的召集召开程
序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
因此，一致同意公司参与发起设立金融租赁公司。
十、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、第五届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事事前认可意见及独董意见。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 30 日
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