泸州老窖股份有限公司
第八届董事会二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
泸州老窖股份有限公司(以下简称“公司”或“我公司”)第八
届董事会二十八次会议于2018年5月29日以现场结合视频会议方式召
开。召开本次会议的通知已于2018年5月25日以邮件方式发出。会议
应出席董事11人,实际出席董事11人(其中,委托出席董事1人,刘
淼董事长因工作原因未能亲自出席,委托林锋董事代行表决权)。
与会董事一致推举林锋董事主持会议,全体监事及财务总监谢红
列席会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于提名第九届董事会非职工董事候选人的议
案》。
表决结果:11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
决定提名刘淼、林锋、王洪波、沈才洪、杜坤伦、徐国祥、谭丽
丽、刘俊海、钱旭、应汉杰为第九届董事会非职工董事候选人,其中
杜坤伦、徐国祥、谭丽丽、刘俊海为独立董事候选人。以上候选人简
历附后。
全体独立董事对本议案发表了赞成的独立意见。本议案需提交股
东大会审议。
2.审议通过了《关于确定独立董事、外部董事薪酬的议案》。
表决结果:11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
结合公司现阶段发展情况以及行业薪资水平综合考虑,决定给予
独立董事、外部董事薪酬8万元/年(税后)。
全体独立董事对本议案发表了赞成的独立意见。本议案需提交股
东大会审议。
3.审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》
表决结果:11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据中共中央组织部、财政部、国务院国资委党委、国家税务总
局联合印发的《关于国有企业党组织工作经费问题的通知》(组通字
〔2017〕38 号)、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公
司章程指引》的要求,结合公司组织架构调整等实际情况,拟对公司
《章程》进行修订。具体内容参见同日发布的《章程修订对照表》。
本议案将与第八届董事会二十六次会议审议通过的《关于修订公司<
章程>的议案》合并提交公司股东大会审议。
4.审议通过了《关于注销泸州老窖博大酿酒有限责任公司的议案》
表决结果:11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
泸州老窖博大酿酒有限责任公司(以下简称“博大酿酒公司”)
由我公司全资子公司泸州老窖酿酒有限责任公司和泸州老窖股份有
限公司销售公司共同出资成立,注册资本 1,000 万元。因近年来业务
调整,博大酿酒公司未实际开展生产经营活动,故决定注销该公司。
注销博大酿酒公司不会对我公司财务状况和经营成果造成重大影响。
5.审议通过了《关于收购泸州老窖电子商务股份有限公司部分股
权的议案》
表决结果:11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
泸州老窖电子商务股份有限公司(以下简称“电商公司”)是由
我公司与泸州智同网络科技有限公司等其他 7 名股东于 2014 年 7 月
共同出资成立,注册资本 6,000 万元,其中我公司持股 70%。为进一
步掌握核心战略资源,促进电商公司转型升级,我公司决定按评估价
格 1,181.84 万元以自有资金收购其他 7 名股东共计持有的电商公司
全部 30%股权。本次收购对我公司短期经营成果及财务状况无重大影
响。
6.审议通过了《关于向叙永县捐赠帮扶资金的议案》
表决结果:11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
为更好地履行社会责任,服务国家脱贫攻坚战略,公司决定向四
川省扶贫基金会实施定向捐赠 1,600 万元,善款作为泸州市叙永县精
准扶贫项目资金,用于当地义务教育均衡发展项目,以提升贫困地区
可持续的自我发展能力。
7.审议通过了《关于召开 2017 年度股东大会的议案》。
表决结果:11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司定于 2018 年 6 月 27 日召开 2017 年度股东大会,审议应由
股东大会批准的事项。具体内容参见公司同日发布的《关于召开 2017
年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
泸州老窖股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 30 日
第九届董事会非职工董事候选人简介
刘淼,男,生于 1969 年,美国莱特州立大学工商管理硕士,酿
酒大师,高级营销师。曾任公司策划部部长,销售公司总经理,公司
总经理助理,公司副总经理。现任公司董事长、党委书记。刘淼先生
持有公司股份 19.22 万股,不存在不得提名为董事的情形,未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所处分,不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的
情形,与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事和高级管理人员不存在关联关系,不是失信被执行人,符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易
所其他相关规定等要求的任职资格。
林锋,男,生于 1973 年,硕士研究生,高级营销师。曾任销售
公司副总经理、总经理,公司营销总监、人力资源总监、总调度长、
副总经理。现任公司董事、党委副书记、总经理,兼销售公司总经理。
林锋先生未持有公司股份,不存在不得提名为董事的情形,未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所处分,不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情
形,与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事和高级管理人员不存在关联关系,不是失信被执行人,符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易
所其他相关规定等要求的任职资格。
王洪波,男,生于 1964 年,研究生学历。曾任泸州市商务局局
长、党组书记,泸州市酒类产业发展局局长、中国国际贸易促进委员
会泸州市支会会长,泸州市委副秘书长、市委办公室主任,现任公司
董事、党委副书记、常务副总经理、董事会秘书。王洪波先生未持有
公司股份, 不存在不得提名为董事的情形,未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所处分,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形,与持有公司
5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人
员不存在关联关系,不是失信被执行人,符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等
要求的任职资格。
沈才洪,男,生于 1966 年,硕士研究生,教授级高级工程师,
首批国家非物质文化遗产代表性传承人,首届“四川工匠”。曾任公
司制曲分公司经理,基酒公司经理,公司总经理助理兼生产部部长。
现任公司董事、副总经理、总工程师,国家固态酿造工程技术研究中
心主任,兼任泸州品创科技有限公司董事长。沈才洪先生持有公司股
票 18.45 万股,不存在不得提名为董事的情形,未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所处分,不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形,与持有公
司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管
理人员不存在关联关系,不是失信被执行人,符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规
定等要求的任职资格。
钱旭,男,生于1963年,EMBA。曾任香港京泰实业集团常务副总
经理、北京北控置业有限责任公司董事、总经理。现任北京北控置业
集团有限公司董事长,北京建设(控股)有限公司(港交所上市)董
事局主席,北控医疗健康产业集团有限公司(港交所上市)执行董事,
CAQ Holdings Limited(澳洲证券交易所上市)非執行董事,MillenMin
Ventures Inc.(多伦多证券交易所上市)执行董事。自2015年6月起
担任公司董事。钱旭先生未持有公司股票,不存在不得提名为董事的
情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所处分,
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
会立案稽查的情形,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公
司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,不是失信被执行
人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市
规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
应汉杰,男,生于 1969 年,生物化工博士,教授。曾任南京工
业大学制药与生命科学学院副院长,现任南京工业大学国家生化工程
技术研究中心常务副主任,南京同凯兆业生物技术有限责任公司董事
长,南京高新工大生物技术研究院有限公司董事。自 2016 年 9 月起
担任公司董事。应汉杰先生未持有公司股份,不存在不得提名为董事
的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所处分,
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
会立案稽查的情形,与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,不是失信被执
行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上
市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
第九届董事会独立董事候选人简介
杜坤伦,男,生于 1969 年,经济学博士,高级会计师、注册会
计师、注册资产评估师。曾任中国证监会四川监管局调研员,中国证
监会第十二届、第十三届主板发审委委员,四川省社会科学院金融与
财贸经济研究所副所长,成飞集成股份有限公司、天府(四川)联合
股权交易中心股份有限公司独立董事。现任四川省社会科学院金融与
财贸经济研究所副研究员、硕士生导师,兼任天齐锂业、航发科技、
通威股份、四川菊乐食品股份有限公司独立董事。自 2015 年 6 月起
担任公司独立董事。杜坤伦先生未持有公司股份,不存在不得提名为
董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
处分,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案稽查的情形,与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制
人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,不是失信
被执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股
票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
徐国祥,男,生于 1960 年,经济学博士,国家二级教授,博士
生导师。曾任上海财经大学统计学系主任,现任上海财经大学应用统
计研究中心主任、上海财经大学统计与管理学院讲席教授,兼任中国
统计学会常务理事、中国统计教育学会常务理事、上海证券交易所指
数专家委员会委员、中证指数有限公司指数专家委员会委员,并担任
新通联、大众交通监事,中华企业、东方证券独立董事。自 2015 年
6 月起担任公司独立董事。徐国祥先生未持有公司股份,不存在不得
提名为董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所处分,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案稽查的情形,与持有公司 5%以上股份的股东、实
际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,不
是失信被执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
谭丽丽,女,生于1954年,大学学历,高级会计师、高级工程师、
高级审计师。曾任武钢审计部、计财部部长,武钢企业经营咨询指导
组组长,三一重工副总经理、监事会副主席,浙江天铁实业股份有限
公司独立董事。自2015年6月起担任公司独立董事。谭丽丽女士未持
有公司股份,不存在不得提名为董事的情形,未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所处分,不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形,与持有公司
5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人
员不存在关联关系,不是失信被执行人,符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等
要求的任职资格。
刘俊海,男,生于1969年,博士,博士生导师。曾任中国社会科
学院法学所所长助理兼所务办公室主任、研究员,泰信基金管理公司、
株冶火炬、工大首创、宏源证券、大方数码独立董事,重工源畅(港
交所上市)、中国外运(港交所上市)独立非执行董事。现任中国人
民大学教授、商法研究所所长,兼任启迪桑德、华润双鹤、中国中投
证券有限责任公司独立董事,恒泰艾普董事。刘俊海先生未持有公司
股票,不存在不得提名为董事的情形,未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所处分,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形,与持有公司5%以上
股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存
在关联关系,不是失信被执行人,符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的
任职资格。