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百花村:国信证券股份有限公司与国开证券股份有限公司关于上海证券交易所对新疆百花村股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函的回复说明及核查意见 下载公告
公告日期:2018-05-30
国信证券股份有限公司
                 与
       国开证券股份有限公司
               关于
上海证券交易所对新疆百花村股份有限
      公司 2017 年年度报告的
          事后审核问询函
                 的
    回复说明及核查意见
               独立财务顾问
              二零一八年五月
                             声明与承诺
    国信证券股份有限公司及国开证券股份有限公司受新疆百花村股份有限公
司委托,担任重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的独立财务顾问。
    上海证券交易所于 2018 年 5 月 17 日下发上证公函【2018】0543 号《关于
对新疆百花村股份有限公司 2017 年年度报告的事后审核问询函》(以下简称
“《问询函》”)。根据《问询函》要求,国信证券股份有限公司及国开证券股份有
限公司对相关事项进行了认真核查,并出具《关于对新疆百花村股份有限公司
2017 年年度报告的事后审核问询函的回复说明及核查意见》(以下简称“本核查
意见”)。
    本核查意见系依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求,
按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,通
过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具,供有关各方参考。
    作为重大资产重组的独立财务顾问,本核查意见是在假设交易的各方当事人
均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出
的,本独立财务顾问特作如下声明:
    1、本独立财务顾问与交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、
公正的原则对本次交易出具本核查意见。
    2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供,相
关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性
承担个别和连带责任。
上海证券交易所:
    作为新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,国信证券股份有限公司及国开证
券股份有限公司就贵所对新疆百花村股份有限公司 2017 年年度报告的事后审
核问询函,本着行业公认的业务标准和道德规范,根据有关法律、法规的规定,
依照勤勉尽责、诚实信用的原则,就有关问题作了进一步核查,现出具本核查意
见。
       问题 1、公司重组收购华威医药过程中,采用收益法进行评估作价,并对标
的资产未来经营情况进行预测。请对照重组评估报告对华威医药营业收入、期
间费用、净利润等主要财务数据预测及假设,说明近两年华威医药实际经营业
绩与预测值的差异及原因,核实重组评估相关假设是否发生重大变化,以及是
否可能引发标的资产后续持续经营风险及商誉进一步减值风险。请独立财务顾
问、年审会计师发表意见。
       【回复】
       一、重组评估的基本情况
    新疆百花村股份有限公司(以下简称“百花村”或“上市公司”)重组收购
南京华威医药科技开发有限公司(现已更名为“南京华威医药科技集团有限公
司”, 以下简称“华威医药”),资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公
司(以下简称“中企华”或“评估机构”)根据有关法律法规和资产评估准则,
以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日,采用资产基础法和收益法对华威医药股东
全部权益的市场价值进行了评估,并出具了《新疆百花村股份有限公司重大资产
置换并发行股份及支付现金购买资产涉及南京华威医药科技开发有限公司股权
项目评估报告》(中企华评报字(2016)第 3099 号),评估结果如下:
    按照资产基础法评估,在评估基准日 2015 年 12 月 31 日,华威医药净资产
账面价值为 16,934.82 万元,净资产评估值为 19,754.44 万元,增值额为 2,819.62
万元,增值率为 16.65%。按照收益法评估,华威医药 100%股权的评估值为
194,627.84 万元,净资产账面价值为 16,934.82 万元,评估增值 177,693.02 万元,
增值率 1049.28%。重组选用收益法评估结果作为最终评估结论。
    二、评估假设
    1、一般假设
    (1)假设评估基准日后被评估单位持续经营。
    (2)假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化。
    (3)假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化。
    (4)假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化。
    (5)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力
担当其职务。
    (6)假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
    (7)假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
    2、特殊假设
    (1)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致。
    (2)假设各项经营资质可以续期;
    (3)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平
均流出,现金流在每个预测期间的中期产生;
    (4)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,
经营范围、方式与目前一致;
    (5)根据行业及企业历史年度药物研发及收入、成本确认周期情况,假设
仿制药的研发周期平均为 2 年,临床批件的审批周期平均为 2 年,仿制药临床批
件拿到后的临床试验周期平均为 2 年,生产批件的审批周期平均为 2 年;
    (6)假设被评估单位拥有的高新技术企业资质在收益期可持续享有。
    三、收益法评估中主要财务数据的的预测情况
    1、主营业务收入预测
    根据评估基准日时华威医药的业务情况,将华威医药收入预测分为三类,即:
仿制药研发、临床试验服务、医药中间体,其中仿制药研发是取得药品临床批件
(主要是《药品注册管理办法》(2007 版)中的 3 类新药)后将阶段性成果转让,
获得收益,临床试验服务为接收客户委托,协助其完成药品的临床试验,获得收
益,医药中间体业务为接受客户委托,协助其完成医药中间体、原料药的工艺开
发,获得收益。
    根据评估报告,华威医药合并口径下的预测收入为:
                                                                                       单位:元
    项目          2016年           2017年           2018年           2019年           2020年
 仿制药研发    154,650,690.00   193,209,432.50   243,046,955.00   301,904,157.50   374,878,027.50
临床试验服务    35,339,545.51    57,047,095.82    76,401,485.85    95,810,080.19   114,514,533.02
 医药中间体      1,027,256.43     1,540,884.65     2,157,238.50     3,020,133.90     3,322,147.29
    合计       191,017,491.94   251,797,412.96   321,605,679.35   400,734,371.59   492,714,707.81
    项目          2021年           2022年           2023年        2024年永续
 仿制药研发    418,153,282.50   450,720,565.00   486,344,235.00   486,344,235.00
临床试验服务   127,577,591.98   135,343,531.84   142,110,866.75   142,110,866.75
 医药中间体      3,654,362.02     4,019,798.23     4,421,778.05     4,421,778.05
    合计       549,385,236.51   590,083,895.07   632,876,879.79   632,876,879.79
注:2017 年年度报告中的医药研发收入系本表格中的仿制药研发收入
    2、主营业务成本预测情况
    根据评估报告,华威医药合并范围下的主营业务成本预测如下:
                                                                                           单位:元
 项目         2016年             2017年             2018年             2019年            2020年
仿制药
            25,428,307.53    38,929,376.53        49,686,563.20      63,153,060.35     78,592,340.00
 研发
临床试
            29,303,880.64    47,074,988.87        61,407,965.33      75,117,675.41     87,921,801.54
验服务
医药中
              725,070.10        1,072,196.30       1,479,502.43       2,041,102.06      2,211,990.80
 间体
 合计       55,457,258.26    87,076,561.70     112,574,030.96       140,311,837.83    168,726,132.34
 项目         2021年             2022年             2023年           2024年永续
仿制药
            87,888,220.00    94,879,540.00     102,388,260.00       103,529,035.55
 研发
临床试
            96,934,236.54   102,638,626.69     107,770,678.09       107,762,635.11
验服务
医药中
             2,433,189.88       2,676,508.87       2,944,159.75       2,929,744.46
 间体
 合计     187,255,646.42    200,194,675.56     213,103,097.84       214,221,415.12
   3、销售费用的预测
   根据评估报告,华威医药未来年度销售费用的预测如下所示:
                                                                                           单位:元
   项目           2016年            2017年             2018年            2019年           2020年
 职工薪酬         674,330.97        797,834.48       1,052,429.45      1,219,524.13     1,407,862.65
交通差旅费         99,151.02        126,320.31         160,985.12        203,207.03      248,255.61
   其他              8,854.48         11,062.15         13,915.58         17,285.44        21,463.54
市场开拓费        260,407.66        420,364.80         562,982.13        705,998.87      843,826.98
   社保            22,062.59          36,403.27         53,391.46         73,413.25        96,905.49
   公积金           3,442.56         5,680.22        8,331.00      11,455.12      15,120.76
    合计        1,068,249.29     1,397,665.23    1,852,034.73    2,230,883.84   2,615,350.15
    项目          2021年           2022年          2023年       2024年永续
  职工薪酬      1,589,419.62     1,789,738.78    2,013,764.44    2,013,764.44
 交通差旅费       276,426.19       298,723.65      323,135.06     323,135.06
    其他           23,941.25        25,805.88       27,845.50      27,900.03
 市场开拓费       940,085.17       997,310.31    1,047,176.99    1,047,176.99
    社保          124,362.05       156,340.86      193,471.82     193,471.82
   公积金          19,404.97        24,394.82       30,188.59      30,188.59
    合计        2,973,639.25     3,292,314.30    3,635,582.40    3,635,636.92
    4、管理费用预测
    根据评估报告,华威医药未来年度管理费用的预测如下所示:
                                                                                   单位:元
 项目          2016年            2017年           2018年          2019年          2020年
职工薪酬      9,171,832.19     10,960,555.23    13,414,633.16   16,338,760.27   18,849,806.48
 办公费       4,268,909.01      5,461,725.14     6,916,165.89    8,599,237.79   10,607,624.19
房租物业
              1,069,929.12      1,155,523.45     1,247,965.32    1,347,802.55    1,455,626.75
    费
折旧摊销      2,531,857.23      2,596,125.07     2,567,823.74    2,286,277.20    1,935,499.59
 咨询费       2,104,243.80      2,628,890.63     3,307,001.39    4,107,837.80    5,100,751.66
业务招待
              2,476,806.53      3,131,205.75     3,952,147.22    4,911,806.92    6,079,303.73
   费
 税金          592,521.63        617,333.49       649,371.37      687,297.49       733,808.31
劳保用品        22,669.50         23,802.98        24,993.12       26,242.78        27,554.92
交通差旅        11,065.95         11,619.25        12,200.21       12,810.22        13,450.73
 项目        2016年          2017年          2018年          2019年          2020年
   费
宣传服务
             111,525.85      146,332.42      190,028.55      245,302.56      292,960.60
   费
 车辆费       39,677.40       41,661.27       43,744.33       45,931.55       48,228.13
 其他        697,654.25      732,536.96      769,163.81      807,622.00      848,003.10
 合计      23,098,692.47   27,507,311.63   33,095,238.13   39,416,929.13   45,992,618.19
 项目        2021年          2022年          2023年        2024年永续
职工薪酬   20,962,802.47   23,056,635.72   25,839,092.67   25,839,092.67
 办公费    11,784,557.05   12,668,367.76   13,632,481.63   13,632,481.63
房租物业
            1,572,076.89    1,697,843.05    1,833,670.49    1,833,670.49
   费
折旧摊销    1,829,852.36    2,209,389.51    2,421,772.60    2,399,234.13
 咨询费     5,689,573.39    6,132,697.84    6,617,408.81    6,617,408.81
业务招待
            6,767,679.93    7,285,182.45    7,850,498.66    7,850,498.66
   费
 税金        761,492.38      782,403.27      805,278.11      805,278.11
劳保用品      28,932.66       30,379.30       31,898.26       31,898.26
交通差旅
              14,123.27       14,829.43       15,570.90       15,570.90
   费
宣传服务
             325,385.22      352,924.46      383,109.32      383,109.32
   费
 车辆费       50,639.53       53,171.51       55,830.09       55,830.09
 其他        885,201.79      924,260.41      965,271.96      965,271.96
 合计      50,672,316.95   55,208,084.71   60,451,883.50   60,429,345.03
    5、财务费用预测
       根据评估报告,华威医药未来年度财务费用的预测如下所示:
                                                                                           单位:元
  项目            2016年             2017年            2018年            2019年           2020年
利息费用          435,000.00         435,000.00        435,000.00        435,000.00      435,000.00
利息收入              7,948.98        10,226.34         13,558.20         17,489.43        22,495.80
 手续费              56,604.90        78,149.98        101,248.66        126,971.06      154,378.55
  合计            483,655.92         502,923.64        522,690.46        544,481.63      566,882.74
  项目            2021年             2022年            2023年          2024年永续
利息费用          435,000.00         435,000.00        435,000.00        435,000.00
利息收入             25,657.58        27,684.96         29,860.82         29,860.82
 手续费           172,007.91         184,416.10        197,070.92        197,070.92
  合计            581,350.34         591,731.14        602,210.10        602,210.10
      6、利润总额和所得税费用的预测情况
       根据评估报告,华威医药预测期内利润总额和所得税的预测情况如下:
                                                                                           单位:元
项目        2016年               2017年             2018年             2019年            2020年
利润
         110,697,135.37    134,961,473.15     173,083,603.11        217,621,133.61    273,986,209.00
总额
税率              14%                 14%             14%                14%                   14%
所得
          15,339,348.13     19,010,819.51         24,588,324.28      31,063,265.76     39,185,959.28
 税
项目        2021年               2022年             2023年           2024年永续
利润
         306,846,156.26    329,637,413.90     353,853,385.70        352,757,552.36
总额
税率              14%                 14%                   14%                16%
  所得
               43,931,361.55      47,130,756.29    50,513,363.81   55,033,065.15
   税
    四、华威医药实际经营业绩与收益法中主要财务数据预测情况的差异
    华威医药 2016、2017 年实际经营业绩与收益法中主要财务数据预测情况的
差异如下表所示:
                                                                                        单位:元
    项目               2016年预测             2016年实际        2017年预测        2017年实际
 仿制药研发收入            154,650,690.00         146,616,500.00    193,209,432.50    48,873,750.00
临床试验服务收入               35,339,545.51       12,266,016.44     57,047,095.82    41,238,012.37
 医药中间体收入                 1,027,256.43          250,940.16      1,540,884.65      989,914.52
一致性评价等其他
                                                   20,157,307.77                      92,684,584.10
  新增业务收入
主营业务收入合计
                           191,017,491.94         179,290,764.37    251,797,412.96   183,786,260.99
 (合并抵消前)
主营业务收入合计
                           191,017,491.94         158,656,764.37    251,797,412.96   174,941,949.37
 (合并抵消后)
 仿制药研发成本                25,428,307.53       22,354,970.48     38,929,376.53    21,031,392.30
临床试验服务成本               29,303,880.64       12,294,114.00     47,074,988.87    37,233,780.52
 医药中间体成本                  725,070.10           278,370.86      1,072,196.30      870,040.29
一致性评价等其他
                                                    3,089,897.29                      22,092,715.76
  新增业务成本
主营业务成本合计
                               55,457,258.26       38,017,352.63     87,076,561.70    81,227,928.87
 (合并抵消前)
主营业务成本合计
                               55,457,258.26       34,541,914.23     87,076,561.70    75,855,153.66
 (合并抵消后)
   销售费用                     1,068,249.29          662,650.00      1,397,665.23      364,954.08
      项目         2016年预测       2016年实际       2017年预测       2017年实际
   管理费用         23,098,692.47    18,375,629.49    27,507,311.63   21,840,479.94
   财务费用           581,350.34        642,719.46      591,731.14      480,868.23
利润总额(合并抵
                   110,697,135.37   121,440,516.56   134,961,473.15   80,144,080.38
    消前)
利润总额(合并抵
                   110,697,135.37   104,281,954.96   134,961,473.15   75,894,088.65
    消后)
所得税(合并抵消
                    15,339,348.13    16,153,655.43    19,010,819.51   14,046,418.10
      前)
所得税(合并抵消
                    15,339,348.13    13,579,871.19    19,010,819.51   11,048,916.56
      后)
净利润(合并抵消
                    95,357,787.24   105,286,861.13   115,950,653.64   66,097,662.28
      前)
净利润(合并抵消
                    95,357,787.24    90,702,083.77   115,950,653.64   64,845,172.09
      后)
扣非后净利润(合
                    95,357,787.24   102,966,247.85   115,950,653.64   63,606,938.92
   并抵消前)
扣非后净利润(合
                    95,357,787.24    88,381,470.49   115,950,653.64   62,354,448.73
   并抵消后)
     由上表可以看出,华威医药 2016 年、2017 年主营业务收入、扣非后净利润
均低于预测值,期间费用与预测值相差不大。
     2016 年华威医药主营业务收入、扣非后净利润低于预测值的原因主要系临
床试验服务收入低于预测值。收益法预测中 2016 年临床试验服务业务预计新签
合同 8 个,合同总金额 5,955.60 万元,实现销售收入 3,533.95 万元,实际 2016
年临床试验服务业务新签署合同数量为 21 个,合同总金额 11,533.00 万元,按
照该类业务的收入确认原则,所有已签署在执行的合同中本期仅有 4 个合同符合
要求,确认销售收入 1,226.60 万元,大部分合同金额尚未确认收入。
           华威医药 2017 年临床试验服务收入亦低于预测值。收益法预测中 2017 年临
   床试验服务业务预计新签合同 10 个,合同总金额 7,816.70 万元,实现销售收入
   5,704.71 万元,实际 2017 年临床试验服务业务签署合同数量为 37 个,合同总
   金额 14,881.16 万元,按照该类业务的收入确认原则,所有已签署在执行的合同
   中本期确认销售收入 4,123.80 万元,大部分合同金额尚未确认收入。评估基准
   日,华威医药临床服务业务已签署合同及 2016 年、2017 年预测新签署合同数量
   与实际签署合同数量的情况如下表:
             2015 年前签署合同    2016 年(预测)   2016 年(实际)     2017 年(预测)     2017 年(实际)
合同签订
                             6                8              21                  10
  数量
合同总金
                       3,686.00        5,955.60      11,533,000           7,816.70        14,881.16
额(万元)
           不同时期签订合同在 2016 年、2017 年预测确认收入和实际确认收入情况如
   下表:
                                                                                      单位:元
                         2016 年(预测) 2016 年(实际) 2017 年(预测) 2017 年(实际)
   2015 年前签订合同        19,186,385.13    12,266,016.44        4,944,442.52    10,956,991.58
    2016 年签订合同         16,153,160.38                0    30,901,698.11       12,537,108.84
    2017 年签订合同               不适用           不适用     21,200,955.19       17,743,911.95
            合计            35,339,545.51    12,266,016.44    57,047,095.82       41,238,012.37
           临床试验服务业务采用完工百分比法(项目完工进度)确认收入,当年确认
   收入=合同金额×项目完工程度百分比-以前年度累计确认收入
           其中完工百分比的确认:临床试验方案获得伦理委员会批复可确认 20%的收
   入、临床试验阶段可确认 60%的收入(按入组病例数占总病例数的比率,再乘以
   60%来确认临床试验阶段的完工百分比)、完成临床试验报告可确认 20%的收入。
           重组评估时,评估机构考虑华威医药临床服务业务历史合同签订数量、项目
   储备及未来经营发展情况,预测 2016、2017 分别新签署合同 8 个、10 个,历史
   时期已签订的合同和 2016 年、2017 年新签署的合同将在 2016 年、2017 年分别
确认收入,实际经营中,国家不断鼓励高品质药品的开发,制药企业对临床试验
服务的需求增加,华威医药加大对临床试验服务的推广,新签订合同数量高于预
测数量,但签署的合同临床试验方案大都尚未通过伦理委员会的批复,因此未确
认收入,导致确认收入金额低于预测值。
    2017 年华威医药主营业务收入、扣非后净利润低于预测值的原因主要系国
家相关行业政策发生变化,仿制药研发收入大幅低于预测值,其中收益法预测
2017 年仿制药研发收入 19,320.94 万元,占 2017 年预测总收入金额 76.73%,华
威医药 2017 年该业务实现收入 4,887.38 万元,远低于预测值。
    国家食品药品监督管理局发布了《化学药品注册分类改革工作方案》(2016
年第 51 号), 原《药品注册管理办法》(2007 版)中,化学药品注册分类共分
为 6 个类别,
    1、未在国内外上市的药品
    2、改变给药用途且未在国内外上市的药品
    3、已在国外上市销售但未在国内上市销售的药品
    4、改变已上市销售盐类的酸根、碱基(或金属元素),但不改变其药理作用的
    原料药及其制剂
    5、改变国内已上市销售药品的剂型,但不改变给药途径的制剂
    6、已有国家药品标准的原料药或制剂
     上述六类化学药品中,1-4 类新药执行“两报两批”的注册审批流程,即完成
 临床前药学研究后报国家药监局药品审评中心(CDE)进行技术评审,合格后
 由国家药监局注册司批准核发临床试验批件,开展临床试验;完成临床试验后
 再报 CDE 进行技术评审,合格后由注册司批准核发生产批件和新药证书。
     根据新的《化学药品注册分类改革工作方案》,化学药品新注册分类共分为
 5 个类别。
     1、境内外均未上市的创新药。指含有新的结构明确的、具有药理作用的化
 合物,且具有临床价值的药品。
     2、境内外均未上市的改良型新药。指在已知活性成份的基础上,对其结构、
 剂型、处方工艺、给药途径、适应症等进行优化,且具有明显临床优势的药品。
     3、境内申请人仿制境外上市但境内未上市原研药品的药品。该类药品应与
 原研药品的质量和疗效一致。
     4、境内申请人仿制已在境内上市原研药品的药品。该类药品应与原研药品
 的质量和疗效一致。
     5、境外上市的药品申请在境内上市。
     企业开展上述五类药品注册时,新注册分类 1、2 类别药品,按照《药品
 注册管理办法》中新药的程序申报,即执行“两报两批”的审批流程;新注册分
 类 3、4 类别药品,按照《药品注册管理办法》中仿制药的程序申报,即完成
 处方、工艺、稳定性等一系列药学研究和生物等效性试验样品生产后向食药局
 申报生物等效性试验备案,完成生物等效性试验后,向食药局申请批准核发生
 产批件,不再核发临床批件;新注册分类 5 类别药品,按照《药品注册管理办
 法》中进口药品的程序申报。方案发布实施前已受理的化学药品注册申请,可
 以继续按照原规定进行审评审批,也可以申请按照新注册分类进行审评审批。
     华威医药主要从事《药品注册管理办法》(2007 版)中 3 类药研发及批件
 转让的,即取得 3 类药临床批件后将该批件转让,获取收益,按照新的注册办
 法,原 3 类药需按照仿制药(3 类或 4 类)的注册流程进行研发,因此,华威
 医药原 3 类药临床批件转让业务受到较大影响,该业务收入明显下降。
    2016 年,中华人民共和国国务院办公厅发布《国务院办公厅关于开展仿制
药质量和疗效一致性评价的意见》(国办发[2016] 8 号),意见中指出:化学药品
新注册分类实施前批准上市的仿制药,凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则
审批的,均须开展一致性评价。华威医药于政策出台后积极开展了一致性评价业
务, 尽管该业务增长较快,但由于开展时间较短,未能弥补仿制药研发业务下滑
所导致的收入下降,因此实际总收入低于预测值。
    华威医药 2016 年、2017 年一致性评价合同签署及收入确认情况如下表:
                              2016 年                   2017 年
   合同签署数量                              23
确认收入金额(万元)                    2,010.07                  8,789.31
    五、重组评估关键假设是否发生重大变化,以及标的资产后续持续经营能力
    根据前述内容,重组评估关键假设中“一般假设”之“假设评估基准日后国家
宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化”在评估基准日后出现较大
变动。
    受到行业政策变化的影响,华威医药仿制药研发收入下降明显,不及预期。
上市公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司(以下简称“卓信大华”)对重组
合并形成的商誉进行减值测试,截至 2017 年 12 月 31 日,商誉存在减值迹象,
根据卓信大华出具的卓信大华估报字(2018)第 8602 号估值报告,上市公司
2017 年度合并报表计提商誉减值准备 62,270.52 万元。
    华威医药现有业务主要包括仿制药研发、临床试验服务业务、一致性评价业
务(医药中间体收入占比很低),行业政策变化对华威医药仿制药研发业务产生
较大影响,导致其收入不及预期,但华威医药积极发展一致性评价业务和临床试
验服务业务,2018 年 1-5 月华威医药临床试验服务业务新签合同数量 20 个,合
同总金额 9,194.35 万元,一致性评价新签合同数量 8 个,合同总金额 3,060 万
元,加上以前年度已签署目前尚在执行的合同,截至本核查意见出具日,华威医
药尚未出现持续经营风险以及商誉进一步减值的迹象。
    根据会计准则要求,百花村合并华威医药所形成的商誉,在未来每一年度期
末仍需进行减值测试,如果华威医药未来经营过程中出现行业政策变化等不可预
计的原因业绩未达预期,仍可能导致商誉继续减值,进而影响上市公司的整体经
营业绩和盈利水平,提醒投资者关注相关风险。
    六、独立财务顾问意见
    综上,独立财务顾问认为:华威医药 2016 年、2017 年主营业务收入、扣非
后净利润均低于预测值,期间费用与预测值相差不大。2016 年华威医药主营业
务收入、扣非后净利润低于预测值的原因主要系临床试验服务收入低于预测值。
2017 年华威医药主营业务收入、扣非后净利润低于预测值的原因主要系国家相
关行业政策发生变化,仿制药研发收入大幅低于预测值,除此之外,临床试验服
务收入亦低于预测值,受一致性评价相关政策的影响,华威医药积极开展了一致
性评价业务, 尽管该业务增长较快,但由于开展时间较短,未能弥补其他业务下
滑所导致的收入下降。
    重组评估关键假设中“一般假设”之“假设评估基准日后国家宏观经济政策、
产业政策和区域发展政策无重大变化”在评估基准日后出现较大变动。
    受到行业政策变化的影响,华威医药仿制药研发收入下降明显,不及预期。
上市公司聘请卓信大华对重组合并形成的商誉进行减值测试,截至 2017 年 12
月 31 日,商誉存在减值迹象,根据卓信大华出具的卓信大华估报字(2018)第
8602 号估值报告,上市公司 2017 年度合并报表计提商誉减值准备 62,270.52 万
元。
    行业政策变化对华威医药仿制药研发业务产生较大影响,导致其收入不及预
期,但华威医药积极发展仿制药一致性评价业务和临床试验服务业务,2018 年
1-5 月华威医药临床试验服务业务新签合同数量 20 个,合同总金额 9,194.35 万
元,一致性评价新签合同数量 8 个,合同总金额 3,060 万元,加上以前年度已签
署目前尚在执行的合同,截至本核查意见出具日,华威医药尚未出现持续经营风
险以及商誉进一步减值的迹象。
    根据会计准则要求,百花村合并华威医药所形成的商誉,在未来每一年度期
末仍需进行减值测试,如果华威医药未来经营过程中出现行业政策变化等不可预
计的原因业绩未达预期,仍可能导致商誉继续减值,进而影响上市公司的整体经
营业绩和盈利水平,提醒投资者关注相关风险。
(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于对新疆百花村股份有限公司 2017
年年度报告的事后审核问询函的回复说明及核查意见》之签字盖章页)
财务顾问主办人:
                        邢磊                        周晨
                                                  国信证券股份有限公司
                                                           年    月   日

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