致：上海市第一百货商店股份有限公司
北京市天银律师事务所(以下简称"本所")接受上海市第一百货商店股份有限公司(以下简称"第一百货")委托,担任第一百货独立董事作为征集人公开向股东征集对第一百货拟召开的2003年度股东大会审议事项投票权(以下简称"本次征集投票权")的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《公司法》")等法律、法规以及中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")发布的规范性文件的规定,出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书,本所律师声明如下：
⒈ 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
⒉ 本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次征集投票权涉及的征集人主体资格、本次征集投票权方案、与本次征集投票权相关的其他法律文件以及本次征集投票权的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证,本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
⒊ 本所同意将本法律意见书作为本次征集投票权所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
⒋ 本所律师同意在为本次征集投票权制作的其他相关文件中部分或全部自行引用本法律意见书的内容,但该引述应以不会导致任何可能对本法律意见书理解产生偏差的方式进行。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次征集投票权提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：
一、关于征集人的主体资格
本次征集投票权的征集人为第一百货现任全体独立董事,即：陈湛匀先生、张琪女士、张人骥先生及葛文耀先生。该四名独立董事的基本情况如下：
陈湛匀先生：经济学博士、教授,现任上海大学国际工商与管理学院副院长,兼任亚太财经中心主任、上海经济体制改革研究会常务理事、上海经济学会评判研究会常务副主任。
张 琪女士：经济学硕士,现任中国工商银行上海分行副行长,兼任上海城市金融学会理事。
张人骥先生：工学硕士、教授,现任上海财经大学会计学院教授、上海国家会计学院CFO研究中心主任,兼任上海数学经济学会副秘书长。
葛文耀先生：经济学硕士,现任上海家化(集团)有限公司总经理,并任上海家化联合股份有限公司董事长、上海交通大学兼职教授、上海财经大学兼职教授、中欧国际工商管理学院顾问团顾问。
经本所律师核查,上述四名独立董事中,陈湛匀先生、张琪女士、张人骥先生为经第一百货于2002年6月21日召开的2001年度股东大会选举的独立董事,任职期限自选举之日起至2004年6月；葛文耀先生为经第一百货于2003年6月23日召开的2002年度股东大会选举的独立董事,其任职期限自选举之日起至2004年6月。上述独立董事符合中国证监会发布规范性文件及第一百货章程规定的任职资格,其与第一百货主要股东、董事、监事、高级管理人员以及第一百货拟召开股东大会审议事项之间不存在任何利害关系,亦不存在违反证券法律、法规及遭受处罚的情形；在第一百货董事会会议对提交拟召开股东大会审议事项进行表决时,上述独立董事均对审议事项投了赞成票。本次征集投票权的征集人作为第一百货现任独立董事,具有征集人的主体资格。
二、关于本次征集投票权的合法性
本次征集投票权为公司全体独立董事采取无偿方式,按照本次征集投票权方案规定的征集时间和征集程序公开向第一百货全体股东(以下称"被征集股东")征集投票权；被征集股东接受邀请后,可以自愿决定并以书面授权委托形式委托征集人按其具体指示对拟召开股东大会审议事项投票。征集人接受委托后,与被征集股东之间形成了委托代理关系,征集人对拟召开股东大会审议事项投票为被征集股东委托征集人投票行为。
本所律师认为：本次征集投票权采取无偿方式进行,不存在征集人利用征集投票权活动进行欺诈的情形；本次征集投票权符合我国《民法通则》、《公司法》、《上市公司治理准则》及公司章程规定,合法、合规、有效。
三、关于本次征集投票权方案
为本次征集投票权,征集人已制定了征集投票权方案,根据该方案,本次征集投票权为征集人以无偿方式进行,并由征集人采取在指定报刊上公开发布公告方式向第一百货公告召开股东大会会议通知中确定股权登记日登记在册的被征集股东征集；被征集股东可在征集时间内决定委托征集人对第一百货拟召开股东大会审议事项投票,并按征集程序签署和送达授权委托书及相关文件；授权委托经有关公证机关确认有效且在股东大会召开前未被撤回的,征集人将按授权委托书对每一事项投赞成、反对或弃权票的具体指示投票表决。
本所律师认为：本次征集投票权方案符合我国现行法律、法规、规范性文件以及公司章程规定,不存在损害第一百货及其股东合法权益的情形；本次征集投票权表决事项已经第一百货董事会会议审议通过,并由董事会提交股东大会审议,表决事项合法、有效。
四、关于本次征集投票权报告书
为本次征集投票权,征集人已制作并签署了征集投票权报告书,该报告书对本次征集投票权事由、征集事项、授权委托书格式和内容、征集投票人的基本情况及其对征集事项的投票、征集方案、被征集股东提交文件的内容以及其他相关事项予以了明确规定；征集人亦已声明其对本次征集投票权报告书进行了认真审阅,并保证征集投票权报告书内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并愿意承担个别和连带责任。
本所律师认为：本次征集投票权报告书对本次征集投票权涉及相关事项予以了充分披露,其内容和形式符合我国现行法律、法规、规范性文件以及公司章程规定；征集投票权报告书经征集人签署公告后,对征集人具有法律约束力。
五、关于本次征集投票权的授权委托书
根据第一百货提供的有关材料以及本所律师审查,征集人为本次征集投票权拟订的授权委托书形式和内容符合我国现行法律、法规、规范性文件及公司章程规定；授权委托书经授权委托股东按本次征集投票权报告书确定的征集程序及授权委托规则签署送达并经公证机关审核确认有效后,对被征集股东和征集人均具有法律效力。
六、结论意见
综上所述,本次征集人主体资格、征集投票权方案、授权委托书以及本次征集投票权报告书等符合我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程规定；本次独立董事征集投票权行为合法、有效。
本法律意见书正本四份,副本四份,具有同等法律效力。
北京市天银律师事务所(盖章) 经办律师(签字)：
负责人(签字) 朱玉栓
邹盛武
颜克兵
二○○四年四月七日
