重要提示
兴业证券股份有限公司(下称：兴业证券)接受上海华联商厦股份有限公司(下称：华联商厦)董事会的委托,担任本次华联商厦被上海市第一百货商店股份有限公司(下称：第一百货)吸收合并的独立财务顾问。第一百货、华联商厦董事会承诺向本独立财务顾问所提供的一切为出具本独立财务顾问报告所必需的材料、文件或其他依据均真实、准确、完整和及时。兴业证券在进行独立的尽职调查的基础上,本着严谨、负责、客观、公正的原则制作本报告,确认合并预案说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
除华联商厦、第一百货董事会所提供的相关信息外,本报告所依据的其他信息均来自公开渠道,包括但不限于第一百货、华联商厦近三年的年度审计报告、资本市场公开数据等。
本报告仅对本次合并发表独立财务顾问意见。对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的后果,本独立财务顾问不承担任何责任。
本报告所述事项并不代表审批机关对于本次合并相关事项的实质性判断、确认或批准,本次合并相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。
本次合并风险提示
1、本次吸收合并面临审批不确定性风险
第一百货董事会和华联商厦董事会已分别通过了本次吸收合并的决议,但本次合并尚须经合并双方股东大会审议通过；
本次合并需取得上海市人民政府批准,合并涉及华联商厦国家股换股处置需取得国务院国有资产监督管理委员会(下称：国资委)批准以及合并最终需取得中国证券监督管理委员会(下称：中国证监会)核准。由于合并方案的创新性和复杂性使本次吸收合并能否取得上述审批机关的批准或核准以及最终取得上述审批机关批准或核准的时间都存在不确定性。
2、长期停牌的风险
由于本次合并存在上述诸多批准的不确定性,合并双方为保护各方投资者的利益而根据上海证券交易所(下称：上交所)上市规则规定实施停牌。合并双方挂牌交易的股票停牌期限自董事会决议公告日(2004年4月8日)至本次合并得到有权部门的批准或核准后完成换股日。在此期间,大盘存在上升或下跌的可能,投资者将不能通过二级市场交易得到获利机会或提前回避风险。
3、根据《公司法》规定,由于股东大会决议对全体股东均有约束力,因此即使部分股东不同意合并,也将面临被强制转股的风险。
本次吸收合并分别经出席第一百货、华联商厦股东大会股东所持有效表决权票数的三分之二通过后,对第一百货和华联商厦全体股东具有约束力,包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次合并获得有关审批机关批准或核准,于换股股权登记日上交所收市时登记在册的华联商厦股东所持有的股份将按照合并双方确定的折股比例全部转换为第一百货的股份。
4、投资者行使现金选择权的风险
合并双方的股东可以选择换股也可以行使现金选择权。但现金选择权的申报日仅为2004年4月28日,投资者可于该日有效时间内在其指定交易的证券公司的营业网点进行申报,投资者在该日之前或之后进行的现金选择权申报均为无效。除在该申报日有效时间内可以撤回外,经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认有效的现金选择权申请不得撤回。
根据现金选择权实施方案的安排,申请现金选择权的股份将转让给百联集团等战略投资者或恒泰证券等机构投资者,投资者可能因此丧失第一百货股票恢复交易后上涨的机会。
本次吸收合并如未获得股东大会和相关部门的批准,合并双方的股票将恢复交易,申请现金选择权的股东将无法实现其现金选择权。
5、合并后存续公司的整合风险
本次吸收合并完成后,存续公司的资产规模将迅速扩大,但规模的扩大并不一定能直接带来竞争力、盈利能力的增强,尚需要一个整合的过程。鉴于具体的整合计划及时间表尚未确定,若整合时间过长或整合效果不理想,存续公司则无法及时发挥本次合并带来的规模效应和协同效应,从而可能导致达不到合并预期效果的风险。
6、适用的所得税率存在不确定性的风险
本次吸收合并前,第一百货适用的所得税率为33%,华联商厦所得税税率为15%,但第一百货和华联商厦下属子公司适用的所得税率不受本次合并的影响。本次吸收合并完成后,存续公司将向主管税务机关申请15%所得税优惠税率,该申请能否获得核准存在不确定性。
7、可能触发要约收购以及要约收购豁免的不确定性风险
由于百联集团通过上海一百(集团)有限公司(下称：一百集团)和华联(集团)有限公司(下称：华联集团)分别持有第一百货45.18%和华联商厦35.05%的股权,且本次合并中设定的现金选择权方案规定由百联集团等战略投资者购买非流通股现金选择权股份。若第一百货或华联商厦存在非流通股股东提出现金选择权申请,则百联集团在购买非流通股现金选择权股份时将触发要约收购。由此引发的要约收购豁免申请能否批准存在不确定性。
以上风险提请投资者特别注意。
特别提示
1、本次合并方案针对非流通股和流通股分别设定两个折股比例。
华联商厦和第一百货非流通股折股比例为1：1.273,华联商厦和第一百货流通股折股比例为1：1.114。经合并双方董事会决议通过并提交双方股东大会审议的上述折股比例是唯一的、最终的。
2、本次合并设定了现金选择权方案。
为保护中小股东利益,本次合并方案专门设定现金选择权方案。即股东大会股权登记日(2004年4月6日)登记在册的第一百货和华联商厦股东可于2004年4月28日通过其指定交易的证券公司的营业网点提出现金选择权申请(具体方案见《上海市第一百货商店股份和上海华联商厦股份有限公司吸收合并中现金选择权实施方案》)；第一百货和华联商厦非流通股现金选择权价格为合并基准日的每股净资产值,分别为2.957元和3.572元；第一百货和华联商厦流通股现金选择权价格为董事会召开前12个月每日加权平均价格的算术平均值上浮5%,分别为7.62元和7.74元。
提出现金选择权申请的投资者在本次合并的股东大会上可以投赞成票、反对票或弃权票。
第一百货和华联商厦非流通股现金选择权股份由百联集团等战略投资者购买,流通股现金选择权股份由恒泰证券等机构投资者购买,在中国证监会核准本次合并之前将购买款足额存入中国结算上海分公司指定的银行账户,中国结算上海分公司在公告中国证监会核准本次合并后三个交易日内办理现金选择权股份的清算和交割。
3、控股股东及其关联股东回避表决。
第一百货和华联商厦确定本次吸收合并的股东大会股权登记日为2004年 4月6日,该日上交所收市时在中国结算上海分公司登记在册的第一百货和华联商厦全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权。
由于本次吸收合并构成第一百货与华联商厦之间的关联交易,在第一百货及华联商厦召开的股东大会上,控股股东及其关联股东予以回避,不参加对合并预案的表决,其所持股份不计入有效表决权票数。出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意,则合并预案通过。
4、第一百货和华联商厦将履行股东大会催告程序。
第一百货和华联商厦发出召开股东大会的通知后,若股东大会召开十五日前,拟出席会议的股东所代表的股份数未达到第一百货和华联商厦各自股份总数的1/2,第一百货和华联商厦将于次日公告已经书面回复拟出席会议的股东所代表的股份数,并敦促其他股东登记参加会议。经公告通知后,无论出席会议的股东所代表股份数是否达到第一百货或华联商厦股份总数的1/2,第一百货和华联商厦都按原定的日期召开股东大会。
5、第一百货和华联商厦独立董事征集投票权。
第一百货独立董事将联合向股东大会股权登记日登记在册的第一百货全体股东征集投票权,并由独立董事在第一百货股东大会上代表作出委托的股东就合并相关事宜进行投票表决,以充分保障第一百货股东表达意见的权利。
华联商厦独立董事将联合向股东大会股权登记日登记在册的华联商厦全体股东征集投票权,并由独立董事在华联商厦股东大会上代表作出委托的股东就合并相关事宜进行投票表决,以充分保障华联商厦股东表达意见的权利。
6、合并完成日之前结余的未分配利润由存续公司全体股东享有
截至2003年12月31日,华联商厦累计的未分配利润共计162,984,753.58元,第一百货累计的未分配利润共计63,824,613.00元。合并双方约定在合并完成日之前不再对各自结余的未分配利润进行分配,该等未分配利润由存续公司全体股东共同享有。
一、释 义
在本预案说明书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义：
二、绪言
受华联商厦董事会的委托,兴业证券担任本次吸收合并之独立财务顾问。在下述基础信息基础上,兴业证券又进行了独立地尽职调查,本着严谨、负责、客观、公正的原则制作本报告。本报告是以《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》及其他相关法律法规为依据,旨在对华联商厦被第一百货吸收合并之行为作出独立、客观、公正之评价,以供投资者及有关各方参考。
本报告所做分析依据以下基础信息：
1.华联商厦近三年的审计报告；
2.第一百货近三年的审计报告；
3.华联商厦提供的业务和财务有关材料、文件和其他依据；
4.第一百货提供的有关本次合并的材料、文件和其他依据；
