根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海华联商厦股份有限公司章程》等有关规定,我们作为上海华联商厦股份有限公司(以下简称公司)之独立董事对公司第四届董事会第十三 次会议讨论的以下三项议案进行了审议：
一、《关于本公司与上海市第一百货商店股份有限公司合并的议案》；
二、《第一百货董事会及华联商厦董事会关于第一百货吸收合并华联商厦预案说明书》；
三、《关于授权董事会全权办理本次合并事宜的议案》；
在听取公司董事会、管理层及其他有关人员汇报后,经充分讨论,我们就以上三项议案所涉及的事宜发表独立意见如下：
一、关于公司与上海市第一百货商店股份有限公司(以下简称"第一百货")进行吸收合并的意见。
本次会议召开前,我们审阅了上海兴业证券有限公司为本次合并出具的《关于本次合并的独立财务顾问报告》,天驰律师事务所出具的《法律意见书》,会计师事务所出具的《审阅报告》及公司出具的《吸收合并方案》等文件；在本次会议上,我们听取了公司关于上述文件的说明。
我们认为：公司与第一百货的本次合并能够起到整合资源,实现集约经营与连锁发展的目的,能够提升公司的经营能力,给投资者更大的回报；同时,由于公司与华联商厦同受上海百联(集团)有限公司实际控制,公司与华联商厦合并有助于消除彼此间存在的同业竞争,本次合并具有现时的必要性。
本次合并方案对合并的程序、换股、合并完成后经营管理重组等所有重大事项作出了详尽的规定与设计,这些安排与设计符合我国有关法律、法规的规定,具有较强的可操作性。
二、本次合并中采取了多种措施保护中小股东的利益保护,实施合并不会给中小股东的利益带来损害。
在我们的认可下,本次合并方案中对于股东大会的召开将采用独立董事征集投票权,同时采取股东大会催告程序方式,以促使更多的股东对涉及自身权益的重大事项发表意见；在董事会及股东大会上,关联董事及关联股东放弃表决权,使本次合并较少受到大股东的影响,能够真正体现中小股东的意志。
本次合并赋予中小股东现金选择权,由公司确定的战略投资者来购买非流通股东所持股份,由公司确定的机构投资者来购买流通股股东所持股份。我们认为,现金选择权价格的确定方法是公平合理,对非流通股股东而言,其可以因为本次合并而获得变现股份的机会,对流通股股东而言,其申请现金选择权可以避免因为本次合并可能带来的损失。现金选择权方案的实施能够充分保护中小股东和广大投资者的利益,中小股东和广大投资者不会因为本次合并造成利益的损失。
综上,我们认为：公司与第一百货拟进行的本次吸收合并具有必要性和可行性,合并方案对本次合并中涉及的所有重大事项的规定符合我国法律法规的规定,对合并双方及其股东是公平合理的；本次合并采取多种措施保护中小股东和广大投资者的利益,中小股东和广大投资者不会因为本次合并导致利益受到损失。为此,我们同意本次董事会审议的各项议案,并同意提交公司股东大会进行审议。
独立董事：晁钢令
马贤明
二○○四年四月七日
