上海华联商厦股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书
重要提示
本公司(即上海华联商厦股份有限公司,以下简称“华联商厦”)全体独立董事一致同意作为征集人向本公司全体股东征集拟于2004年5月10日召开的本公司2003年度股东大会审议事项的投票权。
中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本报告书的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
征集人作为本公司独立董事,主要对本公司拟召开股东大会审议本公司作为被合并方与合并方上海市第一百货商店股份有限公司采取吸收合并方式实施合并等事项征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为；
本次征集投票行动以无偿方式进行,征集人所发布的所有信息均在主管部门指定的报刊上发表,未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的权利,所发布的信息不存在虚假、误导性陈述。全体征集人已同意签署本报告书,本报告书履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、华联商厦基本情况及本次征集事项
(一)华联商厦基本情况介绍
公司名称：上海华联商厦股份有限公司
股票上市地点：上海市证券交易所
股票简称：华联商厦
股票代码：600632
法定代表人：吕勇明
董事会秘书：陈冠军
证券事务代表：尹敏
联系地址：上海市南京东路635号629室
邮政编码：200001
电子信箱：shhlcob＠online.sh.cn
(二)本次股东大会的时间：2004年5月10日
会议地点另行通知。
(三)征集事项,即本次股东大会会议内容：
⑴审议公司2003年度董事会工作报告
⑵审议公司2003年度监事会工作报告
⑶审议公司2003年度财务决算报告和2004年度财务预算报告
⑷审议公司2003年度利润分配方案
⑸审议关于本公司与上海市第一百货商店股份有限公司合并的议案
⑹审议关于授权董事会全权办理本次合并事宜的议案
⑺审议关于终止公司2003年度人民币普通股(A股)配股的议案
(四)本报告书的签署日期：2004年4月7日
四、本次股东大会的基本情况
2004年4月7日,本公司召开了第四届董事会第十三次会议,会议审议通过了12项议案并形成决议,根据华联商厦章程规定,其中7项决议须提交2003年度股东大会审议批准；为此,华联商厦董事会决定于2004年4月8日公告发出召开2003年度股东大会通知；根据股东大会通知,本次股东大会的基本情况如下：
㈠会议召开时间：2004年5月10日
㈡会议召开地点：另行通知；
㈢出席会议人员：
⒈截止2004年4月6日上海证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以亲自出席会议,亦可采取签署书面授权委托书形式,委托代理人出席会议并对会议审议事项投票表决,委托代理人可以不是本公司股东；
⒉本公司董事、监事以及高级管理人员；
3.董事会聘请的律师。
㈣会议内容
本次股东大会会议内容为：
⑴审议公司2003年度董事会工作报告
⑵审议公司2003年度监事会工作报告
⑶审议公司2003年度财务决算报告和2004年度财务预算报告
⑷审议公司2003年度利润分配方案
⑸审议关于本公司与上海市第一百货商店股份有限公司合并的议案
⑹审议关于授权董事会全权办理本次合并事宜的议案
⑺审议关于终止公司2003年度人民币普通股(A股)配股的议案
本次股东大会审议事项的详情请参见2004年4月8日《上海证券报》、《中国证券报》以及《证券时报》刊登的“上海华联商厦股份有限公司董事会决议公告暨关于召开公司2003年度股东大会的通知”。
(五)会议登记
⒈登记办法：
(1)有权出席本次股东大会的法人股股东,应持单位证明信、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、法人股东账户、加盖股票托管证券营业部公章的截止2004年4月6日上海证券交易所收市时的持股清单原件在登记时间内到登记地点进行会议登记。
(2)个人股东应持本人身份证复印件、股东账户、加盖股票托管证券营业部公章的截止2004年4月6日上海证券交易所收市时的持股清单原件(委托代理人出席会议的,还需提交委托代理人身份证复印件、授权委托书原件)在登记时间内到登记地点进行会议登记。
(3)异地股东可以在登记时间内将上述会议登记所需文件采取传真或挂号信函方式送达本公司进行会议登记；采取传真方式的,发出传真日为会议登记日期；采取挂号信函方式的,到达地邮局加盖邮戳日为会议登记日。逾期视为弃权。对采取传真方式进行会议登记的,会议登记文件所需原件最迟应在2004年4月22日提交公司董事会。
⒉登记时间：
登记时间：2004年4月22日上午8：30-下午3：30
⒊登记地点：九江路654号4楼
鉴于本次股东大会审议本公司合并重大事项,为充分保护中小股东权益并促使更多股东出席本次股东大会并参与对审议事项的投票,本次股东大会召开程序中将采取催告程序,公司于2004年4月22日进行股东登记,若拟出席会议的股东所持股份数未达到本公司除控股股东及其关联股东所持股份以外其余股份数的1/2,公司董事会将择日发出公告,说明根据公司股东登记所确认的拟出席会议的股东代表所代表的股份数,并敦促其他股东参加本次会议。
㈥其他事项
1、本次股东大会会议半天,出席会议股东交通食宿费用自理；
2、联系人：陈冠军尹敏
3、联系电话：(021)63224466转7666
4、传真电话：(021)63516556
5、通讯地址：上海市南京东路635号629室
6、邮政编码：200001
本次股东大会会议通知公告刊登于2004年4月8日的《上海证券报》、《中国证券报》有关详情请参阅上述报纸刊登的会议通知公告。股东授权委托代理人登记并出席会议所需提交的授权委托书,可按上述报纸刊登的会议通知公告后所附的授权委托书格式和内容自制或复印。
四、征集人的基本情况
(一)本次征集投票权的征集人为经本公司于2002年5月13日召开的2001年度股东大会选举的独立董事,任职期限自选举之日起至2005年5月12日；其基本情况为：
晁钢令先生：硕士、教授,现任上海财经大学现代市场营销研究中心主任
马贤明先生：经济学博士、教授,现任上海国家会计学院中国注册会计师职业研究发展中心主任。
(二)上述征集人目前未取得其他国家或地区的居留权,也未因证券违法行为受到处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等。
(三)征集人及其主要直系亲属目前未持有本公司股票,也未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事,与本公司董事、经理、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为本公司独立董事,出席了本公司于2004年4月7日召开的第四届董事会第十三次会议,征集人对由董事会会议审议通过并决定提交本次股东大会审议的关于第一百货与本公司合并的议案、关于授权董事会办理与本次合并相关一切事宜的议案进行了审议。全体征集人认为本次合并有关安排以及对董事会授权内容符合我国《公司法》及公司章程规定,全体征集人均对上述与本次合并有关的征集事项投赞成票；
征集人对由董事会审议通过并决定提交本次股东大会审议的华联商厦董事会报告、华联商厦2003年度财务决算报告和2004年度财务预算报告、华联商厦2003年度利润分配方案、终止2003年人民币普通股(A)股配股的议案等事项进行了审议。全体征集人认为,董事会报告真实反映了公司董事会2003年经营管理活动的实际情况；2003年度财务决算报告、2004年度财务预算报告和2003年度利润分配方案符合公司实际经营情况和发展规划；为此,全体征集人均对上述征集事项投赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案,该征集方案具体内容如下：
(一)征集对象：2004年4月6日上海证券交易所收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东；
(二)征集时间：2004年4月8日？2004年5月7日；
(三)征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,本次征集将通过在指定报刊、网站发布公告方式公开进行；
(四)征集程序和步骤：
第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的,其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书；
