北京五联圆会计师事务所有限公司
五联方圆核字[2009]07028 号
审核报告
青海盐湖钾肥股份有限公司：
我们审核了后附的青海盐湖钾肥股份有限公司（以下简称“盐湖钾肥”）拟
吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司（以下简称“盐湖集团”）为基础编制
的2009、2010 年度备考合并盈利预测。我们的审核依据是《中国注册会计师其
他鉴证业务准则第3111 号---预测性财务信息的审核》。盐湖钾肥、盐湖集团管理
层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告书二中披
露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认
为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的
基础上恰当编制的，并按照盐湖钾肥2009 年度、2010 年度备考盈利预测编制说
明编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能
与预测性财务信息存在差异。
北京五联方圆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：
中国 北京 中国注册会计师：
二○○九年七月二十四日备考盈利预测报告书
（2009-2010）
重要提示：本公司所作备考盈利预测已综合考虑各方面因素的影响，并遵循一贯性、谨
慎性原则。但由于备考盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，鉴于盈利预测所依据的种
种假设的不确定性，公司提醒投资者进行投资判断时不应过分依赖本备考盈利预测。
一、备考盈利预测基础
本备考盈利预测是在青海盐湖钾肥股份有限公司（以下简称“盐湖钾肥”）2009 年度、
2010 年度盈利预测和青海盐湖工业集团股份有限公司（以下简称“盐湖集团”）2009 年度、
2010 年度盈利预测的基础上，结合盐湖钾肥和盐湖集团2009 年度、2010 年度的生产经营能
力和生产计划、投资计划、营销计划和吸并方案及其它有关资料，拟以盐湖钾肥吸收合并盐
湖集团后的存续公司为主体，按照稳健原则和下列基本假设而编制的。本备考盈利预测所采
用的会计政策符合财政部2006 年2 月颁布的《企业会计准则》的规定。
（一）经审阅的经营业绩（金额单位：万元）
经北京五联方圆会计师事务所有限公司审阅的以盐湖钾肥吸收合并盐湖集团为基础的
2008 年度、2009 年1-6 月备考合并经营业绩如下：
项目 2009 年1-6 月实现数 2008 年实现数
营业收入 243,803.76 492,473.48
营业利润 137,923.06 291,642.53
利润总额 175,214.28 325,330.59
净利润 148,893.56 278,883.75
（二）本次换股吸收合并方案主要内容
1、换股对象
本次换股吸收合并的换股对象为换股吸收合并实施股权登记日登记在册的盐湖集团全
体股东。在盐湖集团股东行使现金选择权的情形下，换股对象还包括向盐湖集团股东支付现
金，并获取盐湖集团股份的第三方。
2、换股价格及换股比例
本次换股吸收合并的换股比例和换股价格以盐湖钾肥与盐湖集团A 股股票于定价基准
日的二级市场价格为基准协商确定。盐湖集团于定价基准日前20 个交易日的A 股股票交易均价为25.46 元/股，由此确定盐湖集团
的换股基准价格为25.46 元/股。盐湖钾肥于定价基准
日前20 个交易日的A 股股票交易均价为53.53 元/股，考虑到盐湖钾肥于2009 年6 月26 日
实施2008 年度分红方案即每10 股派发现金红利16.72 元（含税），对上述价格进行除息调
整，调整后的换股基准价格为51.86 元/股。
基于上述换股基准价格，考虑盐湖钾肥和盐湖集团目前主要盈利来源均为钾肥业务以及
本次合并后保持存续公司每股盈利稳定等因素，本次合并在实施换股时给予盐湖钾肥股东
42.36%的风险溢价，最终确定盐湖钾肥换股价格为溢价后的换股基准价格即73.83 元/股，
盐湖集团换股价格即换股基准价格25.46 元/股。
根据上述换股价格，盐湖集团与盐湖钾肥的换股比例为2.90:1，即每2.90 股盐湖集团股
份换1 股盐湖钾肥股份。
3、员工安置
双方同意本次合并完成后，盐湖集团的全体员工将由盐湖钾肥接收。盐湖集团现有员工
雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由盐湖钾肥享有和承担。
4、过渡期损益的处理
合并双方约定以2009 年6 月30 日为合并基准日，盐湖钾肥、盐湖集团于合并基准日起
至合并完成日，过渡期间形成的损益，扣除为实施合并所应承担的税费及其他成本、费用后，
由存续公司(吸收合并完成后的盐湖钾肥)享有或承担
（三）备考盈利预测编制基准说明
本备考盈利预测编制以盐湖钾肥和盐湖集团财务报告框架为主体，基于上述方案有权审
批部门同意并实施，以及该等方案在备考盈利预测期间一贯执行，按照权益结合法模拟编制
合并后存续公司2009 年度、2010 年度备考盈利预测。
二、基本假设
1、本公司遵循的中华人民共和国法律、法规、规章制度无重大变化；
2、本公司所处的社会经济环境无重大变化；
3、本公司遵循的税收制度和适用的税率、享有的税收优惠无重大变化；
4、本公司经营业务涉及的信贷利率以及外汇汇率将在正常范围内波动；
5、本公司无其他不可抗力因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、备考盈利预测表
本公司备考盈利预测2009 年度归属于母公司所有者的净利润307,211.24 万元；备考盈
利预测2010 年度归属于母公司所有者的净利润183,314.37 元。备考合并盈利预测表见附件一。
四、备考盈利预测编制说明
（一）备考合并盈利预测表范围说明
本备考盈利预测是按照新增股份换股吸并方案为前提，以盐湖钾肥和盐湖集团2009 年
度、2010 年度的各自合并盈利预测为基础，按照权益结合法进行了合并，在合并时已考虑
了合并抵销等因素。
（二）本公司盈利预测是以假设持续经营为前提，按照财政部2006 年2 月15 日发布
的企业会计准则编制。
（三）本公司采用的会计政策和会计估计
1 会计年度
本公司采用公历年度,即将每年1 月1 日起至12 月31 日止作为一个会计年度。
2 记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
3 记账基础
以权责发生制为记账基础。
4 计价原则
本公司对以公允价值计价且变动计入损益的金融资产、可供出售金融资产、非同一控制
下的企业合并取得的资产及负债、实施债务重组取得或交付的资产、开展具有商业实质的非
货币性资产交换中换入和换出的资产等按公允价值计量外，对其他资产、负债均按历史成本
计量。
本公司主要报表项目在本期采用的计量属性与前期相比未发生变化。
5 现金及现金等价物的确定
