上海市第一百货商店股份有限公司第四届第十六次监事会会议于2004 年4月7日上午九时在上海古象大酒店会议室召开。应到监事5人,实到监事5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长董文权先生主持,会议逐项审议并经有效表决通过以下事项：
一、审议通过《公司2003年度报告及其摘要》；
二、审议通过《公司2003年度监事会工作报告》；
三、审议通过《公司2003年度财务决算和2004年度财务预算报告》；
四、审议通过《公司2003年度利润分配方案》；
五、审议通过《投资者关系管理制度》；
六、审议通过《关于核销存货等三项准备的议案》；
(一) 核销存货跌价准备共计6,886,027.80元；
(二) 核销应收款坏帐准备共计3,180,682.86元；
(三) 核销固定资产减值准备共计2,257,104.05元；
七、审议通过《关于第一百货租赁经营上海世茂国际广场的议案》；
八、审议通过《关于上海市第一百货商店股份有限公司与上海华联商厦股份有限公司合并的议案》；
公司董事会同意关于本公司与上海华联商厦股份有限公司(“华联商厦”)进行合并的预案,并决议提交2003年度股东大会审议。合并预案的主要内容是：
(一) 本公司将与华联商厦采取吸收合并的方式进行合并
根据《公司法》的规定,本公司以吸收合并的方式合并华联商厦,本公司将在本次合并完成后作为存续公司,华联商厦在与本公司合并后将终止并注销法人地位。
(二) 本公司将与华联商厦签署《合并协议》
本次董事会审议通过后,本公司将与华联商厦签署《合并协议》,《合并协议》对本次合并的所有重大方面均作出了规定。根据《合并协议》,本公司在合并完成日之前不再对结余的未分配利润进行分配,合并完成日的未分配利润由合并完成后存续公司全体股东共享。
(三) 折股比例,即一股华联商厦股份折换成本公司股份的比例。本次合并区别非流通股和流通股确定两个折股比例,即非流通股折股比例和流通股折股比例。非流通股折股比例指将一股华联商厦非流通股折合成本公司非流通股的比例；流通股折股比例指将一股华联商厦流通股折合成本公司流通股的比例。
本次合并中非流通股折股比例为1：1.273,流通股折股比例为1：1.114。上述折股比例经本次合并双方董事会决议通过并提交双方股东大会审议通过后,将作为本次合并的最终折股比例。合并双方董事会没有计划在可预见的未来协商调整折股比例及向各自股东大会提交包含新的折股比例的合并方案。
(四) 本次合并完成后,华联商厦股东所持的华联商厦的股票将按照确定的折股比例换为本公司的股票。其中：非流通股股东所持华联商厦股票按照非流通股折股比例全部换为本公司的非流通股票,该等股票不能上市流通；流通股股东所持华联商厦股票按照流通股折股比例全部换为本公司流通股股票,该等股票将在上海证券交易所上市交易。
(五) 现金选择权方案。本次合并给予股东(控股股东及其关联股东除外)现金选择权,即2004年4月6日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东(控股股东及其关联股东除外)在2004年4月28日可以就其所持本公司全部或部分股份提出选择现金申请,该股东可在合并生效后将申请现金选择权的股份按相应的现金选择权价格出售给确定的战略投资者或机构投资者从而获得现金。其中：流通股现金选择权价格为每股7.62元,非流通股现金选择权价格为每股2.957元。
(六) 合并预案的有效期
本次合并预案的有效期为自公司股东大会决议通过之日起12个月。
九、审议通过《第一百货董事会及华联商厦董事会关于第一百货吸收合并华联商厦预案说明书》；
会议审议通过了预案说明书,并同意依有关法律、法规之要求对预案说明书予以公告。
十、审议通过《关于授权董事会全权办理本次合并事宜的议案》；
会议决定向公司2003年度股东大会提请授权董事会全权办理与本次吸收合并有关的事宜：
(一)授权公司董事会签署本次合并运作过程中的重大合同；
(二)授权公司董事会就本次合并事宜向各有关机构和部门办理申报手续；
(三)授权公司董事会实施现金选择权方案；
(四)授权公司董事会在本次合并完成后,办理公司变更登记手续；
(五)授权公司董事会决定与本次合并有关的其他事宜。
上述授权期限为自合并预案经股东大会通过之日起12个月。
十一、审议通过《关于存续公司更名为上海百联(集团)股份有限公司的议案》；
由于上海市第一百货商店股份有限公司将与上海华联商厦股份有限公司采取吸收合并的方式进行合并,合并后将赋予存续公司更多新的内涵,鉴于上述原因,宜将存续公司的注册名称由原来的中文名称：上海市第一百货商店股份有限公司；英文名称：Shanghai No.1Department Store Co.,Ltd. 更名为：上海百联(集团)股份有限公司；英文名称为：Shanghai Brilliance Group Co.,Ltd.
十二、审议通过《关于存续公司章程修改议案》；
两公司合并后,存续公司的营业范围、注册资本及股权结构等因为合并将发生变化。本次章程修改根据上述事宜及中国证监会发布的规范性文件的要求对本公司在合并完成后的章程提出修订意见,对相关内容进行了增改。
上述审议事项中,议案一～七、十一、十二为非关联事项,经有效表决,全体董事一致审议通过并形成决议；议案八～十为关联事项,因本公司与华联商厦的第一大股东同受上海百联(集团)有限公司实际控制,本次合并事宜为关联交易,在上海一百(集团)有限公司(以下简称“一百集团”)任职的董文权监事、徐春华监事作为关联监事履行回避义务不参与表决。经有效表决,3名非关联监事一致审议通过并形成决议。
根据《公司章程》及有关法律、法规规定,上述议案二、四、五、八、十～十二尚需提交2003年度股东大会表决通过。
上海市第一百货商店股份有限公司监事会
2004年4月7日
