证券代码：870900 证券简称：弘景光电 主办券商：国信证券
广东弘景光电科技股份有限公司
股票发行情况报告书
Guangdong Hongjing Optoelectronic Technology Inc.
（中山市火炬开发区勤业路27号）
主办券商
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
二○一八年四月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
一、本次发行的基本情况 ...... 3
（一）本次发行股票的数量 ...... 3
（二）发行价格 ...... 3
（三）现有股东优先认购的情况 ...... 3
（四）发行对象及认购股份数量的情况 ...... 4
（五）本次发行后，控股股东或实际控制人是否发生变化 ...... 5
（六）本次发行是否经中国证监会核准 ...... 6
（七）本次发行股份认购协议中是否约定了特殊条款 ...... 6
（八）本次募集资金用途 ...... 9
（九）本次募集资金存放及监管情况 ...... 12
（十）相关主体及认购对象是否属于失信联合惩戒对象 ...... 13
二、发行前后相关情况对比 ...... 13
（一）发行前后，股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况 ...... 13
（二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制
权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况 ...... 14
（三）发行后主要财务指标变化 ...... 16
三、新增股份限售安排 ...... 16
四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 ...... 17
五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ...... 19
六、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明 ...... 22
七、备查文件目录 ...... 23
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
报告书 指 广东弘景光电科技股份有限公司股票发行情况报告书公司、弘景光电 指 广东弘景光电科技股份有限公司永辉化工 指 中山永辉化工股份有限公司昆石成长 指 宁波梅山保税港区昆石成长股权投资合伙企业（有限合伙）
点亮天使 指 中山火炬开发区点亮天使投资合伙企业（有限合伙）发行对象、认购对象
指 永辉化工、昆石成长和点亮天使发起人股东 指 赵治平、易习军、周东和高国成董事会 指 广东弘景光电科技股份有限公司董事会监事会 指 广东弘景光电科技股份有限公司监事会股东大会 指 广东弘景光电科技股份有限公司股东大会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会股转系统 指 全国中小企业股份转让系统《投资协议》 指
弘景光电与发行对象及发起人股东签署的《关于广东弘景光电科技股份有限公司的投资协议》《投资协议之补充协议》
指
弘景光电与发行对象及发起人股东签署的《关于广东弘景光电科技股份有限公司的投资协议之补充协议》《投资协议之补充协议（二）》
指
弘景光电与发行对象及发起人股东签署的《关于广东弘景光电科技股份有限公司的投资协议之补充协议（二）》《投资协议》及其补充协议、认购协议
指
《投资协议》、《投资协议之补充协议》以及《投资协议之补充协议（二）》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》
《公司章程》 指 《广东弘景光电科技股份有限公司章程》主办券商、国信证券
指 国信证券股份有限公司律师事务所 指 广东华商律师事务所会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）元、万元 指 人民币元、人民币万元注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行股票的数量
本次发行股票的种类为人民币普通股。
本次发行的股票数量为2,570,000股，募集资金总额为人民币1,156.50万元。
（二）发行价格
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第441ZB5297号《审计报告》，公司截至2016年
月
日的每股净资产为
1.33
元；根据公司2017年半年度报告（相关数据未经审计），公司截至2017年
月
日归属于挂牌公司股东的每股净资产为
1.39
元；根据2017年股票发行情况，公司以每股人民币
1.60
元向公司
位发起人股东定向发行3,000,000股普通股。
本次股票的发行价格为每股
4.50
元，高于公司每股净资产和2017年股票发行价格，综合考虑了公司所处行业、成长性、业绩增长预期和市盈率等因素，并与投资者充分沟通后确定，定价过程公正、公平。
（三）现有股东优先认购的情况
根据全国中小企业股份转让系统于2013年
月
日发布的《业务细则》第八条的规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
现有《公司章程》对股东优先认购权未做规定。
公司全体在册股东均已出具《放弃优先认购权的声明》，自愿放弃本次发行股票的优先认购权，且不会在审议本次发行方案的股东大会股权登记日（含当日）前转让股份。截至本报告书出具日，公司未发生股权转让事宜。
（四）发行对象及认购股份数量的情况
、发行对象及认购数量
本次股票发行对象为
名外部投资者，分别为永辉化工、昆石成长和点亮天使。本次股票发行的认购情况如下：
序号
发行对象 认购数量（股） 认购金额(元)
认购股数及金
额占比
认购方式 类型1 永辉化工 1,230,000 5,535,000.00 47.86% 现金
股份公司（股转系统挂牌）2 昆石成长 680,000 3,060,000.00 26.46% 现金 私募投资基金3 点亮天使 660,000 2,970,000.00 25.68% 现金 私募投资基金合计 2,570,000 11,565,000.00 100.00% - -
、发行对象基本情况
（
）永辉化工
企业名称： 中山永辉化工股份有限公司企业性质： 股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)注册地： 广东省中山市西区隆昌贴边社法定代表人： 陈建东注册资本： 3,250万元人民币统一社会信用代码： 914420007350194905股票代码： 832120.OC成立日期： 2002年4月26日挂牌日期： 2015年3月12日
经营范围：
生产经营丙烯酸清漆、丙烯酸漆稀释剂、塑料薄膜油墨、硝基木器清漆、硝基底漆和硝基漆稀释剂（凭安全生产许可证经营），危险货物运输（3类，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；根据粤府办【2014】24号文件，上述经营范围涉及：危险化学品经营、危险化学品运输事项。）（
）昆石成长
企业名称： 宁波梅山保税港区昆石成长股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质： 有限合伙企业注册地： 北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼1028室
执行事务合伙人： 深圳市昆石投资有限公司统一社会信用代码： 91330206MA282YMF4L成立日期： 2016年11月17日经营范围：
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）昆石成长系依法设立的股权投资基金，已于2017年
月
日完成私募基金备案，备案编号为SR1390；其基金管理人深圳市昆石投资有限公司已于2014年
月
日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1003608。
（
）点亮天使
企业名称： 中山火炬开发区点亮天使投资合伙企业（有限合伙）企业性质： 有限合伙企业注册地： 中山市火炬开发区科技东路39号之二210室执行事务合伙人： 深圳市点亮股权投资基金管理有限公司(委派代表：文品)统一社会信用代码： 91442000MA4W36TW25成立日期： 2016年12月19日经营范围：
法律、法规、政策允许的股权投资业务；企业投资咨询；企业管理咨询；受托管理非公开募集基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
点亮天使系依法设立的创业投资基金，已于2017年
月
日完成私募基金备案，备案编号为SX3127；其基金管理人深圳市点亮股权投资基金管理有限公司已于2017年
月
日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1064661。
综上，参与本次股票发行的投资者均符合中国证监会及股转系统关于投资者适当性制度的有关规定。
、发行对象之间，及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系
本次发行对象之间，及发行对象与公司及主要股东之间不存在关联关系。
（五）本次发行后，控股股东或实际控制人是否发生变化
本次股票发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。
本次发行前，赵治平担任公司董事长兼总经理，直接参与本公司的重大经营
决策，履行公司的实际经营管理权，且作为公司第一大股东，直接及间接持有公司
57.03%
的股份，因此为公司控股股东、实际控制人。
本次发行后，赵治平仍为公司董事长兼总经理，仍履行公司的实际经营管理权，且仍为公司第一大股东，直接及间接持有公司
51.97%
的股份，因此赵治平的控股股东、实际控制人地位不会发生变化。
（六）本次发行是否经中国证监会核准
本次股票发行完成后，公司共有
名股东，其中包括自然人股东
名、法人股东
名、合伙企业股东
名，累计股东人数未超过
人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。
（七）本次发行股份认购协议中是否约定了特殊条款
股票发行人为弘景光电（协议中为“甲方”），股票认购人分别为永辉化工、昆石成长和点亮天使（协议中为“乙方”），补偿义务人为公司
位发起人股东赵治平、易习军、周东和高国成（协议中为“丙方”），上述主体均于2018年
月
日签署了附条件生效的《投资协议》与《投资协议之补充协议》，上述协议已经公司第一届董事会第十三次会议和公司2018年第一次临时股东大会审议通过。2018年
月
日，上述主体签署了《投资协议之补充协议（二）》，对部分特殊投资条款进行了修订。《投资协议》及其补充协议涉及的特殊条款的具体内容如下：
“第二条
目标公司业绩目标与股份回购
2.1
业绩目标与股份回购
2.1.1
丙方承诺，目标公司将实现以下净利润目标：
2018年净利润不低于人民币【1,500】万元，2019年净利润不低于人民币【2,300】万元，2020年净利润不低于人民币【3,400】万元。
2.1.2
本协议中所称之“净利润”，为目标公司合并报表审计报告中税后归属于母公司股东的净利润。该审计报告须经有证券从业资格的会计师事务所按中国会计准则审计，并体现在该会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告中。
该会计准则为目标公司上市时适用的会计标准。
2.1.3
若2018年、2019年及2020年任一年度，目标公司实际净利润金额不足本协议第
2.1.1
条承诺净利润金额的80%，乙方有权要求丙方共同按本协议第
2.2.4
条约定的计算方式对其所持有的全部股份或部分股份进行收购。
2.2
在满足下述任一条件下，本协议丙方同意并保证，乙方有权要求丙方共同按本协议第
2.2.4
条约定的计算方式对其所持有的全部股份或部分股份进行收购：
2.2.1
本次增资完成前，丙方及目标公司向乙方披露的事实存在虚假、重大遗漏、误导，且该等虚假、遗漏、误导的事实对目标公司在中国境内资本市场实现首次公开发行股票并A股上市或上市公司并购构成实质性障碍的；
2.2.2
在任何时间，丙方或目标公司明示放弃本协议项下的目标公司A股上市安排或上市公司并购工作；
2.2.3
丙方或目标公司实质性违反《投资协议》和本补充协议的相关条款，导致乙方的合同目的根本无法实现的。
2.2.4
收购价格计算：
收购价款=投资额×（1+【8%】×资金占用时间/365）－乙方从目标公司获得的现金红利。资金占用时间是指自乙方的投资款进入目标公司验资账户之日（含）起至乙方收到全部股权收购价款之日（含）止期间的自然日天数。
2.3
丙方应在收到乙方要求丙方收购的书面通知之日起
日内足额支付收购款。若未在约定期限内支付收购款的，每逾期一日，违约方应按照尚未支付收购款的万分之五向乙方支付违约金。因本条约定的股份收购事项，协议各方应充分配合办理相关股份转让手续。
第三条
反摊薄条款
除员工股份激励方案、与资产整合、并购相关的股份增发以及首次公开发行外，如目标公司拟增加注册资本而再次增资的股份定价（即每元新增注册资本的认购价格，以下简称“每股新价格”）低于乙方投资款金额除以其认购目标公司
注册资本金额所得认购价格（以下简称“每股原价格”），则乙方有权选择以书面通知的形式要求丙方向乙方无偿或以法律允许的最低价格转让据以下“加权平均法”计算得出的注册资本金额（以下简称“额外股份”），具体公式如下：
N＝A×（B＋C）÷（B＋D）－A；其中：
N为额外股份；A为乙方届时持有的注册资本；B为目标公司届时的注册资本总额；C为在新投资者以每股新价格认购目标公司新增注册资本的情况下，所能认购的注册资本金额，即新投资者支付的总认购价款除以每股新价格的金额；D为在新投资者以每股原价格认购目标公司新增注册资本的情况下，所能认购的注册资本金额，即新投资者支付的总认购价款除以每股原价格的金额。
如目标公司在不引入新投资者的情况下，发生公积金转增注册资本、股份拆分、股息分配等导致目标公司注册资本变化的情形，本条所适用的每股原价格应当同比例相应调整。”
“本协议于协议各方盖章或签字，且《投资协议》签订生效之日起生效。因目标公司上市需要，本补充协议约定的对赌条款、业绩补偿条款等相关条款需要解除或终止效力的，于目标公司向中国证监会提交上市申请材料之日前，各方应协商一致解除本补充协议的相关条款效力并另行友好协商。”
“各方同意，丙方依据《补充协议》的约定履行股份回购或股份转让义务时，如因届时适用的交易制度发生改变等原因无法按照适用的交易制度完成回购或股份转让的，各方同意另行协商具体交易方式，保证各方合法利益。”
上述《投资协议》及其补充协议不存在以下情形：
、挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体；
、限制挂牌公司未来股票发行融资的价格；
、强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；
、挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；
、发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或
者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；
、不符合相关法律法规规定的优先清算权条款；
、其他损害公司或者公司股东合法权益的特殊条款。
（八）本次募集资金用途
本次股票发行募集资金拟用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，具体安排如下：
序号 募集资金用途 金额（万元）
1 偿还银行贷款 500.00
2 补充公司流动资金 656.50
合计 1,156.50
、偿还银行贷款
（
）募集资金用途
本次股票发行募集的部分资金拟用于偿还银行贷款，具体情况如下：
序号
贷款金额（万元）
贷款银行 贷款利率 到期时间 贷款用途
拟使用募集资金
（万元）1 200.00
中国建设银行股份有限公司中山高科技支行
5.90% 2018-10-11 支付货款 200.002 300.00 5.90% 2018-9-13 支付货款 300.00合计 500.00 - 500.00
银行贷款用途为支付货款，不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不存在用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等募集资金用途负面清单的情况。
（
）偿还银行贷款的可行性与必要性分析
截至2017年
月
日，公司合并报表资产负债率为
56.41%
。假设本次发行实际募集资金完成后，使用本次募集资金偿还银行贷款
万元，不考虑募集资金补充流动资金的影响，公司合并报表的资产负债率将下降至
49.71%
，公司财务实
力将得到提升。
、补充流动资金
（
）募集资金用途
本次股票发行募集资金
656.50
万元拟用于补充公司流动资金。
（
）补充流动资金的可行性测算
公司以预计的2017年和2018年营业收入以及相关经营性资产和经营性负债占营业收入的比重为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性资产和主要经营性负债分别进行测算，进而预测公司未来经营对流动资金的需求量。
公司提请投资者注意，以下2017年和2018年的预测数据仅用于本次流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。
）营业收入增长预测
公司2013年至2016年营业收入增长情况及2017年和2018年的预测数据如下：
项目 2013年 2014年 2015年 2016年
2017年
预计
2018年
预计营业收入（万元） 1,096.07 1,597.76 7,055.23 8,304.30 14,117.31 23,999.43年增长率（%） - 45.77 341.57 17.70 70.00 70.00年复合增长率（%） 96.41 - -
通过上表可知，公司近三年营业收入保持较快增长。2016年度，公司营业收入8,304.30万元，较2015年度增长
17.70%
；2015年度公司营业收入7,055.23万元，较上年同期增长
341.57%
；2014年度公司营业收入1,597.76万元，较上年同期增长
45.77%
。2013年至2016年，公司营业收入年复合增长率达到
96.41%
。
出于谨慎角度考虑，公司采用70%的增长率对2017年和2018年的营业收入进行预测。因此，公司预计2017年和2018年的营业收入分别为14,117.31万元和23,999.43万元。
）流动资金需求量测算
最近两年，公司经营性流动资产与经营性流动负债占营业收入的比重较为稳定，基于谨慎和数据合理性考虑，本次流动资金需求测算以公司2015年和2016年相关数据的均值为计算基础，假设2017年和2018年的经营性流动资产和经营性流动负债的周转率在前两年均值的水平上保持不变。
基于上述假设，公司因营业收入增长导致经营性流动资产及负债的变动需增加的流动资金测算过程如下：
项目
2015年度/2015-12-31
2016年度/2016-12-31
前两年营业收入占比平均值（%）
2017年度/2017-12-31 2018年度/2018-12-31实际金额（万元）
营业收
入占比（%）
实际金额（万元）
营业收
入占比（%）
预测金额（万元）
较16年变动额（万元）
预测金额（万元）
较16年变动额（万元）营业收入 7,055.23 - 8,304.30 - - 14,117.31 5,813.01 23,999.43 15,695.13应收账款 2,529.86 35.86 3,113.05 37.49 36.67 5,177.18 2,064.13 8,801.21 5,688.16预付账款 17.57 0.25 57.09 0.69 0.47 66.11 9.02 112.38 55.29存货 1,453.38 20.60 2,410.07 29.02 24.81 3,502.65 1,092.58 5,954.50 3,544.43经营性流动资产合计
4,000.81 56.71 5,580.21 67.20 61.95 8,745.93 3,165.72 14,868.08 9,287.87应付账款 2,992.73 42.42 2,603.94 31.36 36.89 5,207.53 2,603.59 8,852.80 6,248.86应付票据 0.00 0.00 437.94 5.27 2.64 372.25 -65.69 632.82 194.88预收账款 21.34 0.30 2.14 0.03 0.16 23.17 21.03 39.39 37.25经营性流动负债合计
3,014.07 42.72 3,044.02 36.66 39.69 5,602.95 2,558.93 9,525.02 6,481.00流动资金需求量
986.74 - 2,536.19 - - 3,142.98 606.79 5,343.07 2,806.88
注：经营性流动资产=应收账款+预付账款+存货（最近两年公司无应收票据）；
经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收账款；
流动资金需求量=经营性流动资产-经营性流动负债。
由上表可见，截至2018年
月
日，预测公司流动资金需求量为5,343.07万元，相较于2016年
月
日期末余额新增2,806.88万元，扣除公司2017年股票发行募集资金
万元，预计公司2018年尚有2,326.88万元的流动资金需求。在此期间，公司拟使用本次募集资金中的
656.50
万元补充流动资金，剩余资金缺口将由公司安排自有资金及债务融资填补。
（
）补充流动资金的必要性分析
）保障公司发展战略的顺利实施
公司未来经营将以行车记录仪镜头、智能家居摄像机镜头作为基础业务，大力发展车载镜头、全景相机镜头，在进一步扩大市场份额的基础上争取未来成为车载市场高端客户的供应商。在拓宽产品的多样性与提高产品的品质外，将镜头业务实现纵向延伸至摄像模组，实现向下游业务的整合，努力成为国内镜头模组细分市场的龙头企业之一。
据此，公司将设立办事处和与国外代理公司合作的形式建立更为有效的客户沟通机制，同时通过人才引进与培育提高公司的研发设计、生产技术水平；通过与有竞争力的塑胶厂商和非球面玻璃厂商形成策略联盟，扩大生产制造基地，推动生产设备自动化以提高光学镜头及摄像模组的生产效率，提高公司的竞争力，而贯彻上述发展战略的关键在于有充裕的流动资金作支持。
）满足公司业务规模扩大产生的资金需求
公司自2012年底设立以来，主营业务发展强劲，业务规模增长迅速，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出。2017年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-161.86万元，预计未来随着业务发展的需要，公司对于流动资金的需求将继续增加。本次股票发行补充流动资金后，将有效满足公司业务规模扩大产生的新增营运资金需求。
）有利于公司优化财务结构，夯实资本实力
随着公司业务规模的不断扩大，公司的负债规模也随之增加，近年来公司的资产负债率相比同行业挂牌公司处于较高水平。较高的资产负债率水平将会在一定程度上限制公司融资空间，影响公司经营的安全性。公司通过本次股票发行募集资金，有助于公司降低资产负债率，进一步提升资本实力，优化资本结构，提高生产经营的抗风险能力和持续经营能力。
（九）本次募集资金存放及监管情况
本次募集资金已存放于公司第一届董事会第十三次会议及2018年第一次临时股东大会批准为本次发行设立的募集资金专项账户（简称“专户”）。公司于2018年
月
日发布《股票发行认购公告》将该专户作为认购账户。本次发行认购结束后、验资前，公司于2018年
月
日与主办券商国信证券股份有限公司、该专户
开户行中国银行股份有限公司中山火炬开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》；该协议约定的募集资金专项账户与上述认购账户相符，并约定该专户金额为1,156.50万元，仅用于公司偿还银行贷款及补充流动资金，不得用作其他用途。本次募集资金目前全额存放于该专户中。
（十）相关主体及认购对象是否属于失信联合惩戒对象
根据股转系统发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的要求，主办券商检索了国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/）等网站，公司及其董事、监事和高级管理人员、公司控股股东、实际控制人、控股子公司、分公司及本次认购对象均不属于失信联合惩戒对象。
上述相关主体均已出具声明，未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中提及的失信联合惩戒对象。
二、发行前后相关情况对比
（一）发行前后，股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情
况
、本次发行前，股东持股数量、持股比例及股票限售情况
序号
股东姓名
持股数量（股）
持股比例（%）
限售股数（股）
1 赵治平 10,647,000 40.30 7,985,2502 易习军 5,005,000 18.94 3,753,7503 周东 4,807,000 18.19 3,605,2504 高国成 641,000 2.43 480,7505 弘云投资 3,494,400 13.23 1,164,8006 弘宽投资 926,100 3.50 308,7007 弘庆投资 901,000 3.41 0
合计
26,421,500 100.0017,298,500
、本次发行后，股东持股数量、持股比例及股票限售情况
序号
股东姓名
持股数量（股）
持股比例（%）
限售股数（股）
1 赵治平 10,647,000 36.73 7,985,2502 易习军 5,005,000 17.26 3,753,7503 周东 4,807,000 16.58 3,605,2504 高国成 641,000 2.21 480,7505 弘云投资 3,494,400 12.05 1,164,8006 弘宽投资 926,100 3.19 308,7007 弘庆投资 901,000 3.11 08 永辉化工 1,230,000 4.24 09 昆石成长 680,000 2.35 010 点亮天使 660,000 2.28 0
合计
28,991,500 100.0017,298,500
（二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、
公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
、本次股票发行前后的股本结构
股份性质
发行前
发行后
数量（股）
比例（%）
数量（股）
比例（%）
无限售条件的股份
、控股股东、实际控制人
5,608,750 21.23 5,608,750 19.35
、董事、监事及高级管理人员
2,613,250 9.89 2,613,250 9.01
、核心员工
0 0.00 0 0.00
、其它
901,000 3.41 3,471,000 11.97无限售条件的股份合计
9,123,000 34.53 11,693,000 40.33有限售条件的股份
、控股股东、实际控制人
9,458,750 35.80 9,458,750 32.63
、董事、监事及高级管理人员
7,839,750 29.67 7,839,750 27.04
、核心员工
0 0.00 0 0.00
、其它
0 0.00 0 0.00有限售条件的流通股合计
17,298,500 65.47 17,298,500 59.67总股本
26,421,500 100.0028,991,500 100.00
、股东人数变动情况
本次股票发行前，截至股权登记日2018年
月
日，公司共有
名股东，其中
包括自然人股东
名及合伙企业股东
名；本次发行新增股东
名，其中新增法人股东
名、合伙企业股东
名；本次发行后，公司共有
名股东，其中包括自然人股东
名、法人股东
名、合伙企业股东
名，股东人数累计未超过
人。
、资产结构变动情况
本次股票发行对象均以现金认购公司股份，发行结束后，公司流动资产将进一步增加，公司的总资产及净资产规模都有一定提高，货币资金增加人民币1,156.50万元。本次发行完成后，公司资产结构更趋稳健，公司整体财务实力有所增强。
、业务结构变动情况
本次股票发行前后，公司主营业务均为研发、设计、制造和销售光学镜头及摄像模组。
本次股票发行募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金，因此本次股票发行完成后，公司业务不会发生重大变化。
、公司控制权变动情况
本次发行前，赵治平担任公司董事长兼总经理，直接参与本公司的重大经营决策，履行公司的实际经营管理权，且作为公司第一大股东，因此为公司控股股东、实际控制人。
本次发行后，赵治平仍为公司董事长兼总经理，仍履行公司的实际经营管理权，且仍为公司第一大股东，因此赵治平的控股股东、实际控制人地位不会发生变化。
所以，本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。
、董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
序号
股东姓名
任职
发行前持股数量（股）
发行前持股比例（%）
发行后持股数量（股）
发行后持股比例（%）
1 赵治平
董事长、总经
理
10,647,000 40.30 10,647,000 36.732 周东
董事、常务副总经理
4,807,000 18.19 4,807,000 16.58
序号
股东姓名
任职
发行前持股数量（股）
发行前持股比例（%）
发行后持股数量（股）
发行后持股比例（%）
3 易习军 董事 5,005,000 18.94 5,005,000 17.264 钱敏 董事 0 0.00 0 0.005 肖共和 董事 0 0.00 0 0.006 胡阿菊 监事会主席 0 0.00 0 0.007 曾伟
职工代表监
事
0 0.00 0 0.008 杨林松 监事 0 0.00 0 0.009 松岡和雄 总工程师 0 0.00 0 0.0010 赵卫平 副总经理 0 0.00 0 0.0011 高国成 制造总监 641,000 2.43 641,000 2.2112 魏庆阳
财务总监、董
事会秘书
0 0.00 0 0.00合计
21,100,000 79.86 21,100,000 72.79
（三）发行后主要财务指标变化
项目
本次股票发行前
本次股票发行后
2016年度/2016-12-31
2017年1-6月/2017-6-30
2017年1-6月/2017-6-30基本每股收益（元/股）
0.30 0.06 0.05净资产收益率（%）
24.72 4.24 3.92每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
-0.52 -0.07 -0.06每股净资产（元/股）
1.33 1.39 1.52母公司资产负债率（%）
56.54 57.04 49.64流动比率（倍）
1.76 1.77 2.09速动比率（倍）
1.08 1.09 1.40注：
、本次股票发行前数据，是依据经审计的2016年财务报告及2017年半年度报告（未经审计）相关数据计算得到。
、本次股票发行后数据，是基于2017年半年度报告（未经审计）相关数据，并假设新增股份于2017年初即存在的情况下计算得到。
本次股票发行完成后，公司每股净资产、流动比率、速动比率等指标将有所提升，资产负债率将有所降低，基本每股收益和净资产收益率将被摊薄。
三、新增股份限售安排
本次发行的新增股份将在中国证券登记结算有限公司北京分公司办理登记，发行对象无自愿锁定的承诺，新增股份为无限售条件的人民币普通股，可以一次
性进入全国中小企业股份转让系统公开转让。
因此，本次股票发行不存在新增股份限售安排。
四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意
见公司主办券商国信证券针对公司本次定向发行股票出具了《国信证券股份有限公司关于广东弘景光电科技股份有限公司股票发行合法合规性的意见》，意见如下：
（一）弘景光电本次股票发行后累计股东人数未超过
人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
（二）弘景光电制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第
号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
（三）弘景光电在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义
务。
（四）弘景光电的本次股票发行认购对象符合中国证监会及全国中小企业股
份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
（五）弘景光电本次股票发行过程和结果符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
（六）弘景光电股票发行价格的定价方式合理，价格决策程序合法，发行价
格不存在显失公允、损害公司及股东利益的情况。
（七）弘景光电本次股票发行现有股东优先认购的安排符合《全国中小企业
股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求。
（八）弘景光电本次股票发行认购对象及现有股东中，涉及私募投资基金管
理人或私募投资基金的，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定履行了登记备案程序。
（九）弘景光电本次股票发行不适用《企业会计准则第
号——股份支付》的会计处理规定。
（十）弘景光电本次股票发行不存在股权代持的情形。
（十一）弘景光电本次发行对象不存在持股平台。
（十二）弘景光电已建立了募集资金管理制度，设立了募集资金专项账户，
并签署了募集资金三方监管协议，本次发行符合募集资金专户管理要求。
（十三）弘景光电本次发行符合募集资金信息披露要求。
（十四）弘景光电及其董事、监事和高级管理人员、弘景光电控股股东、实
际控制人、控股子公司、分公司及本次股票发行对象均不属于失信联合惩戒对象。
（十五）弘景光电本次股票发行不存在提前使用募集资金的情形；弘景光电
不存在资金被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形；本次股票发行不存在新增股份限售或锁定安排；前次发行不涉及发行构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺或者私募基金备案的承诺；本次发行股份认购协议中存在的特殊条款符合《挂牌公司股票发行常见问题（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》及有关规定的要求。
综上所述，弘景光电本次股票发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等
有关法律法规、部门规章及相关业务规则的规定。
五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见
2018年
月
日，广东华商律师事务所针对公司本次定向发行股票出具了《广东华商律师事务所关于广东弘景光电科技股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书》，意见如下：
（一）公司系依法设立并合法存续的股份公司，不存在依据法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定需要解散的情形；公司为在股转系统挂牌并被纳入中国证监会监管的非上市公众公司，具备本次股票发行的主体资格。
（二）公司本次股票发行后累计股东人数未超过
人，符合《管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件；根据《发行业务细则》规定，本次股票发行应当按照规定向全国股份转让公司履行备案程序。
（三）公司本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让公司关于投资
者适当性制度的有关规定。
（四）公司本次股票发行的董事会及股东大会会议的召集和召开程序、表决
方式等符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的约定，审议表决结果合法有效；本次股票发行的认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳；本次股票发行的发行过程和发行结果合法合规。
（五）公司与本次股票发行对象签署的《投资协议》及《补充协议》系各方
真实意思表示，内容真实有效，《补充协议》约定的特殊条款未违反《常见问题解答（三）》的监管要求，与本次股票发行相关的认购协议等法律文件合法合规。
（六）公司已建立募集资金管理制度，已将募集资金存放于募集资金专项账
户。公司募集资金专项账户的开立符合《常见问题解答（三）》等法律、法规和规范性文件以及《募集资金管理制度》的规定和要求。
（七）公司现有股东已自愿放弃对本次股票发行的优先认购权，公司本次股
票发行不存在损害现有股东权益的情形，合法合规。
（八）公司本次股票发行新增股份的限售安排符合法律、法规及规范性文件
的规定。
（九）公司本次股票发行不涉及非现金资产认购发行股份的情形。
（十）公司本次股票发行对象昆石成长、点亮天使属于私募投资基金，已按
照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券业基金协会履行备案程序，永辉化工为股份系统挂牌企业，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行私募投资基金或私募投资基金管理人的登记备案手续；公司现有股东中山市弘云投资管理企业（有限合伙）、中山市弘宽投资管理企业（有限合伙）、中山市弘庆投资管理企业（有限合伙）不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行私募投资基金或私募投资基金管理人的备案/登记手续。
（十一）公司本次股票的发行对象不存在股份代持情形。
（十二）本次股票发行对象不存在持股平台的情形。
（十三）公司包括其分公司、全资及控股子公司和相关主体、发行对象不属
于失信联合惩戒对象，符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》对挂牌公司股票发行的相关要求。
综上所述，本所律师认为：公司本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件：本次股票发行的发行对象均符合股转公司关于投资者适当性制度的条件，具有参与本次股票发行认购的资格；本次股票发行的发行过程和发行结果合法有效；与本次股票发行相关的认购协议等法律文件合法合规；本次股票发行中公司募集资金专项账户的开立符合要求；本次股票发行对象均以现金方式认购，公司已履行验资程序，确认本次股票发行对象已足额缴纳了认购款；本次股票发行现有股东已自愿放弃本次股票发行的优先认购权；本次股票发行关于新增股份限售的安排符合法律、法规及规范性文件的规定；本次股票发行对象昆石成长及点亮天使为私募基金管理人或私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序；发行对象不存在股份代持情形，不存在持股平台的情形；公司包括其控股子公司、分公司及相关主体、发行对象不属于失信联合惩戒对象；本次股票发行尚需取得股转公司的备案。
2018年
月
日，广东华商律师事务所针对股转系统下发的《关于弘景光电股票发行备案的反馈问题清单》涉及的有关事项出具了《广东华商律师事务所关于广东弘景光电科技股份有限公司股票发行合法合规性的补充法律意见书
（一）》，意见如下：
（一）公司与本次股票发行对象签署的《投资协议》《补充协议》及《补充
协议（二）》系各方真实意思表示，内容真实有效，《补充协议》和《补充协议
（二）》约定的反稀释等特殊条款未违反《常见问题解答（三）》的监管要求，
与本次股票发行相关的认购协议等法律文件合法合规。
（二）截至本《补充法律意见书（一）》出具日，弘景光电的股票交易方式
为竞价转让，本次发行的相关主体签署的《投资协议》《补充协议》及《补充协议（二）》所约定的股份回购相关条款具备可操作性；针对未来股票交易制度发生变化等情况，本次股票发行的相关主体已通过补充约定自行协商解决的方式作出了安排，该等约定及安排不违反法律、法规的强制性规定，不会对公司本次发行构成重大法律障碍。
六、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
全体董事：
赵治平 易习军 周 东
钱 敏 肖共和
全体监事：
胡阿菊 曾 伟 杨林松
全体高级管理人员：
赵治平 周 东 松岡和雄
赵卫平 高国成 魏庆阳
广东弘景光电科技股份有限公司
年
月
日
七、备查文件目录
（一）股票发行方案
（二）公司关于股票发行的董事会决议
（三）公司关于股票发行的股东大会决议
（四）股票发行认购公告
（五）主办券商关于股票发行合法合规性意见
（六）股票发行法律意见书
（七）本次股票发行的验资报告
广东弘景光电科技股份有限公司
（加盖公章）
年
月
日