股票代码：300455 股票简称：康拓红外 上市地：深圳证券交易所
北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
标的资产 交易对方
轩宇空间 100%股权
502 所
轩宇智能 100%股权
航天投资等不超过 5 名符合中国证监会规
募集配套资金认购方
定的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本次重组申请文件内容真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供申请文件
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益
的股份。
本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及
的相关数据尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。标的资产
经审计的历史财务数据、资产评估结果将在北京康拓红外技术股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本公司
及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性及合理性。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关
的批准和核准。审批机关对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
I-1-1
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方 502 所及募集配套资金认购方
航天投资承诺：
1、本单位已向康拓红外及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），本单位保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；本单位保证所提供信息真实、准确、
完整和及时，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、在本次交易过程中，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定，及时向康拓红外披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实、准确、完整和及时，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个
别和连带的法律责任。
3、若因本单位提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使康拓红外或投资者遭受损失的，将依法承担赔偿责任。如本
次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单
位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
I-1-2
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
中介机构承诺
本次重组的证券服务机构及经办人员承诺遵守法律、行政法规和中国证监会
的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制
作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
I-1-3
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
目录
公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方承诺 ......................................................................................................... 2
中介机构承诺 ......................................................................................................... 3
目录 ......................................................................................................................... 4
释义 ......................................................................................................................... 6
一、普通名词释义............................................................................................ 6
二、专业名词释义............................................................................................ 8
重大事项提示 ......................................................................................................... 9
一、本次交易方案概述.................................................................................... 9
二、本次交易涉及的股票发行情况.............................................................. 11
三、本次交易构成重大资产重组.................................................................. 17
四、本次交易不构成重组上市...................................................................... 17
五、本次交易构成关联交易.......................................................................... 18
六、标的资产的预评估情况.......................................................................... 18
七、本次交易对上市公司的影响.................................................................. 18
八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序.............................................. 26
九、本次重组相关方所作出的重要承诺...................................................... 28
十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划.................................................................................................. 32
十一、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件.................................. 33
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.......................................... 33
十三、独立财务顾问具备保荐资格.............................................................. 34
重大风险提示 ....................................................................................................... 35
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险.................................................. 35
二、本次交易的审批风险.............................................................................. 35
三、标的资产预估值增值较大的风险.......................................................... 35
四、轩宇空间相关经营风险.......................................................................... 36
五、轩宇智能相关经营风险.......................................................................... 37
六、人才流失的风险...................................................................................... 39
I-1-4
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
七、新增关联交易风险.................................................................................. 39
八、收购整合风险.......................................................................................... 39
九、募集配套资金失败或不足的风险.......................................................... 40
十、募投项目实施风险.................................................................................. 40
十一、摊薄上市公司当期每股收益的风险.................................................. 40
十二、股票价格波动风险.............................................................................. 41
十三、实际控制人控制的风险...................................................................... 41
第一节 交易概述 ............................................................................................... 42
一、本次交易的背景和目的.......................................................................... 42
二、本次交易决策过程和批准情况.............................................................. 46
三、本次交易具体方案.................................................................................. 47
四、本次交易构成重大资产重组.................................................................. 54
五、本次交易不构成重组上市...................................................................... 54
六、本次交易构成关联交易.......................................................................... 55
七、本次交易对公司股本结构及控制权的影响.......................................... 55
I-1-5
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
一、普通名词释义
康拓红外、上市公司、 北京康拓红外技术股份有限公司，在深交所创业板上市，
指
公司、本公司 股票代码：300455
北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购
本预案摘要、预案摘要 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购
本预案、预案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
康拓红外有限 指 北京康拓红外技术有限公司，康拓红外前身
航天科技集团 指 中国航天科技集团有限公司
航天五院 指 中国空间技术研究院
502 所、五〇二所 指 北京控制工程研究所
神舟投资 指 航天神舟投资管理有限公司
航天投资 指 航天投资控股有限公司
航天财务 指 航天科技财务有限责任公司
轩宇空间 指 北京轩宇空间科技有限公司
轩宇智能 指 北京轩宇智能科技有限公司
康拓科技 指 北京康拓科技有限公司
轩宇信息 指 北京轩宇信息技术有限公司
中核集团 指 中国核工业集团有限公司
上海丰瑞 指 上海丰瑞投资集团有限公司
中投瑞石投资管理有限责任公司，原名为瑞石投资管理
瑞石投资 指
有限责任公司
IFR 指 国际机器人联合会
IAF 指 国际宇航联合会
SIA 指 美国卫星产业协会
中研顾问 指 北京理工中研顾问有限公司
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 502 所；非
交易对方 指 公开发行 A 股股份募集配套资金的交易对方为航天投资
等不超过 5 名符合中国证监会规定的特定投资者
发行股份及支付现金购
指 502 所
买资产的交易对方
康拓红外以发行股份及支付现金方式向 502 所购买其持
本次重组、本次交易、
指 有的轩宇空间 100%股权、轩宇智能 100%股权，并募集
本次重大资产重组
配套资金
康拓红外发行股份及支付现金购买资产的同时向不超过
募集配套资金 指 5 名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行 A 股
股份募集配套资金
非公开发行 A 股股份募 指 航天投资等不超过 5 名符合中国证监会规定的特定投资
I-1-6
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
集配套资金的交易对 者
方、募集配套资金认购
方
发行股份及支付现金购
买资产的交易标的、标 指 轩宇空间 100%股权及轩宇智能 100%股权
的资产
标的公司 指 轩宇空间、轩宇智能
上市公司与交易对方 502 所于 2018 年 5 月 14 日签署的
《发行股份及支付现金
指 《北京康拓红外技术股份有限公司与北京控制工程研究
购买资产协议》
所之发行股份及支付现金购买资产协议》
上市公司与募集配套资金认购方航天投资于 2018 年 5 月
14 日签署的《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份
《股份认购协议》 指
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附生
效条件的股份认购协议》
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
发行股份购买资产定价基准日：康拓红外第三届董事会
第九次会议首次审议通过本次重组相关议案的董事会决
定价基准日 指
议公告日
募集配套资金定价基准日：发行期首日
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件
资产交割日 指
全部满足后，各方签署与标的资产相关交割协议的当日
资产交割基准日、资产
指 资产交割日前一个月的月末日
交割的审计基准日
过渡期 指 评估基准日至资产交割基准日止
最近两年、报告期 指 2016 年度及 2017 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组申请文件》（2017 年修订）
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
《暂行规定》 指
监管的暂行规定》
创业板发行管理办法 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
国资委、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
工业与信息化部、工信
指 中华人民共和国工业与信息化部
部
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
商务部 指 中华人民共和国商务部
独立财务顾问、申万宏
源、申万宏源证券、主 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
承销商
观韬、律师 指 北京观韬中茂律师事务所
大华、大华会计师事务
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
所、审计机构
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业名词释义
THDS 指 Trace Hotbox Detection System，铁路车辆红外线轴温探测系统
Application Specific Integrated Circuits，专用集成电路，指应特定用
ASIC 指
户要求或特定电子系统的需要而设计、制造的集成电路。
System In a Package，系统级封装，是将多种功能芯片，包括处理
SiP 指 器、存储器等功能芯片集成在一个封装内，从而实现一个基本完整
的功能。
System On a Chip，系统级芯片，是一个有专用目标的集成电路，
SoC 指
其中包含完整系统并有嵌入软件的全部内容。
Power Usage Effectiveness，评价数据中心能源效率的指标，是数据
PUE 指 中心消耗的所有能源与 IT 负载使用的能源之比。PUE=数据中心总
设备能耗/IT 设备能耗
FPGA 指 Field-Programmable Gate Array，现场可编程门列阵
WBS 指 Work Breakdown Structure，工作分解结构
GUI 指 Graphical User Interface，图形用户界面
物理量单位，即 1kg 被辐照物质吸收 1 焦耳的能量为 1 戈瑞，常用
Gy 指
千戈瑞（kGy）表示。
PLM 指 Product Lifecycle Management，产品生命周期管理
PDM 指 Product Data Management，产品数据管理
Gy/h 指 吸收剂量率，指每小时物质的辐射吸收剂量
注：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
I-1-8
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项
内容组成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上
再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
具体交易方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向 502 所购买其持有的轩宇空
间 100%股权和轩宇智能 100%股权。
根据标的资产的预评估结果，轩宇空间 100%股权的交易作价初步定为
83,774.06 万元，轩宇智能 100%股权的交易作价初步定为 13,046.55 万元1，交易
总对价合计为 96,820.61 万元。上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式
支付。具体支付方式如下：
单位：元
序 交易 发行股份
标的资产 交易总对价 现金对价 股份对价
号 对方 数量（股）
轩宇空间
1 837,740,600 125,661,075.80 712,079,524.20 70,853,684
100%股权
502 所
轩宇智能
2 130,465,500 19,569,810.15 110,895,689.85 11,034,397
100%股权
合计 968,206,100 145,230,885.95 822,975,214.05 81,888,081
本次发行股份的发行价格为本次重组首次董事会决议公告日前 20 个交易日
股票交易均价的 90%，即 10.05 元/股。交易对方获得上市公司股份数不足 1 股的，
舍去不足 1 股部分后取整，康拓红外向交易对方合计需发行股份 81,888,081 股，
支付现金 145,230,885.95 元。
1
2018 年 1 月 31 日，502 所对轩宇智能进行现金增资 2,900 万元。轩宇智能 100%股权初步交易作价是
其截至 2017 年 12 月 31 日预评估值与 2,900 万元之和。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预
估值与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产最终交易价格将以具有证券业
务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理机构核准或备案的正式资
产评估报告载明的标的资产评估结果为依据，由交易各方另行签订补充协议确定。
（二）募集配套资金
为加速产融结合，提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的可持续发
展能力，康拓红外拟向航天投资等不超过 5 名符合中国证监会规定的特定投资者
以非公开发行股份方式募集配套资金总额不超过 79,397.00 万元，不超过以发行
股份购买资产交易价格的 100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的
20%。
根据相关规定，康拓红外本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行股
份的发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首
日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均
价但不低于 90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根
据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。
航天投资作为上市公司的关联方承诺，拟认购本次募集配套资金不超过
20,000 万元（不含 20,000 万元），但不低于募集配套资金总额的 20%。若经中国
证监会最终核准的募集配套资金总额低于 79,397 万元，则航天投资拟认购本次
募集配套资金上限按下列比例下调：
航天投资拟认购本次募集配套资金上限下调比例：（1－最终核准金额÷
793,970,000）×100%
其中，“最终核准金额”是指中国证监会最终核准的募集配套资金总额，单
位为人民币元。
航天投资不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价
格相同。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行
相应调整。
募集配套资金在支付本次交易现金对价及中介机构费用后，将用于标的资产
顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目、智能装备控制系统部组件研发
及能力建设项目、新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目、智能微系统模
块研发及能力建设项目、特种机器人研发及能力建设项目等建设。募集配套资金
在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金
成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易涉及的股票发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易所发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为 502 所。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为包括航天投资在内的不超过 5 名符合中国
证监会规定的特定投资者。除航天投资外，其余发行对象最终在取得发行批文后
通过询价方式确定。
（三）发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据
根据《重组办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
2018 年 5 月 14 日，康拓红外召开第三届董事会第九次会议首次审议本次重
组方案，本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第九次会议决议公
告日。
经计算，本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
时间区间 参考价（元/股） 参考价的 90%（元/股）
公告日前 20 个交易日 11.16 10.05
公告日前 60 个交易日 11.71 10.54
公告日前 120 个交易日 11.62 10.46
综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组
董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方
的协商，公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 20 个股票
交易日均价的 90%作为发行价格，即 10.05 元/股。本次发行股份购买资产的股票
发行价格不低于市场参考价的 90%，具有合理性。
其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行
相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发
行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司
股票均价但不低于 90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低
于 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按
照《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，
根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。
航天投资作为上市公司的关联方承诺，拟认购本次募集配套资金不超过
20,000 万元（不含 20,000 万元），但不低于募集配套资金总额的 20%。若经中国
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
证监会最终核准的募集配套资金总额低于 79,397 万元，则航天投资拟认购本次
募集配套资金上限按下列比例下调：
航天投资拟认购本次募集配套资金上限下调比例：（1－最终核准金额÷
793,970,000）×100%
其中，“最终核准金额”是指中国证监会最终核准的募集配套资金总额，单
位为人民币元。
航天投资不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价
格相同。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行
相应调整。
（四）发行数量
根据上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的交易
协议，上市公司需向 502 所共计发行股份 81,888,081 股。
上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 79,397 万元，不超过以发行股份
购买资产交易价格的 100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的 20%。
（五）发行价格调整方案
为保护交易各方的利益，避免市场波动对本次重组带来的不确定性，本次重
组方案拟引入如下调价机制：
1、价格调整对象：价格调整方案的调整对象为本次交易中上市公司发行股
份购买资产的股份发行价格，不调整标的资产的交易价格。
2、价格调整程序及生效条件：（1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
（2）康拓红外股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间：上市公司股东大会审议本次交易的股东大会决议公告日（不
含当日）起至本次交易获得中国证监会核准之前。
4、触发条件：（1）可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）及申万计算机
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
设备 III 指数（851021.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日，相比于本次交易的定价基准日前一交易日的收盘点数跌幅超过 10%（不含
本数）；且（2）上市公司股票（300455.SZ）在条件（1）成就日前 20 个交易日
的交易均价较本次交易的股票发行价格下跌超过 10%（不含本数）。
5、调价基准日：可调价期间内，触发条件满足的首个交易日当日起 20 个交
易日内，上市公司有权召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整，并以该次
董事会召开日作为新的定价基准日。
6、发行价格调整机制：当调价触发条件满足后，经上市公司董事会审议通
过，本次交易的股票发行价格应调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括新的
定价基准日当日）的公司股票交易均价的 90%。
7、发行股份数量调整：标的资产的交易价格不调整，上市公司发行的股份
数量按照调整后的发行价格相应调整。
8、在调价基准日至发行日期间，康拓红外如有实施派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，应按照证券交易所的相关规定对股份发行
价格、发行数量作相应调整。
（六）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
（七）股份锁定安排
1、发行股份购买资产交易对方的股票锁定情况
（1）本次交易完成后，本单位因本次交易而获得的上市公司股票自该等股
票上市之日起 36 个月内不转让或解禁。
（2）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本单位持有上市公
司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
（3）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
本单位不转让在康拓红外拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交康拓红外董事会，由董事会代本单位向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
康拓红外董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信
息和账户信息并申请锁定；康拓红外董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
（4）若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（5）股份锁定期结束后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有
关规定执行转让或解禁事宜。
（6）本次交易完成后，本单位由于上市公司实施送股、资本公积金转增股
本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后按中国证
监会及深交所的有关规定执行。
2、募集配套资金认购方的股票锁定情况
航天投资作为上市公司关联方，针对其通过认购配套募集资金而获得的上市
公司股票的锁定期安排如下：
（1）本次交易配套募集资金认购方通过本次非公开发行认购的康拓红外股
份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，36 个月后根据中国证监
会和证券交易所的有关规定执行。
（2）本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（3）若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（4）股份锁定期结束后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行转让或
解禁事宜。
（5）本次交易完成后，本单位由于上市公司实施送股、资本公积金转增股
本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。
除航天投资外，以询价方式确定的发行对象认购的上市公司股份自该等股票
发行结束之日起 12 个月内不得转让或解禁。
（八）盈利承诺及补偿
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会 2015 年 9 月 18 日发
布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的有关规定，交
易对方 502 所应当以其获得股份和现金进行业绩补偿。业绩补偿应先以股份补偿，
不足部分以现金补偿。
2018 年 2 月 11 日，502 所召开所长办公会，审议通过康拓红外重大资产重
组相关方案，同意就轩宇空间、轩宇智能进入上市公司后三年期做出补偿承诺。
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，就在盈利预测期内存在
的利润补偿的具体安排，上市公司、发行股份及支付现金购买资产交易对方将在
审计、评估工作完成后另行签署盈利补偿协议予以约定。
（九）过渡期损益归属
自评估基准日起至资产交割基准日为本次交易的过渡期间，本次交易完成后，
上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相
关规定对标的资产进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的资产在过渡期间
的损益情况。标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有；
标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方 502 所向
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
上市公司以现金方式补足。
（十）滚存未分配利润的安排
标的资产交割完成后，标的资产的滚存未分配利润由公司享有，前述未分配
利润的具体金额以具有证券业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司滚存的未分配利润将由
公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
本次募集配套资金完成后，公司滚存的未分配利润，由公司的新老股东按照
本次募集配套资金完成后的股份比例共享。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产与上市公司 2017 年财务指标对比如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 注] 标的资产相应指标
标的资产[ 康拓红外
/2017 年度 占康拓红外的比例
资产总额 96,820.61 81,760.52 118.42%
净资产额 96,820.61 70,258.33 137.81%
营业收入 37,653.27 29,490.15 127.68%
注：本表中标的资产的资产总额按资产总额和成交金额中的较高者计；资产净额按净资产额和成
交金额中的较高者计。
根据上述测算，本次交易拟购买标的资产的资产总额、净资产额及营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告对应指标的比例均达
到 50%以上，且标的资产净资产额超过 5,000 万元。根据《重组办法》第十二条
和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，
因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，本公司控股股东为神舟投资，实际控制人为航天科技集团；本
次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不
构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
五、本次交易构成关联交易
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对手方 502 所、募集配套资金
的认购方之一航天投资与本公司为受同一实际控制人航天科技集团控制的单位
及企业。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本公司控股股东神舟投资、其他关联股东、关联董事将在上市公司审议本次
重组的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。
六、标的资产的预评估情况
截至评估基准日，轩宇空间账面总资产为 34,322.25 万元，总负债为 29,803.19
万元，归属于母公司所有者权益为 4,519.06 万元。轩宇空间股东全部权益预估值
为 83,774.06 万元，增值 79,255.00 万元，增值率为 1753.79%。
截至评估基准日，轩宇智能账面总资产为 9,987.82 万元，总负债为 9,108.26
万元，归属于母公司所有者权益为 879.56 万元。轩宇智能股东全部权益预估值
为 10,146.55 万元，增值 9,266.99 万元，增值率为 1053.59%。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事铁路车辆运行安全检测领域和机车车辆检修
自动化领域相关设备的研发、生产、销售、安装和服务。公司主要产品包括应用
于铁路车辆运行安全检测领域的铁路车辆红外线轴温探测系统、列车运行故障动
态图像检测系统和应用于机车车辆检修自动化领域的机车车辆检修智能仓储系
统。
交易完成后，上市公司将拥有轩宇空间 100%股权及轩宇智能 100%股权。
康拓红外以控制技术为基础，形成铁路运行安全检测系统、智能测试与仿真系统、
微系统与控制部组件、核工业自动化装备等智能装备领域四大产品系列。康拓红
外业务和产品将贯穿于智能装备的感知、处理、分析、存储、测试及执行等关键
环节。其中，上市公司产品应用于信息传感与感知；轩宇空间为行业用户提供控
制系统及其部组件产品，同时实现针对不同行业应用的测试仿真系统，以实现系
统级优化解决方案；轩宇智能为特殊环境、特殊行业提供控制与自动化执行系统
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
集成。
本次交易完成后，上市公司在夯实轨道交通行业地位的基础上，将进一步拓
展智能装备领域的产业布局。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易标的资产之一轩宇空间经过六年的发展，积累了大量的复杂系统智
能测控与仿真、智能装备微系统及控制部组件研发与生产等优势技术，在测试和
控制领域具有较强影响力；交易标的之一轩宇智能主要从事高温、高辐射、高腐
蚀等特殊环境下的工业控制系统产品的研发、生产与销售，积累了核工业领域优
质客户，具有良好的发展前景。
上述优质资产的注入，有利于提高上市公司技术储备、拓展产品结构、优化
上市公司的资产质量和业务结构，改善上市公司的持续盈利能力，提升上市公司
的价值，保障上市公司全体股东的利益。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，具体数据尚未最终确定，目前仅
能根据现有财务资料和业务资料，在公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，
对本次交易完成后公司盈利能力进行初步分析。公司将在本预案签署后督促相关
中介机构尽快完成审计、评估工作，出具正式报告，并再次召开董事会审议相关
议案。届时，公司将详细披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易完成前，上市公司关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与关联方之间发生的日常关联交易主要包括销售
产品、原材料采购及房屋租赁等。上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的
原则，均严格按照《公司章程》等相关规章制度履行了审批程序。
2、本次交易完成后，上市公司关联交易情况
基于上市公司及标的资产所处行业特点，本次重组完成后上市公司关联交易
规模将会增加。航天产业有着较高的技术壁垒，已经形成较为完备的协作配套体
系。本次交易标的资产依托自身积累的产品和技术优势，与航天科技集团及下属
单位等关联方已建立了长期稳定的采购、销售、租赁、融资服务等关系，有效保
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
证了客户产品的稳定性、可靠性，有利于双方获得良好经济效益及社会效益，并
将在一定时期内持续存在。基于上述特点，本次重组标的资产关联交易规模较高，
本次重组完成后上市公司关联交易将会增加。该等关联交易均属于关联方与标的
资产的正常经营活动，具有必要性和合理性，且关联交易定价过程公允。
3、新增关联交易
轩宇空间的主要产品智能测试与仿真系统、微系统及控制部组件主要应用于
航空航天等复杂智能装备领域。由于我国航空航天产业布局的原因，轩宇空间主
要是向502所及航天科技集团内其他关联方提供产品和服务，具有行业必然性和
合理性。基于轩宇空间业务特点，本次重组完成后，其关联交易将在一定时期内
持续存在，也将导致上市公司关联交易规模有所增加。
轩宇空间在未来的发展过程中，将继续做大、做强现有主营业务，同时依托
现有研发、生产、销售经验和技术积累，拓展和丰富产品结构并挖掘更广阔的外
部客户资源，形成新的收入增长点，有效降低关联交易占比。
根据轩宇空间未来盈利预测情况，盈利预测期内，轩宇空间向关联方销售形
成的营业收入占营业收入总额的比例与2017年度的81.63%相比稳中有降。
轩宇智能在取得保密资质等开展生产经营必需的资质前，将继续以与502所
合作的方式开展业务，轩宇智能与502所之间的关联交易导致在本次重组完成后
轩宇智能持续存在占比较高的关联交易，该等关联交易在未来一段时间内有其存
在的必要性。在轩宇智能取得相关资质后可面向最终用户直接签署业务合同，与
502所开展合作而发生的关联交易将大幅下降。
根据轩宇智能未来盈利预测情况，在轩宇智能取得相关资质后，盈利预测期
内，轩宇智能向关联方销售形成的营业收入占营业收入总额的比例不超过30%。
4、公司对关联交易的规范措施
（1）本次交易完成后，对于新增的无法避免或者取消后将给公司正常经营
和经营业绩带来不利影响的关联交易，公司将继续本着公平、自愿、等价、有偿
的原则确定交易价格，按规定履行合法程序并订立相关协议或合同，保证关联交
易的公允性。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
（2）对于其它数量较少且金额不大的非经常性关联交易事项，公司一方面
将尽量避免发生，另一方面将严格按照有关法律法规和本公司的《关联交易管理
办法》规范关联交易行为，确保关联交易事项公允、合理、决策程序完备。
（3）公司将坚持严格按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》相关规定，
完善内控制度，规范关联交易。
（4）为了保护上市公司利益，减少和规范未来可能发生的关联交易，航天
五院、502 所、神舟投资、航天投资承诺：
①不通过关联交易转移上市公司的资金、利润、资源等利益，并在不利用关
联交易损害上市公司或上市公司其他股东合法权益的前提下，采取措施规范并尽
量减少与上市公司之间的关联交易。
②对于正常经营范围内无法避免的关联交易，将本着公开、公平、公正的原
则确定交易方式及价格，保证关联交易的公允性。交易事项若有政府定价的，适
用政府定价；交易事项若有政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；若无政府定价或政府指导价的，交易事项有可比的航天科技集团外独立第
三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；若交易事项无可
比的非航天科技集团内的独立第三方市场价格的，交易定价参照航天科技集团及
其控股的下属单位与航天科技集团外独立第三方发生的非关联交易价格为依据；
若既无可比的航天科技集团外独立第三方的市场价格或收费标准，也无航天科技
集团及其控股的下属单位与航天科技集团外独立第三方发生的独立的非关联交
易价格可供参考的，以合理成本费用加合理利润作为定价的依据。
③就将来可能发生的关联交易，将督促康拓红外履行合法决策程序，按照《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》和康拓红外公司章程的相关要求及时进行详
细的信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用招标或者
市场定价等方式。
④截至本承诺函出具之日，除正常经营性往来外，目前不存在违规占用康拓
红外的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用康拓红外资金的情况。
本次交易完成后，将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及康拓红外相
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
关规章制度的规定，坚决预防和杜绝对康拓红外的非经营性占用资金情况发生，
不以任何方式违规占用或使用康拓红外的资金或其他资产、资源，不以任何直接
或者间接的方式从事损害或可能损害康拓红外及其他股东利益的行为。
⑤不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用康拓红外资金，也不要
求康拓红外为本单位及本单位控制的企事业单位进行违规担保。
⑥对于违反上述承诺给上市公司造成的经济损失，本单位将依法对上市公司
及其他股东承担连带赔偿责任。
本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为
无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公
司之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，公司将直接持有轩宇空间 100%股权及轩宇智能 100%股
权。
上市公司控股股东、间接控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事
与标的资产相同或相近的业务，不会产生同业竞争。
本次交易完成后，上市公司不产生同业竞争，为维护上市公司及其中小股东
的合法权益，航天五院、502 所、神舟投资、航天投资就同业竞争问题，进一步
说明及承诺如下：
1、航天科技集团按照国务院国有资产监督管理委员会的规定履行国有资产
出资人的相关职责，航天科技集团对下属各科研院所、单位和公司主营业务均有
明确定位和划分，可以有效地避免航天科技集团内部企业之间的相互竞争。
2、未来不会从事或开展任何与康拓红外及其下属各公司构成同业竞争或可
能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与康拓红外及其下属各公司构成
同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助所控制企业从事、投资任何
与康拓红外及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；本次重组
完成后，将促使新的商业机会按合理和公平的条款及条件首先提供给康拓红外及
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
其下属公司，如果康拓红外放弃上述新商业机会，仍将在适当时间或条件下享有
下述权利：
1）优先一次性或多次收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；
2）除收购外，可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具
体经营与上述业务相关的资产或业务。
3、本次交易完成后，如涉及与康拓红外及其下属各公司业务相关的研发业
务在具备条件并可投入生产时，将通过合理的价格将相关资产、业务和技术等注
入康拓红外，以避免与康拓红外可能产生的同业竞争。
4、本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力
的承诺。如本承诺被证明未被遵守给康拓红外及其股东造成损失，一切损失将由
承诺人向康拓红外承担赔偿责任。
（五）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易完成前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的要求，建
立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，持续深入开展公司治理活
动，保证了公司规范运作。上市公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《公司独立董事工作细则》、《董事会专门委员会
实施细则》等公司治理和内部控制相关制度，保证了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改《公司章程》的相关
条款。上市公司亦将根据自身业务及组织架构，进一步完善法人治理机制，形成
权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构，并严格
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》
等法律法规及《公司章程》的要求规范运作。
（六）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、不考虑募集配套资金情况下的上市公司股权结构
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
1 神舟投资 142,153,147 36.26% 142,153,147 30.00%
2 502 所 0 0.00% 81,888,081 17.28%
3 航天投资 56,369,295 14.38% 56,369,295 11.90%
4 上海丰瑞投资 16,110,000 4.11% 16,110,000 3.40%
5 秦勤 10,500,000 2.68% 10,500,000 2.22%
全国社会保障基金
6 8,845,558 2.26% 8,845,558 1.87%
理事会
7 殷延超 5,852,000 1.49% 5,852,000 1.23%
8 南振会 4,144,000 1.06% 4,144,000 0.87%
9 农时猛 4,144,000 1.06% 4,144,000 0.87%
10 孙庆 4,094,000 1.04% 4,094,000 0.86%
11 公茂财 3,528,000 0.90% 3,528,000 0.74%
12 其他股东 136,260,000 34.76% 136,260,000 28.75%
合计 392,000,000 100% 473,888,081 100%
本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响，受上市
公司实际控制人航天科技集团控制的神舟投资、502 所、航天投资合计持有上市
公司 59.18%股份，上市公司的实际控制人仍为航天科技集团。
2、考虑募集配套资金情况下上市公司股权结构
根据本次重组方案，并做如下假设：
（1）假定上市公司募集配套资金总额为79,397万元；
（2）航天投资认购199,999,996.56元，不超过20,000万元；
（3）除航天投资外的其他认购方足额认购593,970,003.44元；
（4）本次募集配套资金的股票发行价格为11.24元/股（停牌前一个交易日收
盘价）。
交易完成后，上市公司股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股比
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股）
例
1 神舟投资 142,153,147 36.26% 142,153,147 26.11%
2 502 所 81,888,081 15.04%
3 航天投资 56,369,295 14.38% 74,162,889 13.62%
4 上海丰瑞投资 16,110,000 4.11% 16,110,000 2.96%
5 秦勤 10,500,000 2.68% 10,500,000 1.93%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
全国社会保障基金理
6 8,845,558 2.26% 8,845,558 1.62%
事会
7 殷延超 5,852,000 1.49% 5,852,000 1.07%
8 南振会 4,144,000 1.06% 4,144,000 0.76%
9 农时猛 4,144,000 1.06% 4,144,000 0.76%
10 孙庆 4,094,000 1.04% 4,094,000 0.75%
11 公茂财 3,528,000 0.90% 3,528,000 0.65%
12 募集资金其他认购方 52,844,306 9.70%
13 其他股东 136,260,000 34.76% 136,260,000 25.02%
合计 392,000,000 100% 544,525,981 100%
本次重组前，航天科技集团所属企业对康拓红外的持股数量合计为
198,522,442股，占比50.64%。
本次重组完成后，在考虑募集配套资金的情况下，航天科技集团通过神舟投
资、502所及航天投资合计持有康拓红外298,204,117股，占比54.77%。
（七）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、安
排及相应管理控制措施
1、业务方面
通过本次重组，上市公司将紧密围绕控制核心技术，形成铁路运行安全检测
系统、智能测试与仿真系统、微系统与控制部组件及核工业自动化生产线系统等
智能装备领域四大主导产品，其业务和产品将贯穿于智能装备的感知、处理、分
析、存储、测试、执行和集成等关键环节。
本次交易完成后，轩宇空间、轩宇智能将成为上市公司全资子公司，标的公
司的战略、资金、业务将直接纳入到上市公司统一管理体系中。上市公司及标的
公司将在资源、客户、人员及管理方面等实现业务整合。上市公司发挥在资金、
市场、经营管理方面的优势，支持标的公司扩大产业规模、提升市场空间、提升
研发、制造和销售能力。一方面，公司拟将标的公司的资金管理、业务管理纳入
到公司统一的管理系统中，保证公司对标的公司业务资源和经营状况的掌握；另
一方面，加大对标的公司研发、技术、资金等方面的持续投入，强化其市场地位
和盈利能力。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
2、资产方面
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司资产规
模将进一步扩大。标的公司按照上市公司内控制度行使正常资产购买、使用、处
置等经营决策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处置，遵照中国
证监会、深交所、公司章程等相关法规和制度履行相应程序。
3、财务方面
本次交易完成后，标的公司将按照上市公司财务管理体系的要求，进一步完
善财务管理制度和内部控制体系，完善财务部门机构、人员设置，做好财务管理
工作，加强对成本费用核算、资金管控、税务等管理工作，统筹内部资金使用和
外部融资，防范运营、财务风险。同时，上市公司将委派财务总监进行管理和财
务指导。
4、人员方面
为了实现标的公司既定经营发展目标，保持管理和业务的连贯性，本次交易
完成后，上市公司将努力保障标的公司既有管理层及经营团队的稳定性，设置良
好机制发挥其具备的经验及业务能力。上市公司将会在组织机构和相关管理人员
等方面进行必要的调整，以适用新的管理和发展要求。
5、机构方面
本次交易完成后，上市公司将协助标的公司建立科学、规范的公司治理结构，
保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。原则上
保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、上市公司
内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。
八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、康拓红外决策过程
2017 年 11 月 14 日，公司发布公告，因公司正在筹划重大事项，本公司股
票自 2017 年 11 月 15 日起停牌。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
2017 年 12 月 12 日，公司发布公告，因公司拟进行发行股份购买资产等事
项，公司申请股票自 2017 年 12 月 15 日起连续停牌。
2018 年 5 月 14 日，康拓红外召开第三届董事会第九次会议，审议通过本次
重组预案及相关议案，并与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》
和《股份认购协议》。
2、交易对方决策过程
2018 年 2 月 11 日，502 所召开所长办公会，原则同意康拓红外重大资产重
组方案。
2018 年 5 月 10 日，502 所召开所长办公会，审议通过本次重组相关事项，
并同意与康拓红外签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018 年 5 月 11 日，航天投资召开董事会，审议通过本次重组相关议案。
3、标的资产决策过程
2018 年 5 月 10 日，轩宇空间股东作出股东决定，同意本次重组相关事项。
2018 年 5 月 10 日，轩宇智能股东作出股东决定，同意本次重组相关事项。
4、本次交易方案已获得的其他批准、核准、同意和备案
2018 年 2 月 22 日，航天五院召开院长办公会，原则同意康拓红外重大资产
重组方案。
2018 年 3 月 27 日，航天科技集团召开第一届董事会第二十六次会议，审议
通过康拓红外重大资产重组有关事项。
2018 年 5 月 7 日，康拓红外本次重组事项通过国务院国资委预核准。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需履行的批准程序如下：
1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，尚需就评估结果在国务院国资
委进行备案；
2、上市公司董事会尚需审议通过本次重组的具体方案；
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
3、国务院国资委尚需对本次交易进行正式批复；
4、财政部尚需对本次交易进行正式批复；
5、上市公司股东大会尚需审议通过本次重组的相关议案；
6、本次交易需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证
监会的核准。
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、本单位已向康拓红外及为本次交易提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
机构提供了本单位有关本次交易的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），本单位保证所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件；本单位保证所提供信息真实、准确、
完整和及时，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性、完整性和及时性承担个别和连
带的法律责任。
2、在本次交易过程中，本单位将依照相关法
律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交
发行股份及支付现 易所的有关规定，及时向康拓红外披露有关
关于所提供信息真
金购买资产的交易 本次交易的信息，并保证该等信息的真实、
实、准确、完整的
对方/募集配套资金 准确、完整和及时，保证该等信息不存在虚
承诺
认购方 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性、完整性和及时
性承担个别和连带的法律责任。
3、若因本单位提供的本次交易的相关信息和
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使康拓红外或投资者遭受损失的，将依法
承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代本单位向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
证券交易所和登记结算公司报送本单位的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本单位的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本单位具备实施本次重大资产重组的主体
资格。
2、本单位合法持有标的资产，不存在委托持
股、信托持股或其他任何为第三方代持股权
的情形；标的资产不存在质押、担保或任何
形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、
被采取司法保全措施或强制执行措施等任何
限制、阻滞或禁止被转让的情形。
3、若因标的资产权属存在权利受限的情况致
使标的资产无法进行转让或办理必要的变更
手续的，本单位愿意就因此给相关方造成的
损失承担全部责任，该项责任在经有权司法
部门依其职权确认后，本单位将向相关方承
担相应责任。
4、截至本承诺函出具日，轩宇空间、轩宇智
能不存在出资不实或影响其合法存续的情
发行股份及支付现
关于标的资产权属 况；轩宇空间、轩宇智能不存在尚未了结的
金购买资产交易对
清晰完整的承诺函 或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行
方
政处罚。
5、本单位签署的文件或协议及标的公司章
程、内部管理制度文件中不存在阻碍本单位
向康拓红外转让本单位所持标的公司的股权
的限制性条款。
6、在本单位与康拓红外签署的《北京康拓红
外技术股份有限公司与北京控制工程研究所
之发行股份及支付现金购买资产协议》生效
后并于标的资产交割完毕前，本单位保证不
破坏标的资产正常、有序、合法经营状态；
保证不提议以及不同意标的资产进行与正常
生产经营无关的资产处置、对外担保、利润
分配或增加重大债务之行为，但不违反国家
法律、法规及规范性文件且经过康拓红外书
面同意时除外；保证不提议以及不同意标的
资产进行非法转移、隐匿资产等行为。
1、本单位不存在《关于加强与上市公司重大
发行股份及支付现 关于最近五年守法 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
金购买资产的交易 及诚实守信情况的 定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的
对方 承诺 重大资产重组情形。
2、本单位近 5 年来在生产经营中完全遵守税
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
务、土地、环保、社保等方面的法律、法规
和政策，无重大违法违规行为；本单位及本
单位主要管理人员最近 5 年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近 5 年也不
存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为。
3、本单位及本单位主要管理人员最近五年诚
信状况良好，不存在重大失信情况，包括但
不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况等。
4、本单位确认本承诺函所载的每一项承诺均
为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视
为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性。
发行股份及支付现
金购买资产的交易 关于锁定股份的承 具体内容详见本预案“第五节发行股份情
对方/募集配套资金 诺 况”。
认购方
发行股份及支付现
具体内容详见本预案“第九节本次交易对上
金购买资产的交易 关于减少与规范关
市公司的影响”之“三、本次交易完成后对
对方/募集配套资金 联交易的承诺
上市公司关联交易的影响”。
认购方
1、本单位具有足够的资金实力认购康拓红外
本次非公开发行的股票。
2、本单位本次认购康拓红外非公开发行股票
的资金全部来源于自有资金或通过合法形式
自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、
有效的处分权，符合中国证监会有关非公开
发行股票的相关规定。不存在通过代持、信
托、委托等方式投资的情形；资金不存在杠
募集配套资金认购 关于募集配套资金
杆融资结构化的设计；不存在资金来源于境
方 来源的承诺
外的情形。
3、本单位用于本次交易项下的认购资金未直
接或间接来源于上市公司、未直接或间接来
源于上市公司的董事、监事、高级管理人员。
本单位对上述承诺的真实性负责，保证对因
违反上述承诺而产生的有关法律问题或者纠
纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺而
给上市公司造成的一切损失。
航天五院、502 所、 具体内容详见本预案“第九节本次交易对上
关于避免同业竞争
神舟投资、航天投 市公司的影响”之“四、本次交易对上市公
的承诺
资 司同业竞争的影响”。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在
上市公司任职并领取薪酬，不在本单位及本
单位控制的其他企事业单位或关联企事业单
位担任经营性职务和/或领取薪酬。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与
本单位及本单位控制的其他企事业单位或关
联企事业单位之间独立。
3、向上市公司推荐董事、监事、经理等高级
管理人员人选均通过合法程序进行，不干预
上市公司董事会和股东大会行使职权作出人
事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本单位
及本单位控制的其他企事业单位或关联企事
业单位占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于本单位及本单
位控制的其他企事业单位或关联企事业单
位。
三、保证上市公司财务独立
航天五院、502 所、
关于保持上市公司 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立
神舟投资、航天投
独立性的承诺函 的财务核算体系。
资
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计
制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本单
位及本单位控制的其他企事业单位或关联企
事业单位共用银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本单位及本
单位控制的其他企事业单位或关联企事业单
位兼职。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本
单位及本单位控制的其他企事业单位或关联
企事业单位不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立、健全股份公司法人治
理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立
董事、监事会、总经理等依照法律、法规和
公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，具有面向市场独立
自主持续经营的能力。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
2、保证本单位及本单位控制的其他企事业单
位或关联企事业单位除通过行使股东权利
外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证采取有效措施，避免本单位及本单位
控制的其他企事业单位或关联企事业单位与
上市公司产生同业竞争。
4、保证尽量减少并规范本单位及本单位控制
的其他企事业单位或关联企事业单位与上市
公司之间的关联交易；对于与上市公司经营
活动相关的无法避免的关联交易，本单位及
本单位控制的其他企事业单位或关联企事业
单位与将严格遵循有关关联交易的法律法规
和上市公司内部规章制度中关于关联交易的
相关要求。
承诺人愿意承担由于违反上述承诺给康拓红
外造成的直接、间接的经济损失、索赔责任
及额外的费用支出。
十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，神舟投资持有上市公司 36.26%的股份，为上市公司的
控股股东，航天投资为神舟投资的一致行动人。
上市公司控股股东神舟投资及其一致行动人已就本次重组出具说明，原则同
意上市公司的本次重组。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东神舟投资及其一致行动人航天投资已就自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间无股份减持计划出具承诺：“自本次重组复牌之日起至本
次重组实施完毕期间，本公司无任何减持上市公司股份的计划。若本公司违反上
述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或
者投资者的补偿责任。”
持有康拓红外股份的上市公司董事、监事、高级管理人员已就自本次重组复
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划出具承诺：“自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。若本人违反上述承诺并给
上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补
偿责任。”
十一、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易前，康拓红外总股本 39,200 万股。本次发行股份购买资产拟发行
股份 81,888,081 股。本次发行股份购买资产完成后，康拓红外普通股股本总额将
增至 473,888,081 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市
公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重
组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司
将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展
情况。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式提
示并敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投
票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或
互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
（四）关联董事回避表决制度的安排
本次重组预案已经上市公司董事会审议通过。本次交易构成关联交易，在董
事会审议本次重组相关的议案时，关联董事均已回避表决，该项安排符合《证券
法》、《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，充分保护了中小投
资者的权益。
（五）分别披露股东投票结果
针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露公
司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东的投票情况。
十三、独立财务顾问具备保荐资格
本公司已经按照《重组办法》、《财务顾问办法》等相关规定聘请申万宏源为
独立财务顾问，申万宏源具备保荐业务资格。
本公司指定信息披露网站为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），请投资
者认真浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，同时本次交易的内幕信息知
情人已对本公司股票停牌前 6 个月内买卖本公司股票情况进行了自查并出具了
自查报告，相关内幕信息知情人均不存在知晓本次交易内幕信息的情况下买卖本
公司股票的情形。但在本次交易过程中，本公司仍存在因公司股价异常波动或异
常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的风险。
本次拟购买资产具有较强的盈利能力，但如果在本次交易过程中，拟购买资
产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期
进行。如果本次交易无法进行或需要重新进行，则交易面临取消或需重新定价的
风险，提请投资者注意。
二、本次交易的审批风险
根据相关规定，本次交易尚需取得国务院国资委、财政部等主管部门的正式
批复、上市公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批复、
批准和核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次
交易的审批风险。
三、标的资产预估值增值较大的风险
截至评估基准日，轩宇空间账面总资产为 34,322.25 万元，总负债为 29,803.19
万元，归属于母公司所有者权益为 4,519.06 万元。轩宇空间股东全部权益预估值
为 83,774.06 万元，增值 79,255.00 万元，增值率为 1753.79%。
截至评估基准日，轩宇智能账面总资产为 9,987.82 万元，总负债为 9,108.26
万元，归属于母公司所有者权益为 879.56 万元。轩宇智能股东全部权益预估值
为 10,146.55 万元，增值 9,266.99 万元，增值率为 1053.59%。
本公司提请投资者注意，需要考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈
利能力从而影响标的资产估值的风险。此外，鉴于本次交易价格最终以具有证券
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据确定，而相关评估工作尚未
完成，因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与预评估值存在一定差异。
四、轩宇空间相关经营风险
（一）资产负债率较高的风险
2017 年末，轩宇空间资产负债率为 86.83%，轩宇空间资产负债率较高，主
要是由于公司设立时，注册资本较小，公司发展资金来源主要依靠借款。较高的
负债水平将导致轩宇空间承担较高的财务成本和偿债压力，轩宇空间存在一定的
偿债风险。
本次交易完成后，一方面，随着轩宇空间业务规模的不断扩大，盈利能力逐
渐增强，所有者权益逐步增加，资产负债率随之降低。另一方面，轩宇空间将充
分利用上市公司融资能力，进一步优化资本结构，降低偿债风险。
（二）未及时开工建设的风险
轩宇空间通过履行国有建设用地招拍挂程序，取得位于顺义区高丽营镇中关
村临空国际高新技术产业基地内出让宗地面积为 41,930.26m2(宗地总面积为
58,131.54m2)的土地使用权，并于 2015 年 4 月 21 日与北京市国土资源局顺义分
局签署了《国有建设用地使用权出让合同》及《补充协议》。轩宇空间已于 2015
年 4 月 27 日足额缴纳了《出让合同》约定的土地出让金，并分别取得了《国有
土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》。2017 年 12 月 5
日，轩宇空间取得《建设工程施工许可证》并开工建设。
根据《国有建设用地使用权出让合同》及《补充协议》，轩宇空间应在 2016
年 4 月 15 日前开工并在 2019 年 4 月 15 日前竣工。未能按照合同约定日期或同
意延期所另行约定日期开工建设的，每延期一日，应支付相当于国有建设用地使
用权出让价款总额 1‰的违约金。未开工开发满一年不满两年的，应依法缴纳土
地闲置费。轩宇空间开工时间晚于上述协议约定的开工时间，存在按照《国有建
设用地使用权出让合同》及《补充协议》约定承担违约责任，以及上述土地使用
权被相关土地主管部门认定为闲置土地的潜在风险。
2018 年 3 月 6 日，北京市国土资源局顺义分局出具《关于北京轩宇空间科
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
技有限公司土地情况的说明》：经核实，轩宇空间未在顺义区因土地违法违规行
为受到行政处罚。
2018 年 4 月 24 日，北京市规划和国土资源管理委员会出具《关于北京轩宇
空间科技有限公司守法情况证明》，自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 24 日，未
发现轩宇空间违反国家和地方国土及城乡规划法律法规行为记录。该证明进一步
确认了轩宇空间的守法情况。
作为轩宇空间的全资控股股东，502 所已出具承诺：“本次重组在相关资产
交割前或在资产交割变更过户至康拓红外名下及以后的任何时间，如因上述用地
已存在的延期动工开发问题而导致康拓红外受到任何行政处罚、被征缴土地闲置
费、被要求缴付违约金或被无偿收回土地而遭受损失的，502 所将向康拓红外及
时进行赔偿。”
综上，北京市国土资源局顺义分局出具的情况说明、北京市规划和国土资源
管理委员会出具的守法情况证明以及 502 所出具的承诺可有效降低该项潜在风
险对上市公司的影响。
（三）税收优惠风险
根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定
管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》
等相关规定，轩宇空间在高新技术企业认定有效期内，可享受 15%的企业所得税
税率。
轩宇空间于 2013 年 11 月 11 日被认定为北京市高新技术企业，2016 年 12
月 22 日通过再认定，认定有效期 3 年，2016 年度、2017 年度和 2018 年度企业
所得税税率按 15%计缴。当税收优惠政策期满后，若轩宇空间不再符合税收优惠
政策的条件，则将按照税法规定，自高新技术企业资格期满当年开始适用 25%
的税率，对轩宇空间的利润水平会产生不利影响。
五、轩宇智能相关经营风险
（一）资产负债率较高的风险
2017 年末，轩宇智能的资产负债率为 91.19%，资产负债率高。轩宇智能负
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
债主要为短期借款，短期偿债风险较高，轩宇智能可能面临较大的偿债压力。根
据《财政部关于同意中国航天科技集团公司五院五〇二所向北京轩宇智能科技有
限公司增资的通知》（财防[2017]338 号），财政部原则同意五院五〇二所以现金
2900 万元向轩宇智能增资。2018 年 1 月 31 日，轩宇智能完成本次增资。本次增
资将改善轩宇智能的财务状况，有效降低其短期偿债风险，为轩宇智能今后平稳
发展提供了保障。
（二）经营资质的相关风险
轩宇智能目前从事特殊行业智能装备业务，根据轩宇智能最终客户对产品或
服务提供方资质的要求，开展上述业务需要取得二级保密资格、质量体系认证等
资质。
截至本预案签署日，轩宇智能尚未取得所需要的资质。根据轩宇智能出具的
说明，轩宇智能正在办理相关资质，其申请相关资质不存在实质性障碍，并在说
明出具之日起 18 个月内取得相关资质。但轩宇智能仍不排除存在无法取得相关
资质的风险。
针对该风险，轩宇智能股东 502 所已出具承诺：将于承诺函出具之日起 18
个月内协助轩宇智能取得所需二级保密资格单位、质量体系认证等资质；办理上
述资质的过渡期内（即 2017 年 12 月 31 日至轩宇智能取得上述资质），轩宇智能
若涉及需要上述资质开展的业务，将采用与 502 所合作的方式开展业务，或者经
客户同意与 502 所组成联合体对外签署业务合同；若上述合作开展业务的方式被
行业主管部门发文禁止，且轩宇智能届时尚未取得上述资质而导致轩宇智能或康
拓红外遭受损失的，502 所将承担全部赔偿责任。
（三）税收优惠风险
根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定
管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》
等相关规定，轩宇智能在高新技术企业认定有效期内，可享受 15%的企业所得税
税率。
轩宇智能于 2017 年 10 月 25 日被认定为北京市高新技术企业，认定有效期
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3 年，自 2017 年度起三年内企业所得税税率按 15%计缴。当税收优惠政策期满
后，若轩宇智能不再符合税收优惠政策的条件，则将按照税法规定，自高新技术
企业资格期满当年开始适用 25%的税率，对轩宇智能的利润水平会产生不利影响。
六、人才流失的风险
标的资产所从事业务均属技术密集型业务，主要资源是核心技术人员。标的
资产均拥有成熟的研发团队，具有丰富的研发经验。稳定的研发团队是标的资产
取得快速发展的基础。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等方式
来吸引并稳定人员，但随着市场、管理模式或其他原因无法持续有效的吸引和保
留人才，有可能会出现人才流失的风险。人才的流失均有可能引致标的资产经营
业绩下降，进而对上市公司经营及协同发展带来负面影响。
七、新增关联交易风险
本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司
及中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等
方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步
完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理。
本次交易完成后，注入的标的资产与航天科技集团、航天五院和 502 所及其
关联方的交易将构成新增关联交易，因此与本次交易前相比，上市公司预计本次
交易后的关联交易规模将会有一定幅度的上升，本次交易存在新增关联交易的风
险。
该等关联交易均属于关联方与标的资产的正常经营活动，具有必要性和合理
性，且交易价格公允。并且航天五院、502 所、神舟投资、航天投资均已就减少
及规范关联交易出具承诺函。
八、收购整合风险
本次交易完成后，轩宇空间及轩宇智能将成为上市公司的全资子公司独立运
营。根据上市公司的现有规划，标的资产将作为独立经营实体存续并由其原有经
营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从公司经营、企业文化、业务
团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司与标的资产同处于智能装备
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
制造领域，且属于同一实际控制人控制的资产，但由于本次重组前标的公司属于
独立的经营主体，与上市公司在内部流程、企业文化等方面存在一定差异，未来
能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协
同效应的发挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风
险。
在本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统
筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
九、募集配套资金失败或不足的风险
本次交易中，本公司拟采用询价发行方式向航天投资等不超过 5 名符合中国
证监会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过
79,397 万元。受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集
配套资金存在失败或募集不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期
的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的资金需
求。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
十、募投项目实施风险
本次募集配套资金在支付本次交易现金对价及中介机构费用后拟用于顺义
航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目、智能装备控制系统部组件研发及能
力建设项目、新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目、智能微系统模块研
发及能力建设项目、特种机器人研发及能力建设项目的建设。上述项目实施完成
后，预计能直接给上市公司带来经济效益。尽管公司根据项目的实际情况，对该
等项目的经济效益进行了初步测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定
性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，都会对该等项目的投资回报情况产
生不利影响。提请投资者注意相关风险。
十一、摊薄上市公司当期每股收益的风险
本次交易完成后，上市公司总股本和净资产规模将有较大幅度增加。尽管本
次重组收购标的资产具有较强的盈利能力，但公司募集配套资金使用的效益实现
需要一定周期，募投项目经济效益的实现具有一定的滞后性，因此预计短期内公
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
司每股收益存在同比下降的风险，公司的即期回报可能被摊薄。请投资者注意上
市公司即期回报被摊薄的风险。
截至本预案签署日，上市公司备考财务报告及标的资产审计、评估工作尚未
完成，相关信息将在本次交易报告书中予以披露。
十二、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的
价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》
等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可
能影响公司股票价格的重大信息，供投资者投资判断。
十三、实际控制人控制的风险
本次重组前，控股股东神舟投资持有本公司 36.26%的股份，第二大股东航
天投资持有本公司 14.38%的股份，航天科技集团通过神舟投资和航天投资间接
持有本公司 50.64%的股份。本次重组完成后，不考虑募集配套资金对上市公司
股权结构的影响，航天科技集团将通过神舟投资、航天投资及新增股东 502 所合
计持有上市公司 59.18%股份，仍占据控股地位。虽然公司建立了《关联交易管
理办法》、《独立董事制度》等相关规章制度，但仍存在航天科技集团对本公司股
东大会、董事会决策、重大经营决策等施加重大影响的风险，可能会使公司的法
人治理结构不能有效发挥作用，从而给公司经营及其他股东的利益带来不利影响。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
第一节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、践行军民深度融合发展战略
在新形势下，习近平总书记指出：军民融合是国家战略，关乎国家安全和发
展全局，既是兴国之举，又是强军之策，要加快形成军民深度融合发展格局。同
时还多次强调，要加快探索实践脚步，努力使太空领域的军民融合发展走在全国
全军前列。
航天产业作为国防科技工业的重要组成部分，也是国家先进制造业重要组成
部分，通过本次重组，航天科技集团、航天五院将下属优质智能装备制造资产注
入上市公司平台，是对军民深度融合发展战略的有力践行。
2、把握战略发展机遇期，加快发展智能装备产业
2015 年国务院发布《中国制造 2025》，明确提出了中国从制造大国转变为制
造强国“三步走”战略：到 2025 年迈入世界强国之列；到 2035 年整体达到世界
制造强国阵营中等水平；新中国成立 100 年时综合实力进入世界制造强国前列。
同时，提出大力推动航空航天装备、先进轨道交通装备等重点领域突破发展。
随着信息技术、物联网技术、工业机器人应用系统等在我国工业领域各行业的广
泛应用，我国也将成为全球最大的智能制造装备需求国。因此，把握机遇加快发
展智能装备产业，时不可待，势在必行。
本次重组的标的资产属于智能装备行业，该行业受到国家政策的大力支持，
是中国制造 2025 和战略性新兴产业的重点领域，有利于上市公司充分分享标的
资产在高端智能装备领域拥有的深厚技术积累与人才资源，丰富产品类别、业务
内容，增强上市公司持续经营能力。
3、推动国有企业全面深化改革
根据《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》的相关要求，
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的
企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方
式，把主营业务资产全部注入上市公司”。航天科技集团积极推动主业资产注入
上市公司的相关工作。本次拟将下属包括复杂系统测试仿真、微系统、控制部组
件等产品的研发生产业务在内的相关优质资产注入上市公司，进一步提高自身资
产证券化率及上市公司的资产质量，提升上市公司的整体质量效益，促进军民融
合，实现自身军民品业务的协同发展。
上市公司通过本次重组，不仅可以充分利用资本市场的融资功能，也为实现
产权结构多元化、创新管理体制、深化专业化整合和能力建设提供了平台和契机，
有利于提高国有资产的收益水平，促进智能装备产业的发展。
（二）本次交易的目的
1、注入核心技术，人员及业务
通过向上市公司注入 502 所下属智能装备领域核心技术、人员及业务，丰富
上市公司产品结构、打造航天五院在智能装备领域的上市平台。本次重组标的资
产主营业务领域涵盖智能测试仿真、微系统及控制部组件等，属于智能装备产业
领域核心系统及关键部组件。
未来上市公司还将不断采取多种措施，积极利用各方优势，深度挖掘行业需
求，充分发挥产业协同效应，进一步扩大上市公司经营规模，提高上市公司持续
经营能力，增强上市公司核心竞争力。
2、转换体制机制，优化资源配置，并在市场开发、技术研发、融资渠道等
方面实现产业协同
通过本次交易将消除束缚业务发展的体制性障碍，切实增强企业内在活力，
提高经营效率和效益。本次重组完成后，上市公司与标的资产可通过聚焦重点业
务，加大市场开拓，强化技术创新，加强经营治理，创新激励机制等措施，进一
步推动战略、财务、人力、投资、风控的一体化融合，优化资源配置和结构能力
调整，引导产业良性发展，促进上市公司在智能装备领域的技术集成，提升上市
公司持续经营能力。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
重组前标的资产受其自身资金实力和融资能力的限制，业务发展空间和速度
均受到了一定程度的制约。本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子
公司，上市公司可以发挥其自身的融资优势，利用资本市场的直接融资渠道，较
快提升上市公司的整体业务规模和市场影响力。
3、吸收社会资本，产融结合推进国企混改深度发展
本次重组的募集配套资金认购对象为航天投资等不超过 5 名符合中国证监
会规定的特定投资者。
2015 年 8 月，中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》明
确提出推进国有企业混合所有制改革。通过本次重组，上市公司将发挥资金、人
才、技术、市场等优势，在更高层次、更广范围、更深程度上贯彻《指导意见》
之精神，推进国企混改深度发展。
通过本次重组，航天五院将借助上市公司资本市场融资功能，加速产融结合，
建立产业合作伙伴关系，扩大在智能装备领域的业务规模，提升行业竞争力，从
而优化国有资产资源配置和运行效率，并为航天五院推动其下属企业建立现代产
权制度，充分利用上市平台各项优势，推进国企混改起示范作用。
（三）本次交易的协同性
康拓红外将航天红外技术转化应用到铁路行业，成为铁路安全检测与检修行
业重要的设备供应商和解决方案提供商，是航天五院推动航天技术转化应用，将
航天技术服务于国民经济主战场，促进军民融合的典范。康拓红外上市以来经营
业绩保持了平稳增长，已经成为铁路运行安全检测领域的领军企业，正在向轨道
交通测试运维和安全运行信息化方向发展。航天五院 502 所是我国最具实力的航
天器控制与推进系统及其敏感器、控制器和执行机构的研制单位，近年来紧密围
绕控制技术，着力发展智能装备业务，通过优化资源配置，加大孵化和培育力度，
标的资产轩宇空间、轩宇智能已经形成了具有一定规模和较强市场竞争力的核心
产品，面向航空航天、轨道交通、核工业等战略用户，在智能测试与仿真系统、
核工业自动化控制系统及装备等方面发展迅速。标的资产所拥有的嵌入式综合电
子产品地面测试技术、多核处理器集成技术、高速电机直驱控制技术、遥操作系
统集成技术等关键技术正是上市公司未来业务延伸和拓展所必需的核心技术。为
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
进一步提升上市公司核心技术水平，丰富产品结构，优化产业布局，扩大上市公
司经营规模，提高上市公司持续经营能力，增强上市公司核心竞争力，将上市公
司打造成航天五院智能装备领域的主体平台，拟将 502 所的标的资产注入上市公
司，以期在“核心技术同源、业务产品协同、优势能力互补”等方面发挥出更好的
协同效应，深度推进军民融合发展，更好地服务于国民经济和行业发展。
1、核心技术同源
康拓红外秉承“源于航天，服务铁路”的理念，将应用于卫星姿态控制的红外
线探测技术引入我国铁路车辆运行安全检测领域，是我国铁路机车车辆运行安全
检测与检修行业重要的设备供应商和解决方案提供商。轩宇空间为航空航天、轨
道交通及自动化装备等行业用户提供微系统、控制部组件产品及智能测试与仿真
系统，提供控制系统解决方案；轩宇智能为以核工业为代表的特殊环境、特殊行
业用户提供智能装配系统及自动化生产线系统集成。上市公司和标的公司提供的
产品或服务均以控制技术为基础，应用于智能装备领域，在技术基础和应用领域
方面具备较好协同性。
2、业务产品协同
上市公司及标的公司业务和产品贯穿于智能装备的信息感知、处理、分析、
存储、测试及执行等关键环节。其中，上市公司产品侧重于信息感知与测量环节；
轩宇空间产品侧重于处理、分析、存储、测试环节；轩宇智能产品侧重于执行和
系统集成环节。上市公司和标的公司的业务与产品经过有效配置后，可提供更具
竞争优势的智能装备产品系统解决方案，在产品业务方面具备较好协同性。
3、优势能力互补
标的资产在品牌效应、技术积累、专业人才、研发能力等方面具备优势，但
受体制机制、资金投入等方面因素的制约，产业发展存在瓶颈；上市公司在融资
渠道，激励创新、整合资源等方面具备优势。本次重组可以使双方的优势能力得
以互补，依托上市公司平台，有利于充分释放标的资产的技术研发和创新能力，
有助于进一步深度挖掘智能装备行业需求，充分发挥产业协同效应，进一步扩大
上市公司经营规模，提高上市公司持续经营能力，增强上市公司核心竞争力。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
重组后，康拓红外作为五院军民融合产业发展平台、体制机制创新平台、资
产证券化平台，将继续践行军民融合深度发展战略、大力推进混合所有制改革、
大幅提升核心技术研发能力，面向轨道交通、核工业、航空航天等国家战略性行
业，打造成为中国智能装备领域的领军企业。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、康拓红外决策过程
2017 年 11 月 14 日，公司发布公告，因公司正在筹划重大事项，本公司股
票自 2017 年 11 月 15 日起停牌。
2017 年 12 月 12 日，公司发布公告，因公司拟进行发行股份购买资产等事
项，公司申请股票自 2017 年 12 月 15 日起连续停牌。
2018 年 5 月 14 日，康拓红外召开第三届董事会第九次会议，审议通过本次
重组预案及相关议案，并与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》
和《股份认购协议》。
2、交易对方决策过程
2018 年 2 月 11 日，502 所召开所长办公会，原则同意康拓红外重大资产重
组方案。
2018 年 5 月 10 日，502 所召开所长办公会，审议通过本次重组相关事项，
并同意与康拓红外签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018 年 5 月 11 日，航天投资召开董事会，审议通过本次重组相关议案。
3、标的资产决策过程
2018 年 5 月 10 日，轩宇空间股东作出股东决定，同意本次重组相关事项。
2018 年 5 月 10 日，轩宇智能股东作出股东决定，同意本次重组相关事项。
4、本次交易方案已获得的其他批准、核准、同意和备案
2018 年 2 月 22 日，航天五院召开院长办公会，原则同意康拓红外重大资产
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
重组方案。
2018 年 3 月 27 日，航天科技集团召开第一届董事会第二十六次会议，审议
通过康拓红外重大资产重组有关事项。
2018 年 5 月 7 日，康拓红外本次重组事项通过国务院国资委预核准。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需履行的批准程序如下：
1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，尚需就评估结果在国务院国资
委进行备案；
2、上市公司董事会尚需审议通过本次重组的具体方案；
3、国务院国资委尚需对本次交易进行正式批复；
4、财政部尚需对本次交易进行正式批复；
5、上市公司股东大会尚需审议通过本次重组的相关议案；
6、本次交易需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证
监会的核准。
三、本次交易具体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项
内容组成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上
再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
具体交易方案如下：
（一）发行股份购买资产
1、定价原则及发行价格
根据《重组办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
2018 年 5 月 14 日，康拓红外召开第三届董事会第九次会议首次审议本次重
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
组方案，本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第九次会议决议公
告日。
经计算，本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
时间区间 参考价（元/股） 参考价的 90%（元/股）
公告日前 20 个交易日 11.16 10.05
公告日前 60 个交易日 11.71 10.54
公告日前 120 个交易日 11.62 10.46
综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组
董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方
的协商，公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 20 个股票
交易日均价的 90%作为发行价格，即 10.05 元/股。本次发行股份购买资产的股票
发行价格不低于市场参考价的 90%，具有合理性。
其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行
相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2、发行数量
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向 502 所购买其持有的轩宇空
间 100%股权及轩宇智能 100%股权。根据标的资产的初步定价情况，本次交易
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：
单位：元
序 交易 发行股份
标的资产 交易总对价 现金对价 股份对价
号 对方 数量（股）
轩宇空间 125,661,075.80
1 837,740,600 712,079,524.20 70,853,684
100%股权
502 所
轩宇智能 19,569,810.15
2 130,465,500 110,895,689.85 11,034,397
100%股权
合计 968,206,100 145,230,885.95 822,975,214.05 81,888,081
本次发行股份的发行价格为本次重组首次董事会决议公告日前 20 个交易日
股票交易均价的 90%，即 10.05 元/股。交易对方获得上市公司股份数不足 1 股的，
舍去不足 1 股部分后取整，康拓红外向交易对方合计需发行股份 81,888,081 股，
支付现金 145,230,885.95 元。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，康拓红外如有实施派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进
行相应调整。
（二）募集配套资金
为加速产融结合，提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的可持续发
展能力，康拓红外拟向航天投资等不超过 5 名符合中国证监会规定的特定投资者
以非公开发行股份方式募集配套资金总额不超过 79,397 万元，不超过以发行股
份购买资产交易价格的 100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的 20%。
根据相关规定，康拓红外本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行股
份的发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首
日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均
价但不低于 90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根
据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。
航天投资作为上市公司的关联方承诺，拟认购本次募集配套资金不超过
20,000 万元（不含 20,000 万元），但不低于募集配套资金总额的 20%。若经中国
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
证监会最终核准的募集配套资金总额低于 79,397 万元，则航天投资拟认购本次
募集配套资金上限按下列比例下调：
航天投资拟认购本次募集配套资金上限下调比例：（1－最终核准金额÷
793,970,000）×100%
其中，“最终核准金额”是指中国证监会最终核准的募集配套资金总额，单
位为人民币元。
航天投资不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价
格相同。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行
相应调整。
募集配套资金在支付本次交易现金对价及中介机构费用后，将分别用于标的
公司顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目、智能装备控制系统部组件
研发及能力建设项目、新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目、智能微系
统模块研发及能力建设项目及特种机器人研发及能力建设项目的建设。
募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实
施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）发行价格调整方案
为保护交易各方的利益，避免市场波动对本次重组带来的不确定性，本次重
组方案拟引入如下调价机制：
1、价格调整对象：价格调整方案的调整对象为本次交易中上市公司发行股
份购买资产的股份发行价格，不调整标的资产的交易价格。
2、价格调整程序及生效条件：（1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
（2）康拓红外股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间：上市公司股东大会审议本次交易的股东大会决议公告日（不
含当日）起至本次交易获得中国证监会核准之前。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
4、触发条件：（1）可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）及申万计算机
设备 III 指数（851021.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日，相比于本次交易的定价基准日前一交易日的收盘点数跌幅超过 10%（不含
本数），且（2）上市公司股票（300455.SZ）在条件（1）成就日前 20 个交易日
的交易均价较本次交易的股票发行价格下跌超过 10%（不含本数）。
5、调价基准日：可调价期间内，触发条件满足的首个交易日当日起 20 个交
易日内，上市公司有权召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整，并以该次
董事会召开日作为新的定价基准日。
6、发行价格调整机制：当调价触发条件满足后，经上市公司董事会审议通
过，本次交易的股票发行价格应调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括新的
定价基准日当日）的公司股票交易均价的 90%。
7、发行股份数量调整：标的资产的交易价格不调整，上市公司发行的股份
数量按照调整后的发行价格相应调整。
8、在调价基准日至发行日期间，康拓红外如有实施派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，应按照证券交易所的相关规定对股份发行
价格、发行数量作相应调整。
（四）股份锁定安排
1、发行股份及支付现金购买资产交易对方的股票锁定情况
根据发行股份及支付现金购买资产协议的约定和交易对方出具的股份锁定
承诺函，本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方以标的资产股权认
购而取得上市公司股份的锁定期安排如下：
（1）本次交易完成后，本单位因本次交易而获得的上市公司股票自该等股
票上市之日起 36 个月内不转让或解禁。
（2）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本单位持有上市公
司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
（3）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本单位不转让在康拓红外拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交康拓红外董事会，由董事会代本单位向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
康拓红外董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信
息和账户信息并申请锁定；康拓红外董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
（4）若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（5）股份锁定期结束后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有
关规定执行转让或解禁事宜。
（6）本次交易完成后，本单位由于上市公司实施送股、资本公积金转增股
本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后按中国证
监会及深交所的有关规定执行。
2、募集配套资金认购方的股票锁定情况
航天投资作为上市公司关联方，针对其通过认购配套募集资金而获得的上市
公司股票的锁定期安排如下：
（1）本次交易配套募集资金认购方通过本次非公开发行认购的康拓红外股
份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，36 个月后根据中国证监
会和证券交易所的有关规定执行。
（2）本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
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实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（3）若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（4）股份锁定期结束后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行转让或
解禁事宜。
（5）本次交易完成后，本单位由于上市公司实施送股、资本公积金转增股
本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。
除航天投资外，以询价方式确定的发行对象认购的上市公司股份自该等股票
发行结束之日起 12 个月内不得转让或解禁。
（五）盈利承诺及补偿
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会 2015 年 9 月 18 日发
布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的有关规定，交
易对方 502 所应当以其获得股份和现金进行业绩补偿。业绩补偿应先以股份补偿，
不足部分以现金补偿。
2018 年 2 月 11 日，502 所召开所长办公会，审议通过康拓红外重大资产重
组相关方案，同意就轩宇空间、轩宇智能进入上市公司后三年期做出补偿承诺。
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，就在盈利预测期内存在
的利润补偿的具体安排，上市公司、发行股份及支付现金购买资产交易对方将在
审计、评估工作完成后另行签署盈利补偿协议予以约定。
（六）过渡期损益归属
自评估基准日起至资产交割基准日为本次交易的过渡期间，本次交易完成后，
上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相
关规定对标的资产进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的资产在过渡期间
的损益情况。标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有；
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标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方 502 所向
上市公司以现金方式补足。
（七）滚存未分配利润的安排
标的资产交割完成后，标的资产的滚存未分配利润由公司享有，前述未分配
利润的具体金额以具有证券业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司滚存的未分配利润将由
公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
本次募集配套资金完成后，公司滚存的未分配利润，由公司的新老股东按照
本次募集配套资金完成后的股份比例共享。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产与上市公司 2017 年度财务指标对比如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 注] 标的资产相应指标
标的资产[ 康拓红外
/2017 年度 占康拓红外的比例
资产总额 96,820.61 81,760.52 118.42%
净资产额 96,820.61 70,258.33 137.81%
营业收入 37,653.27 29,490.15 127.68%
注：本表中标的资产的资产总额按资产总额和成交金额中的较高者计；资产净额按净资产额和成
交金额中的较高者计。
根据上述测算，本次交易拟购买标的资产的资产总额、净资产额及营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告对应指标的比例均达
到 50%以上，且标的资产净资产额超过 5,000 万元。根据《重组办法》第十二条
和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，
因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，本公司控股股东为神舟投资，实际控制人为航天科技集团；本
次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不
构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
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六、本次交易构成关联交易
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对手方 502 所、募集配套资金
认购方之一航天投资与本公司控股股东神舟投资为受同一实际控制人航天科技
集团控制的企业及单位。
根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，本公司控股股东神舟投
资及其关联股东、关联董事将在上市公司审议本次重组的董事会、股东大会等决
策程序中回避表决。
七、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
1、不考虑募集配套资金情况下上市公司股权结构
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
1 神舟投资 142,153,147 36.26% 142,153,147 30.00%
2 502 所 0 0.00% 81,888,081 17.28%
3 航天投资 56,369,295 14.38% 56,369,295 11.90%
4 上海丰瑞投资 16,110,000 4.11% 16,110,000 3.40%
5 秦勤 10,500,000 2.68% 10,500,000 2.22%
全国社会保障基金
6 8,845,558 2.26% 8,845,558 1.87%
理事会
7 殷延超 5,852,000 1.49% 5,852,000 1.23%
8 南振会 4,144,000 1.06% 4,144,000 0.87%
9 农时猛 4,144,000 1.06% 4,144,000 0.87%
10 孙庆 4,094,000 1.04% 4,094,000 0.86%
11 公茂财 3,528,000 0.90% 3,528,000 0.74%
12 其他股东 136,260,000 34.76% 136,260,000 28.75%
合计 392,000,000 100% 473,888,081 100%
本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响，受上市
公司实际控制人航天科技集团控制的神舟投资、502 所、航天投资合计持有上市
公司 59.18%股份，上市公司的实际控制人仍为航天科技集团。
2、考虑募集配套资金情况下上市公司股权结构
根据本次重组方案，并做如下假设：
（1）假定上市公司募集配套资金总额为79,397万元；
（2）航天投资认购199,999,996.56元，不超过20,000万元；
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（3）除航天投资外的其他认购方足额认购593,970,003.44元；
（4）本次募集配套资金的股票发行价格为11.24元/股（停牌前一个交易日收
盘价）。
交易完成后，上市公司股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股比
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股）
例
1 神舟投资 142,153,147 36.26% 142,153,147 26.11%
2 502 所 81,888,081 15.04%
3 航天投资 56,369,295 14.38% 74,162,889 13.62%
4 上海丰瑞投资 16,110,000 4.11% 16,110,000 2.96%
5 秦勤 10,500,000 2.68% 10,500,000 1.93%
全国社会保障基金理
6 8,845,558 2.26% 8,845,558 1.62%
事会
7 殷延超 5,852,000 1.49% 5,852,000 1.07%
8 南振会 4,144,000 1.06% 4,144,000 0.76%
9 农时猛 4,144,000 1.06% 4,144,000 0.76%
10 孙庆 4,094,000 1.04% 4,094,000 0.75%
11 公茂财 3,528,000 0.90% 3,528,000 0.65%
12 募集资金其他认购方 52,844,306 9.70%
13 其他股东 136,260,000 34.76% 136,260,000 25.02%
合计 392,000,000 100% 544,525,981 100%
本次重组前，航天科技集团所属企业对康拓红外的持股数量合计为
198,522,442股，占比50.64%。
本次重组完成后，在考虑募集配套资金的情况下，航天科技集团通过神舟投
资、502所及航天投资合计持有康拓红外298,204,117股，占比54.77%。
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（此页无正文，为《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购
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北京康拓红外技术股份有限公司
2018 年 5 月 28 日
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