南京奥联汽车电子电器股份有限公司
关于签署合作意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次签署的合作意向书属于初步意向性约定,具体的实施内容和进度将根据
双方后续工作进一步落实和推进,敬请广大投资者注意投资风险。
2、因本合作意向书是意向性合作,对公司 2018 年度的经营业绩不会产生重大
影响。
3、公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。
一、协议签署的基本情况
(一)协议签署的基本情况
为寻求合作发展,南京奥联汽车电子电器股份有限公司(以下简称“ALAE”或
“公司”)与韩国大田市所在 TRUWIN 株式会社(以下简称“TRUWIN”)两家公司以
ALAE 持有的销售能力及资本为基础,TRUWIN 以持有的汽车传感器中需求不断扩大的
APS、TPS、Inductive APS(以下简称“目标事业”)计划在中国国内生产工厂(以
下简称“合资公司”)的成立相关事宜,签订《合作意向书》。
(二)交易对方的基本情况:
1、公司名称:TRUWIN 株式会社
2、公司性质:股份有限公司
3、法定代表人:南龙县
4、注册地址:韩国大田市儒城区世博路 385 号
5、注册号:318-81-82384
6、经营范围:传感器产品的制造销售、模具制造销售、电力产品及通讯相关产
品的制造销售、工业电机的销售、汽车传感器相关产品的制造销售、电子产品及信
息及通讯相关产品的批发零售。
截至本公告日,公司与 TRUWIN 不存在关联关系。
(三)签订协议的审议决策程序
本次签订的合作意向书为意向性合作协议,无需提交公司董事会或股东大会审
议。公司将根据合作事项的进展情况,依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
二、协议的主要内容
1、合作目的
本合作意向书是对于目标事业指定两家企业业务合作范围,通过相互合作推进
业务及相互经济利益的增长为目的。
2、合作的主要内容
2.1、TRUWIN 与 ALAE 通过利用各自持有的技术,业务能力及资源来推进目标
事业在中国的生产和定向销售,并逐步扩展到中国和中国以外的市场销售。
2.2、TRUWIN 与 ALAE 为相互利益最大化及目标事业成长和发展积极合作。
2.3、TRUWIN 与 ALAE 为推进目标事业成立合资公司,合资公司的相关详细的
合同(以下称为“正式合同”)应在 2018 年 6 月 30 日之前签订完成。
2.4、TRUWIN 的义务如下:
2.4.1、成立合资公司所需要的资料,如与目标事业相关的技术图纸和工艺文件,
开发履历,零件采购渠道和成本构成、目标客户情况、生产设备信息(包括初始成
本、价值折旧、生产维护)、质量控制体系等,TRUWIN 公司如实提供给 ALAE。
2.4.2、如 ALAE 公司在目标事业以外还要做其他合作项目,TRUWIN 应为维持
相关技术合作而积极配合,此情况下在技术领域及受让技术时适当评价 TRUWIN 的
技术价值,并以适当的方式支付为原则。
2.5、ALAE 的义务如下:
2.5.1、对于成立目标事业的合资公司相关的行政事宜,做成合同书,工厂建立
等等诚实执行。
2.5.2、为了做大合资公司事业,对于目标事业以外 TRUWIN 持有的相关技术,
双方应持续共同发掘新的合作事业。
3、为签订合资合同双方应履行及日程等
3.1、TRUWIN 与 ALAE 对本合作意向书的内容诚实履行。
3.2、TRUWIN 需对目标事业在合资合约签订后 2 个月内在合资公司生产而进行
所有业务支持,但此时产生的费用由合资公司承担。
3.3 、TRUWIN 与 ALAE 占合资公司的股份比例为 50:50 的原则,为了实现
ALAE 财务结算的可操作性,双方相互协商下可以适当调整,但双方在合资公司的
50:50 的平等权利不受影响。
3.4、ALAE 初次需要的设备通过 TRWUIN 来采购,把相关仔细的内容(价格,
交期 等)含在合资合同。
3.5、为提高合资公司和奥联公司的产品开发水平、工艺体系,TRUWIN 应为维
持 相 关技术合作而积极配合,此情况下在技术领域及受让技术时应适当评 价
TRUWIN 的技术价值,并以适当的方式支付为原则。
4、保密协议
在本意向书签订过程中,TRUWIN 与 ALAE 各自对从对方获得的技术情报、产
品情报、业务秘密、销售秘密等具有技术和经济价值的所有情报应进行保密,并在
没有对方书面同意情况下不得泄露给第三方
5、个人资料保护
5.1、TRUWIN 及 ALAE 在委托处理与本意向书相关的个人资料时,应准守以下
原则:
5.1.1、TRUWIN 与 ALAE 不得对个人情报用于业务目标之外其他事项。
5.1.2、TRUWIN 与 ALAE 不得将个人情报用于合资公司之外的无关业务范围,
或提供给第三者。
5.1.3、TRUWIN 与 ALAE 应准守个人情报技术管理的保护措施。
5.1.4、TRUWIN 与 ALAE 在个人资料委托给第三方进行业务办理时,应通知第
三方对相关内容(包括委托给第三方的内容及变更第三方时)保密,并负有对第三
方履行个人情报管理的监督义务。
5.1.5、对接触个人情报的受委托人员应进行安全管理,采取保密等安全措施并
实施定期安全教育。TRUWIN 与 ALAE 应积极参与定期/非定期的个人情报管理监督
活动。
5.2、本项中的“个人情报”“处理”的含义应符合两国“管理法规”规定。
6、相互合作相关费用
TRUWIN 与 ALAE 对促进目标事业而产生的费用另行协商及另拟协议。
7、协议期限
本意向书的协力期限为 2018 年 5 月 28 日起至中国合资公司成立时间为止。
8、其他事项
本协议中未提及的其他事项另行协议处理。
同意以上条款并确认签署,本协议一式两份“TRUWIN”与“ALAE”签名后各持有
一份。
三、意向合同对公司的影响
公司此次与 TRUWIN 签署《合作意向书》旨在发挥双方优势,共同发展,实现合
作共赢,符合公司未来的战略发展规划。目前尚无法预测此次合作对公司未来各会
计年度财务状况、经营业绩的影响,如此次合作事项能顺利展开,将对公司未来财
务状况和经营业绩产生积极影响。
四、风险提示
1、本次签署《合作意向书》仅为合作双方的初步意向,相关事项尚存在较大不
确定性,最终合作内容以相关各方签署的正式协议为准。敬请投资者注意投资风险。
2、如进一步签署具体合作协议,公司将根据相关法律法规和规范性文件及《公
司公司章程》等规定履行审议程序并及时履行信息披露义务。
3、未来三个月内,公司控股股东、持股 5%以上股东不存在所持限售股份即将
解除限售的情形。公司已披露的减持情况如下:
2018年1月4日,公司发布了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》(公
告编号:2018-001),持有公司5%以上股份的股东霍尔果斯凯风进取创业投资有限公
司,计划自该公告披露之日起15个交易日后的3个月内,以集中竞价方式或大宗交易
方式减持本公司股份不超过1,050,000 股(即不超过公司股份总数的0.66%)。该减持
计划于2018年4月30日实施完毕,在该减持计划期间,凯风投资计划减持公司股份
1,050,000股(占公司总股本的0.6563%),实际通过深圳证券交易所以集中竞价交易
方式减持1,020,000股(占公司总股本的0.6375%),具体见2018年5月2日的公告《关
于持股5%以上股东减持股份计划期限届满暨实施情况的公告》。
2018年4月13日,公司发布了《关于公司部分股东减持股份的预披露公告》(公
告编号:2018-017),持有公司股份7,200,000 股的股东常州金茂新兴产业创业投资
合伙企业(有限合伙)和持有公司股份5,184,000 股的股东江苏新材料产业创业投资
企业(有限合伙),分别计划该公告披露之日15个交易日后的6个月内以集中竞价方
式,或自本公告披露之日起3个交易日后的6个月内以大宗交易方式减持股份,其中,
金茂投资减持不超过3,600,000 股,新材料投资减持不超过2,592,000股,合计不超过
6,192,000股,占公司股份总数的3.87%。
除上述减持外,公司暂未收到其他控股股东、持股5%以上股东拟在未来三个月
内减持公司股份的告知函。
五、备查文件
双方签署的合作意向书。
特此公告。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
2018 年 5 月 28 日