上海华联商厦股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议暨召开公司2003年度股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海华联商厦股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2004年4月7日在上海市南新雅华美达大酒店召开,应到董事7人,实到董事7人,会议由董事长吕勇明先生主持。公司监事会成员及相关成员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议逐项审议并通过以下议案(除第1、2、7、10项外,均须提请公司2003年度股东大会审议批准)
一、公司2003年年度报告及摘要；
二、关于计提减值准备的报告；
三、公司2003年度财务决算及2004年度财务预算报告；
四、公司2003年度利润分配方案(预案)；
本年度利润分配方案为：拟不进行现金和股票红利分配,亦不进行资本公积金转增股本。
五、2003年度董事会工作报告；
六、上海市第一百货商店股份有限公司与上海华联商厦股份有限公司合并的议案；
公司董事会同意关于本公司与上海市第一百货商店股份有限公司(“第一百货”)进行合并的预案,合并预案的主要内容是：
1.本公司将与第一百货采取吸收合并的方式进行合并。
根据《公司法》的规定,第一百货以吸收合并的方式合并本公司,第一百货将在本次合并完成后作为存续公司,本公司在与第一百货合并后终止并注销法人资格。
2.本公司拟与第一百货签署的《合并协议》。
待本次董事会审议通过后,本公司将与第一百货签署《合并协议》,《合并协议》对本次合并的所有重大方面均作出了规定。根据《合并协议》,本公司在合并完成日之前不再对结余的未分配利润进行分配,合并完成日的未分配利润由合并完成后存续公司全体股东共享。
3.折股比例,即一股本公司股份折换成存续公司股份的比例。本次合并区别流通股和非流通股确定两个折股比例,即非流通股折股比例和流通股折股比例。非流通股折股比例指将一股本公司非流通股折合成存续公司非流通股的比例；流通股折股比例指将一股本公司流通股折合成存续公司流通股的比例。
本次合并中非流通股折股比例为1：1.273,流通股折股比例为1：1.114。上述折股比例经公司股东大会审议通过后,将作为本次合并的最终折股比例。
4.本次合并完成后,本公司股东所持的本公司股票将按照确定的折股比例换为存续公司的股票。其中：非流通股股东所持本公司股票按照非流通股折股比例全部换为存续公司的非流通股票,该等股票不能上市流通；流通股股东所持本公司股票按照流通股折股比例全部换为存续公司流通股股票,该等股票将在上海证券交易所上市交易。
5.现金选择权方案。本次合并给予股东(控股股东及其关联股东除外)现金选择权,即2004年4月6日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东(控股股东及其关联股东除外)可以于2004年4月28日就其所持本公司全部或部分股份提出选择现金申请,该股东可在合并生效后将申请现金选择权的股份按相应的现金选择权价格出售给确定的战略投资者或机构投资者从而获得现金。其中：流通股现金选择权价格为每股7.74元,非流通股现金选择权价格为每股3.572元。
6.合并预案的有效期
本次合并预案的有效期为自公司股东大会决议通过之日起12个月。
本公司及第一百货的第一大股东同受上海百联(集团)有限公司实际控制,本次合并事宜为关联交易,在华联(集团)有限公司(“华联集团”)兼任职务的三名董事作为关联董事回避表决,其余四名董事经有效表决,对本议案一致同意通过。
七、上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司预案说明书；
在华联集团兼任职务的三名董事作为关联董事回避表决,其余四名董事经有效表决,对本议案一致同意通过,并决定与第一百货董事会联合公告预案说明书。
八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次合并事宜的议案；
会议决定向公司股东大会提请授权董事会全权办理与本次吸收合并有关的事宜：授权公司董事会签署本次合并运作过程中的重大合同；授权公司董事会就本次合并事宜向各有关机构和部门办理申报手续；授权公司董事会实施现金选择权方案；授权公司董事会在本次合并完成后,办理公司注销登记手续；授权公司董事会决定与本次合并有关的其他事宜。上述授权期限为12个月。
在华联集团兼任职务的三名董事作为关联董事回避表决,其余四名董事经有效表决,对本议案一致同意通过。
九、关于终止公司2003年度人民币普通股(A股)配股的议案
公司2003年度配股申请已经2002年度股东大会审议通过,目前中国证券监督管理委员会正在对其进行审核。如果本次合并事宜得到批准,公司将注销法人地位,配股亦不可能再进行。公司董事会提议：如果股东大会审议批准了公司与第一百货吸收合并事宜,则提请股东大会审议撤销配股申请。
十、关于召开2003年度股东大会的议案
(一)召开会议基本情况
本公司董事会决定于2004年5月10日(星期一)以现场方式召开公
司2003年度股东大会,会议召开地点：上海(具体地点另定)。有关本次会议具体事宜如下：
(二)会议审议事项
1、2003年度董事会工作报告；
2、2003年度监事会工作报告；
3、2003年度财务决算及2004年度财务预算报告；
4、2003年度利润分配方案(预案)；
本年度拟不进行现金和股票红利分配、亦不进行资本公积金转增股本。
5、上海市第一百货商店股份有限公司与上海华联商厦股份有限公司合并的议案；
6、关于提请股东大会授权公司董事会办理本次合并事宜的议案；
7、关于终止公司2003年人民币普通股(A股)配股的议案；
(三)会议出席对象
1、2004年4月6日在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；
2、公司董事、监事及其他高级管理人员；
3、公司聘任的律师事务所的律师；
(四)会议登记方法
1、法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续。委托人持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续；
3、异地股东可以信函或传真方式办理登记手续(需提供上列1、2项规定的有效证件的复印件)；
4、登记地点： 九江路654号4楼
5、登记时间：2004年4 月22日上午8时30分至下午3时30分；
6、因本次股东大会会议审议内容事关重大,为充分保护中小股东的利益,公司董事会决定本次股东大会召开程序中采用催告程序,以促使更多股东出席本次大会。公司于2004年4月22日进行股东登记,若拟出席会议的股东所持股份数未达到本公司除控股股东及其关联股东所持股份以外其余股份数的1/2,公司董事会将择日发出公告,说明根据公司股东登记所确认的拟出席会议的股东代表所代表的股份数,并敦促其他股东参加本次会议。
(五)联系办法：
1、 联系部门：公司董事会秘书室
2、 联系电话：(021)63224466转7666分机或7670分机
3、 传 真：(021)63516556
4、 通讯地址：上海市南京东路635号629室
5、 邮政编码：200001
(六)注意事项：
1、本次股东年会公司将严格执行中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)(证监公司字【2000】53号)和上海上市公司资产重组领导小组办公室、中国证监会上海证管办《关于维护本市上市公司股东会会议秩序的通知》(沪重组办【2002】001号)的规定,对出席本次股东年会的股东和代理人不给予额外的经济利益,不发礼品和交通费。
2、股东办理登记后,凭公司发给的出席证参加2003年度股东大会。会期半天,与会股东的食宿及交通费自理。
上海华联商厦股份有限公司
董 事 会
2004年4月7日
