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董事会议事规则
（2018 年 5 月修订）
第一章 总 则
第一条 为保证公司规范化运行，建立健全公司董事会议事规则，明确董事会
的组成、职责、权限，维护公司利益和股东合法权益，根据《公司法》和《公司章
程》，特制定本规则。
第二章 董事会组成
第二条 董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，向
股东大会负责并报告工作。董事会决定公司重大事宜时，应当事先听取公司党组织
的意见。
第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第四条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
第五条 有《公司法》规定之情形或被中国证监会确定为市场禁入者，并且
禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会不设职工代表董事，董事选聘程序由董事会提名委员会负责。
第七条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生
和罢免。
第八条 公司设独立董事三名。
第三章 董事会职权
第九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司独立董事的津贴标准预案；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）审核临时提案；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。公司董
事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做
出说明。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十条 董事会拟定、决定公司投资和资产处置等方案，应当建立严格的审查
和决策程序。重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第四章 董事长职权
第十一条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第五章 董事会会议
第十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前
将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事。
第十四条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召开董事会特别会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议的；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时。
第十五条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为：将会议通知通过直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召开之日前五天。
如有本规则第十四条规定的情形，董事长不能履行职责或者不履行职责的时，
由副董事长召集董事会特别会议；副董事长不能履行职责或者不履行职责时，可由
二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第十六条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票
表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。
董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。
第十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记
录签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
第二十条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第二十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第六章 独立董事
第二十二条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布
的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）的要
求设立独立董事。
第二十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二十四条 公司独立董事的任职条件：
（一）根据法律、行政法则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必要的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第二十五条 除了以上条件外，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在本公司或者本公司下属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本公司或其下属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
第二十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第二十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第二十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。
第二十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向
公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑
事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进
行讨论，并将讨论结果予以披露。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关
于在上市公司建立独立董事的指导意见》的规定时，该独立董事的辞职报告应当在
下任独立董事填补其缺额后生效。
第三十一条 独立董事除应当具有《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事规
则》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计的净资
产值 5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
第三十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施收回欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第三十三条 公司独立董事的权利：
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公
司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分的，可以要求补充。当 2 名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
名书面向董会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（四）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
经股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露；
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
（五）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度。
第三十四条 独立董事对公司及全体股东具有诚信与勤勉义务。
第三十五条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受
损害。
第三十六条 独立董事最多只能在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三十七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第七章 董事会秘书
第三十八条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。
第三十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保
管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实
和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、《公司章程》及证
券交易所有关规章制度，在董事会决议违反法律、法规、《公司章程》及证券交易所
有关规定时，应及时提出异议，避免给公司或投资人带来损失；
（六）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接
待及信访工作；
（七）负责筹备公司推介宣传活动；
（八）负责办理公司与董事、上级主管部门间的有关事宜；
（九）《公司章程》和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其它职责。
第四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘
请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第四十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董
事会秘书的人不得以双重身份做出。
第八章 董事会文件规范
第四十二条 建立健全董事会的各项规章制度，保证董事会工作运行规范，有章
可循。
第四十三条 制定董事会文件管理的有关制度，所有文件和议案都要按规定归档
保存。
第四十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议决议、经与会董
事签字确认的会议记录等，由董事会秘书保存。保存期限为 10 年。
第九章 附 则
第四十五条 本规则由公司的董事会负责解释。
第四十六条 本规则自通过之日起实施。
