南京海辰药业股份有限公司关于拟与肥东县人民政府签订
《投资合作协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的合同书属于双方针对拟投资项目达成的合作，投资协议项下
具体投资事项的实施尚需合作双方进一步落实，并分别履行相应的审批程序和信
息披露义务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本协议
尚需公司股东大会审议通过后方可生效，协议的生效尚存在不确定性。
2、本次签订的投资协议所涉及的项目用地需按照国家现行法律法规及正常
规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞
得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。
3、本协议所涉及项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环
评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调
整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中
止或终止的风险。
4、协议的履行过程中还存在因政府政策变化而导致协议修改、取消的风险。
本协议中的项目投资金额、建设周期、项目目标、投资强度、产值、税收等数值
均为计划数或预估数，存在不确定性并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成
对股东的业绩承诺。
5、本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
为满足公司业务快速发展和公司产业化建设的需求，经友好协商，南京海辰
药业股份有限公司（以下简称“公司”“海辰药业”）拟与安徽省肥东县人民政府
（以下简称“肥东县人民政府”）签署《海辰药业医药产研基地项目投资合作协
议》，公司拟在肥东县东部新城投资建设医药产研基地项目，项目预计投资金额4
亿元。
公司于2018年5月26日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于
与肥东县人民政府签署投资合作协议的议案》，本次拟签署的项目投资合作协议
事项投资规模已经超过公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
3000万元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规
定，本事项尚需要提交公司股东大会审议批准。
本次签署《投资合作协议》未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、对方名称：肥东县人民政府
2、性质：地方政府机构
3、关联关系：肥东县人民政府与公司不存在关联关系
三、协议的主要内容
（一）合作双方
甲方：肥东县人民政府
乙方：南京海辰药业股份有限公司
（二）项目概况
项目名称：海辰药业肥东产研基地项目。
投资规模：项目投资强度不低于200万/亩，投资总额4亿元人民币，投资额
包括厂房、设备投资及土地款。
建设内容：建设2条冻干粉针生产线(含抗肿瘤线)、2条固体制剂生产线(含
抗肿瘤线)、1条溶液剂生产线等医药生产设施，配套建设质检中心、办公大楼、
综合仓库等生产辅助设施。
项目实施进度：本项目实行统一规划，分期建设，根据规划建设进度及时供
地。在办理土地证后3年内全部建设内容基本建成。
经济指标：项目投产后第5个年度，年税收不低于8000万元人民币，项目存
续期不少于10年。
（三）项目用地
项目拟选址：初步选址于肥东县东部新城醉翁路以东、峰回路以南、得心路
以北区域。项目占地面积约200亩（以实际测量为准）。
规划用途：主要为建设厂房、办公生产及生活配套设施等，具体规划以批准
结果为准。
用地交付条件及开工条件：项目用地的交付条件为“九通一平”，即通路、
通电、通自来水、通雨排水、排污水道、通讯、通宽带、通有线电视管线、通天
然气和场地平整。
（四）甲方的权利义务
1、在乙方具备相关条件的前提下，甲方及时为乙方办理或者协调办理项目
建设以及今后生产经营过程中依法需要取得的相关行政许可手续。
2、甲方协助乙方办理规划报批手续与土地出让有关的手续。在乙方依法办
理土地“招、拍、挂”手续、签订土地出让合同并按时缴付清土地款的前提下，
甲方确保乙方申领到土地使用权证。
3、甲方根据项目公司固定资产投资及投产后实际财政贡献情况，根据出台
的相关政策落实财政奖励政策，具体金额按年测算。
4、甲方积极为项目争取安徽省、合肥市相关政策支持，省、市对项目的财
政扶持资金，全额用于支持项目发展。
（五）乙方的权利义务
1、协议签署后，项目由乙方注册项目公司实施，项目公司注册完成后，本
投资合作协议书约定的乙方权利、义务由项目公司承继。
2、乙方保证入驻工业项目符合国家和属地的环保排放、节能减排、安全评
审等标准和规定（根据有关部门要求具体办理）。
3、乙方按照双方约定的投资规模、建设进度及、经济指标推动项目建设及
项目经营。
4、乙方应按照约定时间及时开工建设项目，若因乙方原因不能按期开工建
设，应提前30日向甲方提出延建申请，但延建期限最长不超过一年。
5、若乙方擅自改变厂房与土地用途或者擅自转让土地使用权，则甲方除按
前述规定取消优惠政策、收回财政奖补外，还可要求国土资源管理部门依法收回
项目建设用地及地上建筑物。
四、项目投资的目的、对公司的影响及存在的风险
1、目的及对公司的影响
公司本次与肥东县人民政府签署医药生产基地项目投资合同书并投资建设
医药生产基地，有利于进一步推动公司生产区域合理布局，提高公司医药生产硬
件质量，提高公司医药质量管理水平，提升公司产品质量层次，为公司自主研发
产品上市与引进产品上市提前储备产能。
公司将合理调配各生产基地产能，有效合理降低经营成本，发挥产品资源整
合优势和生产效益，提升企业综合竞争实力，为公司未来产品多元化及长远发展
打下坚实基础，可以更好地服务于海辰药业未来的业务扩张，提升公司整体实力。
2、存在的风险
（1）履约风险：本次签订的合同书属于双方针对拟投资项目达成的合作，合
作协议项下具体投资事项的实施尚需合作双方进一步落实，并分别履行相应的审
批程序和信息披露义务，尚存在不确定性；本次签订的合作协议所涉及的项目用
地需按照国家现行法律法规及正常规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌
出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存
在不确定性；公司将根据合作协议约定进一步跟进合同后续履约情况，并及时履
行信息披露义务。
（2）政策风险：在实施过程中，如国家相关政策调整，将会对项目预期收益
产生不利影响，具有一定不确定性。 针对上述风险，公司将通过提前深入调研、
做好政策研究、严格审批程序、加强项目管理等，进行风险控制。
（3）管理风险：本项目通过海辰药业在肥东县设立的子公司具体实施，同时
项目的建设周期长、要求高，可能面临公司管理及资源配置方面的风险。目前公
司已有比较完善的内部控制制度和不断完善的管理体系，公司将不断完善管理体
系，组建优秀的经营管理团队，建立和实施有效的内部控制和风险防范机制，推
动该项目稳健发展。
五、独立董事意见
公司本次拟与肥东县人民政府签署医药生产基地项目投资合作协议并投资4
亿元建设医药生产基地，有利于进一步推动公司生产基地的区域合理布局，提升
公司产品层次，合理调配各生产基地产能，有效合理降低经营成本，发挥产品资
源整合优势和生产效益，提升企业综合竞争实力，为公司未来产品多元化及长远
发展打下坚实基础，可以更好地服务于海辰药业未来的业务扩张，提升公司整体
实力。本次投资符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意将《关于与肥东县人民政府签署投资合作协议的议案》
提交股东大会审议。
六、监事会意见
公司本次拟与肥东县人民政府签署医药生产基地项目投资合作协议并投资4
亿元建设医药生产基地，有利于进一步推动公司生产基地的区域合理布局，提升
公司产品层次，合理调配各生产基地产能，有效合理降低经营成本，发挥产品资
源整合优势和生产效益，提升企业综合竞争实力，为公司未来产品多元化及长远
发展打下坚实基础，可以更好地服务于海辰药业未来的业务扩张，提升公司整体
实力。该投资是合理且有必要的，监事会同意该议案，同意公司董事会将《关于
与肥东县人民政府签署投资合作协议的议案》提交股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第二十次会议决议；
2、公司第二届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
南京海辰药业股份有限公司董事会
2018年5月27日
