河南科迪乳业股份有限公司
独立董事意见
河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向河南科迪速冻食品有
限公司（以下简称“科迪速冻”）全体股东发行股份及支付现金购买科迪速冻 100%
股权，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《河南科迪乳业股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司
的独立董事，已经审阅了公司董事会提供的《河南科迪乳业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，现发表独
立意见如下：
1. 本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
2. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组暨关联交易。董事会在审议与本次
重大资产重组有关的议案时，相关关联董事已回避表决。
3. 本次交易的相关事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，会议
的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4. 本次交易以拟购买资产的评估结果为基础，由交易各方协商确定拟购买
资产的交易价格。公司本次交易的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文
件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是
中小股东利益的行为。
5. 公司聘请北京亚太联华资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，
北京亚太联华资产评估有限公司与其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关
方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独
立性。前述评估机构进行预估的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了
市场通用的惯例或准则、符合预估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，
预估方法合理；评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，预估结果合
理。
6. 本次交易完成后，公司将拥有河南科迪速冻食品有限公司 100%股权，有
利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力
与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。
