中原证券股份有限公司
关于河南科迪乳业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易分道制审核相关事项的核查意见
独立财务顾问
二〇一八年五月
声明及承诺
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“独立财务顾问”）接受河
南科迪乳业股份有限公司（以下简称“科迪乳业”、“上市公司”或“公司”）的
委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立
财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核
分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报
和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
科迪乳业于 2018 年 5 月 25 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《河
南科迪乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》等议案。根据上述议案，科迪乳业拟以发行股份及支付现金的方式购
买河南科迪速冻食品有限公司 100%股权。
中原证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，按照深圳证券交易所《关
于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》的要求对科迪乳业本次重组分
道制审核相关事项进行了核查。具体情况说明如下：
一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次重组为科迪乳业发行股份及支付现金购买科迪速冻 100%股权，本次交
易前，科迪乳业主要从事乳制品、乳饮料和饮料的研发、生产和销售以及配套的
奶牛养殖、繁育和销售，属于食品制造业。
科迪速冻的主要业务为生产、销售速冻食品，产品主要包括速冻米面产品以
及速冻肉制品，包括如汤圆、水饺、馄饨、粽子、火锅料理、烤肠等。根据中国
证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，科迪速冻属于“制造
业”门类的“食品制造业”（代码：C14）；根据国家统计局公布的《国民经济行
业分类(GB/T4754-2011》，科迪速冻属于“食品制造业”门类的“速冻食品制造”
（代码：C1432）。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组标的公司科迪速冻所属行业属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的九大行业。
二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业并购或上下游收购，是否
构成借壳上市
（一）本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购
本次交易前，科迪乳业主要从事乳制品、乳饮料和饮料的研发、生产和销售
以及配套的奶牛养殖、繁育和销售，属于食品制造业；本次重组的标的公司科迪
速冻主要从事生产、销售速冻食品，也属于食品制造业。
本次交易的实施，将有利于拓展上市公司业务领域，提升上市公司盈利能力
和抗风险能力。上市公司将在乳制品之外增加新的业绩增长点，整合相关资源，
优化资源配置，提升管理能力，发挥协同效应，因此本次重组所涉及的交易类型
属于同行业并购。
（二）本次重组不构成借壳上市
本次交易完成前，本公司总股本为 1,094,867,797 股，控股股东科迪集团持
有 485,440,060 股，持股比例为 44.34%，实际控制人张清海、许秀云通过科迪集
团间接持有本公司 44.34%股权，此外，张清海直接持有本公司 0.42%股权。本
次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，以发行股份及支付现金购买资
产所发行的 310,880,829 股测算，上市公司总股本变更为 1,405,748,626 股，科迪
集团持有 678,898,610 股，持股比例为 48.29%，仍为本公司的控股股东，张清海
持有 17,581,769 股，持股比例为 1.25%，许秀云持有 518,135 股，持股比例为
0.04%。张清海、许秀云仍为本公司的实际控制人。
本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，因此，本次交易不构成借
壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，
本次重组不构成借壳上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
本次交易科迪乳业拟以发行股份及支付现金的方式购买科迪集团持有的科
迪速冻 69.78%股权，以发行股份的方式购买张少华、张清海、许秀云等 29 名自
然人所持有的科迪速冻 30.22%股权；同时拟通过询价方式，向不超过 10 名符合
条件的特定合格投资者非公开发行股份募集配套资金。
经核查，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、财务顾问执业能力及中介机构及经办人员诚信记录
中原证券担任本次重组的独立财务顾问。根据中国证券业协会 2017 年 12
月 15 日公告的《关于 2017 年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问执业能
力专业评价结果的公告》，中原证券并购重组财务顾问业务执业能力专业评价结
果为 B。
本次重组的其他中介机构分别为北京市嘉源律师事务所、亚太（集团）会计
师事务所（特殊普通合伙）、北京亚太联华资产评估有限公司。
经核查，本次重组的中介机构及经办人员不存在受到中国证监会行政处罚、
行政监管措施或证券交易所纪律处分且未满规定期限的情形。
六、财务顾问认为有必要说明的其他事项
无。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南科迪乳业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易分道制审核相关事项
的核查意见》之签署页。）
财务顾问主办人：
耿智霞 杨 曦
中原证券股份有限公司
年 月 日
