科迪乳业 发行股份及支付现金购买资产协议
河南科迪乳业股份有限公司
与河南科迪速冻食品有限公司全体股东
之
发行股份及支付现金购买资产协议
本协议由以下双方于2018年 5 月 25 日在河南省商丘市签署：
甲方：河南科迪乳业股份有限公司
统一社会信用代码：91410000770869001P
住所：河南省虞城县产业集聚区工业大道 18 号
法定代表人：张清海
乙方：河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）全体股东
统一社会信用代码/身份
序号 名称/姓名 住所
证号
科迪食品集团股份
1 91410000170010981J 河南省虞城县利民工业园区
有限公司
北京市昌平区小汤山镇龙脉温泉公
2 张少华 41232119831025****
寓 2 层中门
3 张清海 41142519551028**** 河南省虞城县利民镇张楼村
4 许秀云 41142519540909**** 河南省虞城县利民镇张楼村
河南省郑州市金水区花园北路 59 号
5 刘新强 41293219731104****
院新楼中楼 10 号楼 4 号
6 周爱丽 41230119731215**** 河南省虞城县城关镇惠民路 140 号
河南省虞城县城关镇人民路南段 57
7 许振华 41142519630912****
胡同 28 号
科迪乳业 发行股份及支付现金购买资产协议
8 胡文猛 41142319850326**** 河南省宁陵县刘楼乡胡店村 65 号
9 耿美霞 41232119810408**** 河南省虞城县利民镇张楼村
河南省柘城县大仵乡张楼村詹庄 064
10 詹文伟 41232719821021****
号
11 张志旺 41142519700316**** 河南省虞城县利民镇张楼村
12 高校欣 41142519730930**** 河南省虞城县刘集乡高楼村 15
河南省商丘市梁园区文化中路 396 号
13 程永红 41140219741119****
2 号楼 3 单元 6 号
14 朱喜平 41142519690502**** 河南省虞城县田庙乡后刘村 5
15 刘学忠 41230119620716**** 河南省商丘市睢阳区文化中路 272 号
河南省虞城县城关镇大同路西段 4 号
16 王福聚 41232119451213****
附4号
河南省商丘市梁园区归德南路 77 号
17 黄晓静 41232519750903****
6 号楼 1 单元 6 号
18 刘景轩 41142519691006**** 河南省虞城县谷熟镇郜庄村
19 葛庆兰 41232119410726**** 河南省虞城县城关镇健康路东段 2 号
20 张海洪 41142519720830**** 河南省虞城县利民镇张楼村
21 张存海 41232119650510**** 河南省虞城县利民镇张楼村
22 张玉兰 41142519690605**** 河南省虞城县利民镇张楼村
23 张亮芝 41142519571206**** 河南省虞城县田庙乡刘杨庄村 88
24 王星 41142519861207**** 河南省虞城县利民镇范大楼村
25 许钦秀 41232119620925**** 河南省虞城县城关镇文明巷 11 号
26 许秀玲 41142519571120**** 河南省虞城县八里堂乡杨八集村
27 许秀贞 41232119661006**** 河南省虞城县利民镇一里九村
天津市宝坻区钰华街建设路裕园 13
28 张军燕 41030319700421****
号楼 1 门 802 号
29 张博 41142519880501**** 河南省虞城县利民镇张楼村
30 李学生 41142519651009**** 河南省虞城县刘集乡王楼村 32
在本协议中，上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。
科迪乳业 发行股份及支付现金购买资产协议
鉴于：
1、甲方是一家依照中国法律设立并在深圳证券交易所上市中小板挂牌上市
的股份有限公司（股票简称：科迪乳业，股票代码：002770）。截至本协议签署
日，甲方总股本为1,094,867,797股。
2、乙方为科迪速冻股东，其中，科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科
迪集团”）是一家依照中国法律设立且有效存续的股份有限公司，其余自然人股
东均为中国公民，具有完全民事行为能力，且无境外永久居留权。截至本协议签
署之日，乙方合计持有科迪速冻100%股权。
3、科迪速冻是一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，截至本
协议签署之日，科迪速冻注册资本为人民币30,000万。
4、甲方拟以发行股份及支付现金的方式购买乙方所持有的科迪速冻100%股
权。
为此，双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经友好协
商，就甲方本次发行股份及支付现金购买乙方所持有的科迪速冻100%股权（以
下简称“本次交易”）相关事项达成本协议，以兹共同遵守。
第一条 释义
1、除非本协议另有约定，下述用语在本协议内有下列含义：
科迪乳业 指 河南科迪乳业股份有限公司，本协议之甲方
科迪速冻、标的公司 指 河南科迪速冻食品有限公司
甲方向乙方发行股份及支付现金作为对价购买标的
本次交易 指
资产的行为
本次发行 指 甲方向乙方发行股份购买资产的行为
科迪乳业 发行股份及支付现金购买资产协议
河南科迪速冻食品有限公司 100%的股权。标的资产
范围及内容以评估机构出具的《资产评估报告》列示
标的资产 指 的资产清单为准。标的资产范围包括该等资产及其所
附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依
法承担的全部义务。
乙方所持有的科迪速冻 100%股权过户至甲方名下的
交割日 指
工商变更核准登记日。
评估基准日 指 2018 年 3 月 31 日。
甲方关于本次交易相关事项的董事会决议公告日，即
定价基准日 指
甲方第三届董事会第八次会议决议公告日。
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包
过渡期间 指
括交割日当日）的期间。
北京亚太联华资产评估有限公司为本次交易出具的
《资产评估报告》 指
资产评估报告
本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施
完毕当年）系指 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，
盈利承诺期 指
如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺
延。
指超出本协议双方控制范围、无法预见、无法避免或
无法克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本
协议的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪
不可抗力 指 水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定
或其适用的变化，或者其他任何无法预见、避免或者
控制的事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗
力的事件。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
深交所 指 深圳证券交易所。
人民币 指 中国的法定货币，其基本单位为“元”。
2、本协议条文的标题只是为了方便查阅，不应作为本协议本身的内容予以
理解，也不应将其用于对本协议进行解释。
第二条 标的公司基本情况
1、科迪速冻现持有河南省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
科迪乳业 发行股份及支付现金购买资产协议
914100007967953030的《营业执照》，住所为河南省虞城县利民工业园(利民乡
虞单路西侧)，法定代表人为张少华，注册资本为30,000万元，经营范围为速冻食
品[速冻面米食品（生制品、熟制品）、速冻其他食品（速冻肉制品、速冻果蔬
制品）]。
2、科迪速冻目前的股东为科迪食品集团股份有限公司和张少华等29个自然
人，也即本协议的乙方，乙方持有科迪速冻股权的情形如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
1 科迪集团 20,935 69.78
2 张少华 6,000 20.000
3 张清海 1,000 3.333
4 许秀云 40 0.133
5 刘新强 714 2.38
6 周爱丽 271 0.903
7 许振华 130 0.433
8 胡文猛 30 0.100
9 耿美霞 20 0.067
10 詹文伟 20 0.067
11 张志旺 100 0.333
12 高校欣 100 0.333
13 程永红 50 0.167
14 朱喜平 100 0.333
15 刘学忠 15 0.050
16 王福聚 15 0.050
17 黄晓静 50 0.167
18 刘景轩 50 0.167
19 葛庆兰 100 0.333
20 张海洪 20 0.067
21 张存海 20 0.067
22 张玉兰 20 0.067
23 张亮芝 20 0.067
24 王星 20 0.067
25 许钦秀 20 0.067
26 许秀玲 20 0.067
27 许秀贞 20 0.067
科迪乳业 发行股份及支付现金购买资产协议
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
28 张军燕 50 0.167
29 张博 30 0.100
30 李学生 20 0.067
合计 30,000
第三条 标的资产的交易价格
截至2018年3月31日，科迪速冻100%股权预估值为人民币150,000万元。经各
方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为150,000万元。各方同意，标的资
产的最终交易价格以北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》列
载的标的资产在评估基准日的价值为基础，由各方协商确定。
第四条 支付方式
甲乙双方一致同意，甲方以发行A股股份及支付现金的方式向乙方支付购买
科迪速冻100%股权的对价。其中：以现金方式向科迪集团支付30,000万元，以发
行股份方式支付120,000万元。
第五条 现金对价的支付
1、甲方将于科迪速冻100%股权过户至甲方名下且募集配套资金到位后10个
工作日内，向乙方中的科迪集团支付完毕现金对价；若自交割日起3个月内甲方
仍未能完成募集配套资金，则甲方应在3个月期满后的10个工作日内，向乙方支
付完毕现金对价。
按照本协议第十四条已支付的履约保证金自动转为股权转让价款的一部分
在支付现金对价时予以扣除。
2、若甲方董事会取消本次募集配套资金方案，或者中国证监会未核准本次
募集配套资金，则甲方将于科迪速冻100%股权过户至甲方名下之日起10个工作
日内，向乙方同时支付完毕现金对价，已支付的履约保证金自动转为股权转让价
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款的一部分在支付现金对价时予以扣除。
第六条 发行股份支付交易对价
1、发行股份性质
本次发行股份的性质为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、股份发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为甲方审议本次交易的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的股票交易均价之一。本次发行股
份购买资产的股票发行价格为甲方关于本次交易相关事项的董事会决议公告日
（即甲方第三届董事会第八次会议决议公告日）前 20 个交易日均价的 90%。甲
方本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价为 4.28 元/股，因此，
按照前述规则计算，本次交易的股票发行价格为 3.86 元/股。
定价基准日至本次发行期间，甲方如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将对前述发行价格进行除权除息处理，发行股份数量也随
之进行调整。发行价格的调整公式如下：
（1）派送现金股利：P1=P0-D；
（2）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
（3）配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述（1）、（2）项同时进行：P1=(P0-D) /(1+n)；
上述（1）、（3）项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
3、本次发行股份的数量
本次发行股份的数量以下述方式确定：本次发行股份的数量=（标的资产的
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交易价格－现金支付部分）÷发行价格。
计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额
低于拟购买资产的收购价款，乙方同意放弃该差额部分。
定价基准日至本次发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的本次
发行股份数量=（标的资产的交易价格－现金支付部分）÷本次发行调整后的发行
价格。
根据标的资产预估值150,000万元测算，除去支付现金的30,000万元，本次发
行股份的数量预计为310,880,829股，具体如下：
所持标的公司出资 所持股权的交易 支付现金金额 发行股份数量
序号 交易对方
额（万元） 价格（万元） （万元） （股）
1 科迪集团 20,935 74,675 30,000 193,458,550
2 张少华 6,000 30,000 0 77,720,208
3 张清海 1,000 5,000 0 12,953,369
4 许秀云 40 200 0 518,135
5 刘新强 714 3,570 0 9,248,705
6 周爱丽 271 1,355 0 3,510,363
7 许振华 130 650 0 1,683,938
8 胡文猛 30 150 0 388,601
9 耿美霞 20 100 0 259,067
10 詹文伟 20 100 0 259,067
11 张志旺 100 500 0 1,295,337
12 高校欣 100 500 0 1,295,337
13 程永红 50 250 0 647,668
14 朱喜平 100 500 0 1,295,337
15 刘学忠 15 75 0 194,301
16 王福聚 15 75 0 194,301
17 黄晓静 50 250 0 647,668
18 刘景轩 50 250 0 647,668
19 葛庆兰 100 500 0 1,295,337
20 张海洪 20 100 0 259,067
21 张存海 20 100 0 259,067
科迪乳业 发行股份及支付现金购买资产协议
22 张玉兰 20 100 0 259,067
23 张亮芝 20 100 0 259,067
24 王星 20 100 0 259,067
25 许钦秀 20 100 0 259,067
26 许秀玲 20 100 0 259,067
27 许秀贞 20 100 0 259,067
28 张军燕 50 250 0 647,668
29 张博 30 150 0 388,601
30 李学生 20 100 0 259,067
合计 30,000 120,000 30,000 310,880,829
最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
第七条 股份锁定期安排
1、乙方中科迪集团及张少华、张清海、许秀云、许振华、张海洪、张存海、
张玉兰、张亮芝、许钦秀、许秀玲、许秀贞、张军燕、张博、李学生等14名自然
人通过本次交易认购的甲方股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。
周爱丽拥有的科迪速冻221万元出资权益的时间距本次发行已超过12个月，
周爱丽以该部分出资认购的甲方股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；
周爱丽拥有的科迪速冻50万元出资权益的时间距本次发行不足12个月，周爱丽以
该部分出资认购的甲方股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
刘新强拥有的科迪速冻347万元出资权益的时间距本次发行已超过12个月，
刘新强以该部分出资认购的甲方股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；
刘新强拥有的科迪速冻367万元出资权益的时间距本次发行不足12个月，刘新强
以该部分出资认购的甲方股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，科迪集团及张少华、张清海、
许秀云、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、许钦秀、许秀玲、许秀贞等10名自
科迪乳业 发行股份及支付现金购买资产协议
然人持有甲方股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易完成后，因科迪集团及其一致行动人的持股比例进一步提高，科迪
集团及其一致行动人在本次重组之前已经持有的甲方股份，在本次重组后12个月
内不得转让。
2、乙方中胡文猛、耿美霞、詹文伟、张志旺、高校欣、程永红、朱喜平、
刘学忠、王福聚、黄晓静、刘景轩、葛庆兰、王星等13名自然人通过本次交易认
购的甲方股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满之日起，分
三次解禁：
①自发行结束之日起第13个月至24个月内，解除锁定的股份数量为其因本次
发行股份购买资产而获得的甲方股份数量的30%；
②自发行结束之日起第25个月至36个月内，解除锁定的股份数量为其因本次
发行股份购买资产而获得的甲方股份数量的30%；
③自发行结束之日起第36个月后，解除锁定的股份数量为其因本次发行股份
购买资产而获得甲方股份中所有仍未解禁的股份。
3、本次发行结束后至股份解禁期满之日止，乙方由于甲方送红股、转增股
本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。
4、尽管有前述约定，若乙方按本协议及盈利预测补偿协议约定需赔偿或补
偿甲方且在甲方未获得足额赔偿或补偿前，甲方有权对乙方所持甲方股票申请冻
结或不予解禁流通。
第八条 资产交割
1、标的资产应于本协议生效后30个工作日内完成交割，标的资产交割日为
乙方所持有的科迪速冻100%股权过户至甲方名下的工商变更核准登记日。自交
割日起，与标的资产相对应的股东权利和义务即由甲方享有和承担。
2、自交割日后10个工作日内，甲方应及时聘请具有相关资质的会计师事务
所就本次发行股份及支付现金购买资产进行验资并出具《验资报告》，并及时办
理将相关股份登记至乙方名下等手续。
科迪乳业 发行股份及支付现金购买资产协议
第九条 过渡期安排
1、各方同意，标的资产在过渡期的收益全部归甲方所有，标的资产在过渡
期间发生的亏损，由乙方按照各自的持股比例分别以现金方式向甲方补足。
2、各方同意，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日
为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末。由具
有证券期货业务资格的会计师事务所对科迪速冻进行专项审计，确定科迪速冻的
过渡期损益。科迪速冻在过渡期所产生的亏损由乙方在前述专项审计报告出具之
日起五个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给甲方。
3、乙方同意，在过渡期内：
（1）甲方可以派员列席科迪速冻的股东会，可以发表意见但不参与表决。
（2）乙方不以所持有的科迪速冻股权为他人提供担保或设置其它权利负担，
不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
（3）未经甲方书面同意，乙方不得将其所持科迪速冻股权转让给甲方以外
的任何第三方，不得以增资或其他方式引入除甲方外的投资者，不得作出股权转
让、利润分配、修改公司章程的股东会决议。
（4）乙方及科迪速冻应严格控制与甲方及其他关联方之间资金、资产及其
它资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，乙方及科迪速
冻应第一时间报告甲方。因上述原因给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方承担
补偿责任。
（5）科迪速冻因其经营发展和资金统筹安排的需要而对外借款时，应充分
考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，并提交借款申请报甲方审批同意后方可
实施。
（6）乙方应及时将有关对科迪速冻及其股权造成或可能造成重大不利变化
或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。甲
方有权决定解除或继续履行合同。
4、各方同意并确认，标的资产在交割日前的风险（包括但不限于债务纠纷、
科迪乳业 发行股份及支付现金购买资产协议
诉讼及其他或有负债、处罚以及未向甲方披露的负债等原因造成的损失）由乙方
承担；标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即成为科迪
速冻的股东，享有标的资产完整的所有权，标的资产的风险和收益自交割日起由
甲方承担和享受。
第十条 债权债务处置及员工安置
1、鉴于本协议的转让标的为股权，科迪速冻作为独立法人的身份不会因股
权转让发生变化，原由科迪速冻享有和承担的债权债务在交割日后仍由科迪速冻
享有和承担。
2、鉴于本协议的转让标的为股权，科迪速冻作为独立法人的身份不会因股
权转让发生变化，科迪速冻将继续履行其与员工签订的劳动合同。乙方确保科迪
速冻不因本次交易而导致额外的人员安排问题。在过渡期间，科迪速冻的人员及
其薪酬待遇不应发生重大变化。
3、甲方在科迪速冻股权过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切有效
的措施，敦促科迪速冻依法履行其与员工签订的劳动合同，维持科迪速冻人员的
稳定。
第十一条 滚存未分配利润安排
1、甲方在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后
的甲方新老股东按照持股比例共同享有。
2、科迪速冻截止评估基准日的滚存未分配利润及过渡期间形成的利润由甲
方享有。
第十二条 标的资产利润补偿的安排
乙方承诺，标的公司在盈利承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润不足利润预测数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认
差额后，由乙方以股份方式向甲方进行补偿，若股份不能或不足以履行补偿义务
科迪乳业 发行股份及支付现金购买资产协议
时，则不足部分由其以现金方式进行补偿。甲方将与乙方另行签订《盈利预测补
偿协议》，以进一步明确本条约定之内容。
第十三条 声明与保证
1、甲方的声明与保证
（1）甲方系按中国法律合法成立及有效存续，并有所需的权利、资质及/
或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其组织章程中所描述的业务。
在签署日，甲方有所需的权力及/或授权签署本协议。
（2）除本协议第二十条规定的相关程序外，甲方已经取得签署、履行本协
议所必要的内部批准、授权；甲方签署、履行本协议不会导致其违反有关法律法
规、甲方的章程及甲方的其他内部规定。
（3）甲方签署、履行本协议并完成本协议所述的交易不会抵触或导致、触
犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的
任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约。
（4）甲方将积极签署并准备与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一
切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行股份及支付现金购买资产的审批
手续，并协助办理任何与协议其他方有关的审批或申请程序。
（5）甲方承诺遵守证券监管机构的各项规定，不存在因隐瞒未披露信息而
触犯证券监管机构的各项规定行为。
（6）如果甲方违反上述任何声明和保证而令乙方中的一方或几方蒙受任何
损失，甲方同意向该一方或几方赔偿损失。
2、乙方的声明与保证
（1）科迪集团承诺其系按中国法律合法成立及有效存续，并有所需的权利、
资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其组织章程中所描
述的业务。在签署日，科迪集团有所需的权力及/或授权签署本协议。
乙方中除科迪集团外的其他自然人承诺其均为中国公民，具有完全民事行为
能力，且无境外永久居留权，具有签署本协议的主体资格。
科迪乳业 发行股份及支付现金购买资产协议
（2）乙方签署并履行本协议将：①不会对适用于其的法律、法规、规章、
禁令、判决、命令、法令、裁决、判令或任何政府、政府机构或法院颁布的任何
其他限制构成违反、冲突或超出其设定的限制；②不会对其为协议一方或其受约
束或其任何财产受制约的任何协议、合同、租约、许可、文据或其他安排构成冲
突、导致违反、构成违约。
（3）乙方保证对其持有的科迪速冻股权为拥有合法的所有权，该股权不存
在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，且不涉及任何抵押、质押、留置或
其他任何担保权益、查封以及其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争
议、或任何共有权或第三方的权利主张（无论是基于合同或是侵权）；乙方没有、
将来亦不会与其他方签订任何可能对本协议产生重大不利影响的合同、协议或文
件。
（4）科迪速冻为合法设立并有效存续的有限责任公司，且其从事目前正在
经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；乙方已经
就其对科迪速冻的出资履行了必要的手续，应缴付的出资已全额支付且无未履行
的进一步出资义务，不存在出资不实、抽逃资金的情形或者其他可能影响科迪速
冻合法存续的情况。除已做披露者外，各项资产为科迪速冻享有完整、充分所有
权及/或土地使用权的财产，且账实相符，科迪速冻已经就合法取得该等财产履
行了法律规定的程序，支付了充分的对价，且取得的权属证明文件均为真实、合
法和有效的。
（5）科迪速冻经审计的财务报告在所有重大方面将真实、准确、完整、公
允地反映其的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
（6）在本协议签署日，不存在任何未决的或潜在的针对或涉及科迪速冻股
权的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，从而导致任何科迪速冻股权被有
关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让或面临此种风险。
（7）科迪速冻向甲方及其委托的中介服务机构提供的所有文件、资料和信
息是真实、准确、完整和有效的。
（8）科迪速冻提供的业务合同均为实际履行且真实有效的合同，现时及未
科迪乳业 发行股份及支付现金购买资产协议
来都不存在任何争议或纠纷，也不存在该等合同被主张无效且乙方及科迪速冻被
要求承担额外义务和责任的任何情形；对于交割日前科迪速冻已经签署或/及履
行的合同或协议所引起的所有赔偿责任和义务均由乙方承担。
（9）科迪速冻股东的身份及科迪速冻历史沿革不会影响科迪速冻现时业务
的经营及未来业务的开拓，不会影响甲方在本次发行股份及支付现金购买资产中
信息披露的真实性、完整性和准确性。
（10）科迪速冻不存在未向甲方披露的债务（含或有债务）以及关联交易。
如乙方存在未向甲方披露的交割日前乙方已知或有事项，导致科迪速冻受到财产
损失的，由乙方向甲方或科迪速冻以现金方式补足全部损失。
（11）如因交割日前科迪速冻违法的经营行为、非经营行为导致科迪速冻在
交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机
关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，由乙方向甲
方或科迪速冻以现金方式补足全部损失。
（12） 如果由于科迪速冻在交割日之前未严格按照相关规定聘用员工、为
员工缴纳社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）、
住房公积金等事项导致科迪速冻遭受任何经济损失，由乙方向甲方或科迪速冻以
现金方式补足全部损失。
（13）本次发行股份及支付现金购买资产审计、评估基准日前科迪速冻不存
在经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表列示以外的或
有债务，或存在未告知甲方的其他或有事项；如果将来出现由于前述事项导致科
迪速冻于本次发行股份及支付现金购买资产审计、评估基准日后发生损失的，乙
方应在该等损失发生之日起 30 日内就该等损失给予甲方全额补偿。
（14）乙方内部各相关方共同承诺：对本协议项下各自所产生的义务的履行
互相承担不可撤销的连带保证责任。
第十四条 履约保证金
1、为保证本协议的履行，甲方应在本协议签署之日起的 10 个工作日内，向
科迪乳业 发行股份及支付现金购买资产协议
科迪集团合计支付 10,000 万元作为履约保证金。
2、履约保证金全部由甲方向甲方与科迪集团双方共同指定的账户支付。甲
方与科迪集团共同对此账户进行监督，使用该账户内的履约保证金需同时取得甲
方与科迪集团的同意。
3、本次交易获得中国证监会核准后，履约保证金在甲方按照本协议第五条
的约定向科迪集团支付股权转让价款时，自动转为股权转让价款的一部分，分别
冲抵甲方应支付给科迪集团的现金对价部分，在甲方向科迪集团支付本次交易的
现金对价时予以扣除。
4、在甲方按照本协议的约定向科迪集团支付了履约保证金后，如本次交易
最终未能通过审批并成交，则科迪集团应在收到甲方要求返还履约保证金通知后
的 10 个工作日内按甲方要求的方式向甲方全额返还其已收到的履约保证金及利
息。
5、本条款在甲方支付履约保证金后即生效。
第十五条 税费承担
双方同意，因本次发行股份及支付现金购买资产而产生的相关税金、行政规
费等，有法律法规规定的，按相应规定办理；法律法规无明确规定的，由双方按
照公平合理原则协商解决。
第十六条 保密义务
1、双方同意对本次交易相关事宜采取严格的保密措施，除依法律、法规的
规定或本次交易工作的需要外，不得向任何其他方披露本次交易的任何情况。
2、双方对因签署或履行本协议知悉的对方商业秘密亦应采取严格的保密措
施。
第十七条 违约责任
科迪乳业 发行股份及支付现金购买资产协议
本协议项下任何一方因违反本协议约定的义务、所作出的陈述、声明、保证
和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能
部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方按照本协议约
定及法律规定承担相应的赔偿责任。
第十八条 协议的变更和解除
1、本协议未尽事宜由双方协商确定并签署补充协议；任何对本协议的变更
必须经协议双方签署书面协议。
2、如一方严重违反本协议，损害其他方利益时，守约方有权书面通知违约
方解除协议并要求其赔偿守约方因此遭受的所有经济损失。
3、发生下述情形之一的，任何一方有权解除本协议而不必承担违约责任：
（1）发生不可预料且不能为任何一方控制的不可抗力事件而致使任何一方
或双方无法履行其在本协议项下的义务；
（2）国家法律环境发生重大变化以致严重影响任何一方在本协议项下的利
益，且届时双方未能就如何解决这一问题达成一致。
第十九条 争议解决
因签署或履行本协议引起的任何争议，由双方协商解决。协商不成的，任何
一方均可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第二十条 协议的生效条件
1、本协议在以下条件全部成就后生效：
（1）双方签署本协议；
（2）本次交易获得科迪速冻股东会的有效批准；
（3）本次交易获得甲方董事会审议通过及股东大会的有效批准；
科迪乳业 发行股份及支付现金购买资产协议
（4）中国证监会核准本次交易。
2、若本条第一款约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得
以正常履行的，双方互不追究对方的法律责任。
第二十一条 其他
1、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影
响本协议其他条款的效力。
2、任何在本协议下需要送达的通知必须以书面作出，并按以本协议所载的
地址、传真或按协议一方向协议他方最近一次书面指定的有关地址、电传、专用
电报、电报或传真号码发送。
3、本协议一式肆拾份。各方各执壹份；其余由甲方留存，用于向有关部门
报批、备案，每份均具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
科迪乳业 发行股份及支付现金购买资产协议
（本页无正文，为《河南科迪乳业股份有限公司与河南科迪速冻食品有限公
司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》之签字盖章页。）
甲方：
河南科迪乳业股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
科迪乳业 发行股份及支付现金购买资产协议
（本页无正文，为《河南科迪乳业股份有限公司与河南科迪速冻食品有限公司全
体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》之签字盖章页。）
乙方之科迪食品集团股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
科迪乳业 发行股份及支付现金购买资产协议
（本页无正文，为《河南科迪乳业股份有限公司与河南科迪速冻食品有限公司全
体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》之签字盖章页。）
乙方之自然人：
序号 姓名 签字 序号 姓名 签字
1 张少华 16 黄晓静
2 张清海 17 刘景轩
3 许秀云 18 葛庆兰
4 刘新强 19 张海洪
5 周爱丽 20 张存海
6 许振华 21 张玉兰
7 胡文猛 22 张亮芝
8 耿美霞 23 王星
9 詹文伟 24 许钦秀
10 张志旺 25 许秀玲
11 高校欣 26 许秀贞
12 程永红 27 张军燕
13 朱喜平 28 张博
14 刘学忠 29 李学生
15 王福聚 - - -
