宝胜科技创新股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”、“宝胜股份”）拟向包括
公司控股股东宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团”）在内的不超
过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”、“本次非公开发行”），其中宝胜集团拟出资 40,000 万元参与
认购，双方于 2018 年 5 月 25 日签署了附条件生效的《股份认购协议》。
本次非公开发行尚需取得国有资产监督管理部门或其授权机构批准、公
司股东大会审议通过和中国证监会核准，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
宝胜股份拟向包括公司控股股东宝胜集团在内的不超过 10 名（含 10 名）
特定投资者非公开发行 A 股股票，其中宝胜集团拟出资 40,000 万元参与认购。
宝胜集团为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。宝胜集团已经与公
司签署了附条件生效的《股份认购协议》，拟以现金方式认购本次发行的股票。
上述关联交易尚需公司股东大会审议通过和取得中国证监会等监管机构的
核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的发行方案为准。公司董事会在表决
本次非公开发行股票事宜时，关联董事需要回避表决，独立董事已对本次关联交
易发表了独立意见。
二、关联交易相关方介绍
（一）宝胜集团的基本信息
公司名称：宝胜集团有限公司
注册地址：江苏省宝应城北一路 1 号
法定代表人：杨泽元
注册资本：80,000 万元
企业类型：有限责任公司
成立时间：1996 年 12 月
统一社会信用代码：91320000141018810R
经营范围：普通货运，大型物件运输。承包与其实力、规模、业绩相适应的
国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，变压器、箱式变电
站、开关柜、母线槽、桥架的制造，服装加工，化工产品、金属材料的销售，自
营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）宝胜集团与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图
截至本公告披露日，中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）
通过中航机电系统有限公司（以下简称“机电公司”）间接持有宝胜集团 75%
的股份，是宝胜集团的实际控制人，宝胜集团的股权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
航空工业
100%
机电公司
75%
宝胜集团
（三）宝胜集团主营业务发展情况
宝胜集团目前主要业务是对下属控股公司的股权管理、投资管理和其他综合
服务。
（四）宝胜集团最近一年简要财务报表
宝胜集团 2017 年合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 1,677,105.19
负债总额 1,086,454.21
所有者权益 590,650.98
归属于母公司的所有者权益 215,610.90
项目 2017 年度
营业收入 2,210,606.59
净利润 13,631.87
归属于母公司的净利润 6,079.61
注：以上数据未经审计。
（五）宝胜集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼或
者仲裁情况
宝胜集团及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受过与证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间不会因本次发行而新增同业竞争。
本次非公开发行募投项目实施后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规
模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保
证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害
中小股东利益。
（七）本公告披露前 24 个月内，宝胜集团与公司的重大交易情况
宝胜集团是公司的控股股东，本公告披露前 24 个月内宝胜集团与公司的具
体交易情况详见公司披露的定期报告及临时报告。除公司在定期报告或临时报告
中已披露的交易、重大协议之外，公司与宝胜集团及其控制的其他企业之间未发
生其它重大交易。
三、关联交易标的
本次发行的关联交易标的为公司非公开发行的 A 股股票。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价
格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按
照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事
会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增
股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
五、《股份认购协议》的主要内容
宝胜集团与宝胜股份于 2018 年 5 月 25 日在扬州市宝应县签署了附生效条
件的股份认购协议，协议内容摘要如下：
1、协议签署方
甲方：宝胜科技创新股份有限公司
乙方：宝胜集团有限公司
2、本次交易
2.1 认购价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不
低于本次非公开发行的发行底价。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准
批文后，由发行人股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定与保荐机
构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。
乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受本次非公开发行市
场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若通过上述市场询价方式无法产生本次非公开发行的发行价格，则乙方按本
次非公开发行的发行底价认购发行人本次非公开发行的股票。
2.2 认购数量
乙方同意以现金 40,000 万元人民币认购本次非公开发行的 A 股股票。
乙方认购数量=乙方认购金额/本次非公开发行的发行价格。按照前述公式计
算的乙方认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
乙方本次认购股票数量上限不超过本次非公开发行前甲方总股本的 20%，
即不超过 24,442.2503 万股（含本数）。
2.3 认购价格、数量的调整
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行底价将进行相应调整，调整公式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数
量不足 1 股的余数作舍去处理。
若甲方股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本等除权事项的，或发生其他导致本次发行前甲方总股本发生变
动的事项的，乙方认购本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
2.4 认购价款的缴纳
乙方以现金认购本次非公开发行的 A 股股票。
乙方在协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认股款缴纳通知时，按
缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将全部认购价款划
入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户内，验资完毕扣
除相关费用后划入甲方募集资金专项储存账户。
3、发行认购股份之登记和限售
3.1 在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机
构办理股票登记手续。
3.2 自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
3.3 甲方同意，为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的
关于本次非公开发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
3.4 乙方本次认购的股票自本次非公开发行的股票上市之日起三十六个月
内不得转让，但如果中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相
关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行
股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
4、协议生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允
许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1） 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2） 甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行相关事宜；
（3） 国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行相关事
宜；
（4） 中国证监会核准本次非公开发行相关事宜。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得
到满足之日为本协议的生效日。
5、违约责任
本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何
条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约
方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所
有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予
赔偿。
乙方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金
或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下股份认购款总
金额 10%的违约金。甲方违反本协议的约定未向乙方非公开发行股份或拒绝履
行本协议的，应当向乙方支付相当于乙方应缴纳本协议项下股份认购款总金额
10%的违约金。
6、协议终止
双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止
本协议：
（1） 双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（2） 协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（3） 本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有
权依法解除本协议；
（4） 若本协议发行未能依法取得发行人股东大会批准或中国证监会核准的，
本协议自动解除，各方互不承担违约责任；
（5） 当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
如本协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双
方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
本次非公开发行募集资金围绕主营业务展开，重点投资于电缆料和航空航天
线缆领域，并补充流动资金，本次关联交易的实施有利于公司发展。同时本次非
公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司
持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。
（二）本次交易对公司的影响
控股股东宝胜集团参与认购本次非公开发行股票，表明宝胜集团对公司募集
资金投资项目的信心及其对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续盈
利发展。募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，
同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展，符合公司长远
发展规划和全体股东的利益。
七、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议程序
本次关联交易已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过。董事会会议
的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工
作制度》的规定对上述议案进行审议后认为：相关议案的提请程序符合相关法律
法规和《公司章程》的规定；相关议案公平、公正、公开，符合公司和全体股东
的利益，本次关联交易没有对上市公司独立性构成影响，不会损害中小股东的权
益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定。
我们同意公司将上述议案提请公司第六届董事会第三十三次会议审议，关联
董事需回避表决。
2、独立意见
本次提交公司董事会审议的本次非公开发行涉及关联交易的相关议案，在提
交董事会审议前，均已经过我们事前认可。上述议案的提请程序符合相关法律法
规和《公司章程》的规定。上述涉及关联交易的议案公平、公正、公开，符合公
司和全体股东的利益，本次关联交易没有对上市公司独立性构成影响，不会损害
中小股东的权益，符合中国证监会和上海证券交易所有关规定。
我们同意上述相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、第六届董事会第三十三次会议决议；
2、第六届监事会第二十次会议决议；
3、公司非公开发行 A 股股票预案；
4、公司与宝胜集团签署的附条件生效的《股份认购协议》；
5、独立董事关于第六届董事会第三十三次会议相关议案的事前认可声明；
6、独立董事关于第六届董事会第三十三次会议相关审议事项的独立意见。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
2018 年 5 月 26 日
