宝胜科技创新股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 21 日以传
真、电子邮件及专人送达等方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了
召开第六届董事会第三十三次会议的通知。2018 年 5 月 25 日上午 9:30，第六届
董事会第三十三次会议在宝胜会议中心 1 号接待室召开。会议应到董事 8 名，实
到董事 8 名，董事马国山先生、独立董事李明辉先生和独立董事杨志勇先生以
通讯方式参加表决。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董
事长杨泽元先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《宝胜科技创新股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议就下述事项作出如下决议：
一、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司符合
非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项逐项核对后，认为公司符合向特
定对象非公开发行股票的各项资格和条件。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东宝胜集团有限公司
（以下简称“宝胜集团”），宝胜集团为公司控股股东，因此，本次发行构成关
联交易，关联董事杨泽元先生、梁文旭先生和邵文林先生在本议案分项表决事项
表决过程中均回避表决。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的六个月内选择适当时机向包括宝胜
集团在内的不超过 10 名特定对象发行股票。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行
价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转
增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如
下：
派发现金股利：P1 = P0-D
送红股或转增股本：P1 = P0/（1+N）
两项同时进行：P1 =（P0-D)/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1 。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、募集资金发行数量及总额
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次
非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过 24,442.2503 万股（含本数）。在上
述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数
量。
本 次 非 公 开 发 行 股 票预 计 募 集 资 金 总 额 不超 过 120,000.00 万 元 （ 含
120,000.00 万元），其中宝胜集团拟出资 40,000.00 万元参与认购。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
转增股本等除权事项，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项
的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含 120,000.00 万
元），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金金额
1 年产 20 万吨特种高分子电缆材料项目 67,420.00 52,000.00
2 航空航天线缆建设项目 44,265.00 40,000.00
3 补充流动资金 28,000.00 28,000.00
合计 139,685.00 120,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换，募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东宝胜集团在内的不超过 10
名（含 10 名）特定投资者。除宝胜集团外的其他发行对象须为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投
资公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投
资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行
对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除宝胜集团外，其
他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情
况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、限售期
宝胜集团通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起 36 个月内
不得转让，其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起
12 个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所（以下
简称“上交所”）的有关规定执行。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
享。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
11、本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
股票议案之日起 12 个月。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<宝胜科技
创新股份有限公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行股票事宜制定的《宝胜科技创新
股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
预案内容详见同日在上交所披露的《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行
A 股股票预案》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。关联董
事杨泽元先生、梁文旭先生和邵文林先生对本项议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<非公开发
行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行股票制定的《非公开发行 A 股股
票募集资金运用可行性分析报告》。
报告内容详见同日在上交所披露的《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行
A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于批准与宝胜
集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
经审议，同意公司与宝胜集团签署附条件生效的《股份认购协议》。
协议内容详见同日在上交所披露的《宝胜科技创新股份有限公司关于非公开
发行 A 股股票涉及关联交易的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。关联董
事杨泽元先生、梁文旭先生和邵文林先生对本项议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于本次非公开
发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
关联交易的具体情况详见同日在上交所披露的《宝胜科技创新股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。关联董
事杨泽元先生、梁文旭先生和邵文林先生对本项议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司未来三
年（2018 年-2020 年度）股东回报规划的议案》
经审议，董事会批准《宝胜科技创新股份有限公司未来三年（2018 年-2020
年）股东回报规划》。
报告内容详见同日在上交所披露的《宝胜科技创新股份有限公司未来三年
（2018 年-2020 年）股东回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于非公开发行
A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
经审议，董事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分
析，并同意相关填补回报措施。
具体内容详见同日在上交所披露的《宝胜科技创新股份有限公司关于非公开
发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
九、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于前次募集资
金使用情况的专项报告的议案》
经审议，同意公司编制的截至 2017 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情
况的专项报告》，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次
募集资金使用情况的鉴证报告》。
报告内容详见同日在上交所披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》及
《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大
会授权董事会及其获授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议
案》
（一）经审议，关于公司非公开发行股票事宜，需提请股东大会授权公司董
事会及其获授权人士在符合相关法律法规规定的前提下全权办理与本次非公开
发行一切相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司
实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行
股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行
价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，
并根据实际情况组织实施具体方案；
2、决定并聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及
处理与此相关的其他事宜；
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构
的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次
发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程
序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一
切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募
集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募
集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项
目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投
入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目
的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最
终决定募集资金投资项目的优先次序。
6、于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并
报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登
记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件
发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发
行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方
案及募集资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围
内调整募集资金数额）进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次非公开发行有关的其他事项；
9、上述第 6 条授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，
其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
（二）提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法
律法规另有规定，将上述授权转授予董事长及董事长授权的人行使，且该等转授
权自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请股东
大会批准宝胜集团有限公司及其实际控制人中国航空工业集团有限公司免于发
出要约的议案》
本次非公开发行前，公司实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称
“航空工业”）通过宝胜集团、中航机电系统有限公司和中航新兴产业投资有限
公司间接持有公司 34.86%的股份。公司控股股东宝胜集团本次认购公司股份如
触发要约收购，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，因此，
公司董事会提请股东大会批准宝胜集团及航空工业免于发出要约。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。关联董
事杨泽元先生、梁文旭先生和邵文林先生对本项议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十六日
