宝胜科技创新股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”） 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护
中小投资者利益，宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司提
示投资者，制定填补回报措施不等于对公司 2018 年利润做出保证。具体的分析
及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境未发生重大不利变化。
2、定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂
以不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过 244,422,503 股（含
本数，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）测算，假设本次
发行完成后公司总股本为 1,466,535,020 股。
3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为 120,000 万元，不考虑扣除发
行费用的影响。
4、假设本次非公开发行于 2018 年 11 月 30 日实施完毕，此假设仅用于测
算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判
断，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
5、根据公司 2017 年年报显示，公司归属于母公司所有者的净利润为
8,623.74 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为 3,862.65
万元。假设 2018 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者的净利润与 2017 年度分别为持平、增长 10%以及增长 20%。
该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。
6、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响。
7、2018 年 4 月 27 日，经公司 2017 年年度股东大会决议通过，公司计划
以截至 2018 年 3 月 29 日的总股本 1,222,112,517 股为基数，向公司全体股东
每 10 股派发现金红利 0.22 元（含税），合计派发现金红利 2,688.65 万元，不作
资本公积转增股本。
8、测算公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后）时，未考虑
除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
9、在预测 2018 年每股收益（扣除非经常性损益前后）时，仅考虑本次非
公开发行对总股本的影响。
10、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影
响，具体情况如下：
2017 年度/ 2018 年度/2018-12-31
项目
2017-12-31 非公开发行前 非公开发行后
总股本（股） 1,222,112,517 1,222,112,517 1,466,535,020
情形 1：2018 年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2017
年度预测基数持平
归属于母公司所有者的
8,623.74 8,623.74 8,623.74
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 3,862.65 3,862.65 3,862.65
利润（万元）
基本每股收益（元） 0.071 0.071 0.069
稀释每股收益（元） 0.071 0.071 0.069
扣除非经常性损益后基
0.032 0.032 0.031
本每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀
0.032 0.032 0.031
释每股收益（元）
每股净资产（元） 2.98 3.03 3.34
加权平均净资产收益率 2.40% 2.35% 2.29%
扣除非经常性损益后加
1.08% 1.05% 1.03%
权平均净资产收益率
情形 2：2018 年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润比 2017
年度预测基数增长 10%
归属于母公司所有者的
8,623.74 9,486.11 9,486.11
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 3,862.65 4,248.91 4,248.91
利润（万元）
基本每股收益（元） 0.071 0.078 0.076
稀释每股收益（元） 0.071 0.078 0.076
扣除非经常性损益后基
0.032 0.035 0.034
本每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀
0.032 0.035 0.034
释每股收益（元）
每股净资产（元） 2.98 3.04 3.35
加权平均净资产收益率 2.40% 2.58% 2.51%
扣除非经常性损益后加
1.08% 1.16% 1.13%
权平均净资产收益率
情形 3：2018 年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润比 2017
年度预测基数增长 20%
归属于母公司所有者的
8,623.74 10,348.49 10,348.49
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
3,862.65 4,635.18 4,635.18
属于母公司所有者的净
利润（万元）
基本每股收益（元） 0.071 0.085 0.083
稀释每股收益（元） 0.071 0.085 0.083
扣除非经常性损益后基
0.032 0.038 0.037
本每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀
0.032 0.038 0.037
释每股收益（元）
每股净资产（元） 2.98 3.04 3.35
加权平均净资产收益率 2.40% 2.81% 2.74%
扣除非经常性损益后加
1.08% 1.26% 1.23%
权平均净资产收益率
注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员
会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求
和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及
披露》中的规定进行计算，同时扣除非经常性损益的影响。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加。由
于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到实现预期效益也需
要一定的过程和时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和
净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增
长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资
者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
三、关于本次非公开发行的必要性和合理性
（一）国家产业政策大力支持，行业呈现结构性调整新机遇
电线电缆行业是国民经济基础性行业，是各产业的基础，其产品广泛应用于
通信、电力、交通、能源、冶金、建筑以及石油化工等需要电力和信号传输的领
域，其发展受宏观经济发展、国家经济政策、产业政策以及相关行业发展的影响
较大，与国民经济的发展密切相关。固定投资规模不断扩大，市场对电缆的需求
也将持续增长，未来随着西电东送、南北互供、跨区域联网、南水北调、智能电
网等重大工程的陆续开工建设，以及国内新型城镇化建设、轨道交通投资、大量
新能源并网，都将刺激电线电缆行业的发展。
2016 年，中国电器工业协会电线电缆分会发布的《中国电线电缆行业“十
三五”发展指导意见》（以下简称“指导意见”）提出，“十三五”期间，我国经
济将处于新常态的调整期，随着国家在互联网+、智能装备、“一带一路”、军备
现代化、重点工程、新能源、绿色环保等战略的实施，特种高性能电缆产品等新
品的增长量将大大高于普通电缆产品，从而推动了制造工艺复杂、技术含量高的
高端电缆料产品市场的发展。例如，在汽车及新能源车领域，随着国家新能源汽
车计划进一步推进，新能源汽车电缆市场有望迎来实质性的扩张，给新能源汽车
用阻燃电缆料和机外充电桩电缆阻燃热塑性弹性体材料带来了新的发展机遇；另
外，在“十三五”期间，低烟无卤阻燃电缆料的应用范围会进一步扩大，其高性
能化是主要发展方向，包括在高端电器、新能源、光通信电缆用无卤料等方面以
及新型阻燃技术及阻燃剂产品的开发。未来随着国家加大推进转型发展、创新升
级的发展战略，高端电缆料行业将迎来巨大的发展机遇。
虽然我国电线电缆企业经过多年发展，在技术上已取得较大进步，但在高端
电线电缆研发方面还很薄弱，与国际大型电线电缆企业相比，在技术水平和研发
投入方面仍存在较大差距。近年来，随着我国对高端电缆产品的市场需求不断增
加，公司计划通过加大对电缆料的研发投入、完善研发体系，不断增强自身综合
创新能力和技术实力，推动电线电缆整体技术水平的提升。
（二）积极推进公司业务发展战略升级，助力公司提升核心竞争力
随着经济的发展，市场对电线电缆产品的需求由原来的粗放化、单一化，逐
步向精细化、专业化发展。一方面，电线电缆在电力工业、数据通信业、城市轨
道交通业、新能源等行业的比重不断扩大，市场需求量将处于快速增长态势；另
一方面，由于我国自产的电缆高分子材料大多为普通型以及技术含量较低的产
品，不能满足特殊领域对电缆料的性能要求，特种高端电线电缆用高分子材料产
品供应不足，这极大制约了我国特种电缆的发展，进而影响我国的电力、交通及
能源等核心产业的发展。
公司正积极向高附加值的特种装备电缆（如核电、航空、舰船、轨道交通等）
市场突破，这类电线电缆产品对电缆料的品质要求很高，建设特种高分子电缆材
料项目将会有助于公司改变特种电线电缆高分子材料依赖进口的被动局面，在高
端线缆领域形成新的突破，逐步脱离同质化和低端化的产品结构，最终提升企业
核心竞争力。
（三）提升航空航天线缆生产能力，支持航空航天工业发展
国家正在大力推动经济建设和国防建设融合发展，实施军民融合发展战略，
形成全要素、多领域、高效益的军民融合发展格局，航空航天电线电缆是航空航
天产业的配套产品之一，国内外市场前景均看好。在此背景下，公司抓住航空航
天线缆发展机遇，将有助于公司在航空航天线缆领域扩大产品生产规模，完善公
司产品结构，提高企业的品牌知名度，增强公司综合竞争能力，促进我国航空航
天工业的发展。
（四）补充公司流动资金，缓解营运资金压力，改善资本结构
近年来，受益于公司业务的扩展，公司营业收入规模增长较快。最近三年营
业收入同比增长率分别为 6.79%、16.46%和 36.79%。公司所处的电缆行业是
资本密集型行业，随着业务规模的扩大，公司的营运资金会存在较大缺口。本次
非公开发行部分募集资金用于补充流动资金，有利于缓解快速扩张的业务规模对
公司形成的营运资金压力，为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障。
公司目前的主要产品为电力电缆、裸导体及其制品、电气装备用电缆和通信
电缆等，其中电力电缆、裸导体及其制品等传统产品占比较大，产品综合毛利率
较低。为扭转上述局面，公司正在规划产业升级和产品转型，寻求在高附加值特
种电缆的研发方面取得突破。由于技术研发具有投入大、周期长、不确定性大的
特点，研发体系建设需要大量的资金支撑。
2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月 31 日，公司合并资产负债率分别为
64.44%、70.20%和 74.57%，截至 2018 年 3 月 31 日，WIND 电气部件与设备
行业板块上市公司的平均资产负债率为 40.67%，公司最近一期末资产负债率已
显著高于同行业上市公司的平均水平且呈上升趋势。本次非公开发行部分募集资
金用于补充流动资金有利于优化公司的资本结构，加强公司的资金实力，降低公
司的财务风险并提升公司的整体抗风险能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司现有业务与募投项目的相关性
公司的主营业务为电线电缆及电缆附件的研发、生产、销售及其服务，主要
产品包括电力电缆、裸导体及其制品、电气装备用电缆和通信电缆。公司业务规
模近年来呈现出快速发展的势头，最近三年公司营业收入同比增长率分别为
6.79%、16.46%和 36.79%。本次非公开发行募集资金计划用于年产 20 万吨特
种高分子电缆材料项目、航空航天线缆建设项目及补充流动资金。本次募集资金
投资项目是在公司改善现有产品综合毛利的目标下，为提升产品品质、促进线缆
产业升级，增强线缆产品核心竞争力而投入建设的，其实施有助于公司突破传统
电线电缆市场竞争无序的局面，继续践行产品战略升级发展规划；本次募集资金
投资项目均围绕公司主营业务开展，有利于巩固和扩大公司经营规模，提升综合
竞争优势。同时，本次募集资金部分用于补充流动资金后，将有效缓解公司业务
扩张带来的营运资金压力，改善公司资本结构，有利于提高公司的抗风险能力，
提高公司的核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员的储备情况
公司坚持不懈地走依靠科技创新发展的道路，注重促进自主创新能力的提
升，通过实施“引、借、聘、培”的人才战略，营造鼓励人才成长、培养造就人
才和吸引优秀人才的良好环境和政策制度，构建了较为完善的企业自主创新体系
和科研人才团队，并建立了结构较为合理的人才梯队，为持续发展提供支持；另
外，公司与知名科研院所机构联合培养了多名技术和管理骨干，并通过制订科技
人员奖励政策文件，激发了员工参与产品研发和技术改进的热情，维护了研发机
构的稳定，提高了公司的技术竞争力。
2、技术的储备情况
公司致力于电线电缆及相关材料的研发，建立了持续的创新机制，核心技术
来源于自主研发和对国外先进技术的引进和消化吸收。
机构设置方面，公司拥有博士后科研工作站、高压电力电缆国家地方联合共
建工程研究中心、特种电缆材料及可靠性研究重点实验室、国家级企业技术中心、
江苏省院士工作站。
技术认证方面，公司拥有“CCC”产品认证、欧盟 CE 产品认证，德凯
（DEKRA）认证、英国国际劳埃德船级社认证、泰尔（TLC）认证和中国船级
社工厂认证等多项国内外权威机构认证。
专利技术方面，公司于 2017 年继续致力于研发并完成多项新产品的研发和
工艺改进项目，获得多项授权专利，其中“额定电压 450/750V 交联聚乙烯绝缘
皱纹不锈钢护套防水防腐蚀型无卤低烟阻燃控制电缆、热塑性耐寒抗开裂无卤低
烟阻燃聚烯烃电缆料”等数项新产品和新材料已经申请或通过省级新产品鉴定。
3、市场的储备情况
公司为国内领先的电缆生产企业，2015 年、2016 年和 2017 年公司的销售
收入分别达到 129.88 亿元、151.26 亿元和 206.91 亿元，销售规模大，增长速
度快，公司生产本身需要大量电缆材料。此外，公司建立了行业内具有竞争力的
营销网络渠道，形成了完整的市场服务网络和快速反应机制，强大的营销能力为
项目的顺利实施提供了保障。
公司作为航空工业的下属企业，与其他下属飞机制造企业合作进行航空电线
电缆的研发和供应具有较强的优势。
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司的主营业务为电线电缆及电缆附件的研发、生产、销售及其服务，主要
产品包括电力电缆、裸导体及其制品、电气装备用电缆和通信电缆。2015-2017
年 ， 公 司 实 现 营 业 收 入 分 别 为 1,298,843.02 万 元 、 1,512,669.86 万 元 和
2,069,116.40 万元，主营业务规模呈现持续增长态势。
电力电缆产品是公司主营业务收入的最主要组成部分，经过多年的发展，公
司目前已发展成为全国规模最大、最具竞争力的电线电缆制造企业之一，在品牌
影响、市场营销、装备水平、研发能力等方面确立了行业领先地位。2015-2017
年，公司电力电缆业务分别实现收入 660,412.42 万元、836,271.43 万元和
1,213,565.74 万元，呈现快速发展势头。
裸导体及其制品业务为公司的第二大业务，但裸导体及其制品生产工艺简
单，技术水平较低，导致产品附加值较低。公司已引进国外先进设备，尝试对裸
导体及其制品进行生产方式转型，降低生产成本，增加高附加值产品种类，预计
未来裸导体及其制品的产品毛利率会有较大幅度的提升。2015-2017 年，公司裸
导体及其制品业务实现收入 479,001.11 万元、545,258.24 万元和 679,053.72
万元，业务保持平稳增长。
2、面临的主要风险及改进措施
（1）行业政策风险
电力行业作为社会经济的基础能源产业，一方面受国家能源战略投资规划的
影响，另一方面也依托于国民经济各实体产业发展，并最终取决于社会经济发展
的用电需求。近年来我国加大了对电网建设的投资力度，尤其是对跨区跨省特高
压电网的建设。公司主营的电线电缆产品是电力产业重要的配套产品，其市场需
求与我国电力行业的发展紧密相关，因此，公司经营业绩受我国电网建设投资规
模及相关电力产业投资的影响较大。若未来国家电力建设投资政策发生改变，相
关电力产业需求下降，公司产品的市场需求将会受到不利影响。
（2）电线电缆行业的市场竞争加剧的风险
公司是国内大型综合性电缆生产商，在客户、品牌等方面具有一定优势，但
仍面临着国内外同行业企业的有力竞争。目前全国的电线电缆生产企业有数千
家，以中小型企业为主，行业集中度较低，产品趋向同质化，市场竞争日趋激烈。
如果公司无法有效提升自身竞争实力，以巩固公司在行业中的优势竞争地位，可
能造成公司市场占有率降低，盈利能力下降。
（3）改进措施
针对上述风险，公司制订的主要改进和应对措施如下：
1）加强对市场需求、竞争对手、行业发展趋势等的研究，提升公司产品满
足市场需求的能力；
2）在保持并深化与现有主要客户合作关系的基础上，积极开拓新的海内外
客户；
3）持续加大技术研发投入，与上游客户同步开发新材料，不断提升核心技
术的应用范围，提高产品市场竞争力，加快募投项目的建设，争取尽快实现效益；
4）有效控制期间费用，改进生产设备和生产工艺，降低运营成本；
5）充分发挥品牌、技术、采购、销售、管理等协同效应，提升公司盈利能
力。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
1、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了审慎的论证，其实
施可有效增强公司的盈利能力，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前
景。根据可行性分析，本次非公开发行募投项目建成达产后公司收入规模和盈利
能力将得到有效提高。公司将积极按计划推进募投项目的建设，尽快产生效益回
报股东。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所股
票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、
规范性文件及公司募集资金管理办法的规定，公司对募集资金专户存储、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，
公司严格按照上述法律法规及公司制度的规定存储及使用募集资金，保证募集资
金使用的合理性和规范性，谨慎防范募集资金使用风险。
3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上
证公字[2013]1 号）等法律、法规和规范性文件的要求和《公司章程》的规定，
制定了《股东分红回报规划（2018-2020 年）》，明确了公司利润分配的具体条件、
比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者
权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，适时制定新一期股东分
红回报规划，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股
东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行
摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
7、若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担对公司
或者投资者的补偿责任。”
（二）公司的控股股东宝胜集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担对公
司或者投资者的补偿责任。”
宝胜科技创新股份有限公司董事会
2018 年 5 月 26 日
