独立董事独立意见
中原特钢股份有限公司独立董事关于
公司本次重大资产置换并发行股份购买资产
暨关联交易的独立意见
中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产置换及发行股份购买
资产（以下简称“本次重组”），本次重组构成上市公司的重大资产重组。根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《中原特钢股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中原特钢股份有限公司独立董事工作制度》
等有关规定，本人作为公司的独立董事，在认真审阅相关材料后，基于本人独立判断，
就公司第三届董事会第四十九次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、 根据本次重组方案，有关事项构成公司的关联交易。本次提交公司第三届董事
会第四十九次会议审议的《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
方案的议案》、《关于审议<中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组相关议案，在提交董事会会议
审议前，已经我们事前认可。
2、 本次重组方案、公司为本次重组编制的《中原特钢股份有限公司重大资产置换
并发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与本次重组相关方签
订的《中原特钢股份有限公司与中粮集团有限公司关于中原特钢股份有限公司重大资产
重组之股权置换协议之补充协议》、《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之发行股
份购买资产协议之补充协议》均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小
股东的利益。
3、本次重组中，资产置换及发行股份购买资产的交易价格均以经具有证券从业资
格的资产评估机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会备案后的评估值为基础，由
交易各方协商确定；发行股份购买资产的股票发行价格不低于公司第三届董事会第四十
独立董事独立意见
八次会议决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%。前述交易价格和股票
发行价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公允合理，没有损害公司和中小股东的利益。
4、 除业务关系外，本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、
标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与
委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论
合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次重组涉及的标的资产的最终交易价格，以
经国务院国有资产监督管理委员会备案的标的资产评估报告载明的标的资产截至评估
基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定，标的资产的交易价格是公允的。
因此，我们认为公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
5、本次重组符合公司发展战略，将有利于公司改善财务状况，提升盈利能力，增
强持续经营能力和抗风险能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大股东的利益。
6、本次重组的相关事项已经公司第三届董事会第四十九次会议审议通过，会议的
召开程序、表决程序符合相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会
关于本次重组的相关决议合法有效。我们同意将本次重组的相关议案提交公司股东大会
审议。
综上，我们认为，本次重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，
符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意
本次重组的总体安排。
独立董事：王怀世、王琳、陈金坡
2018 年 5 月 25 日
