中原特钢：重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易报告书与预案差异对比表

中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资
              产暨关联交易报告书与预案差异对比表
    中原特钢股份有限公司（以下简称“中原特钢”、“公司”）于 2018 年 4
月 25 日全文披露了《中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产
暨关联交易预案》及相关文件，于 2018 年 5 月 17 日根据深圳证券交易所作出
的《关于对中原特钢股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行
政许可）【2018】第 10 号）披露了修订后的《中原特钢股份有限公司重大资产
置换并发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预
案”），于 2018 年 5 月 25 日签署了《中原特钢股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”、
“重组草案”）及相关文件，截至本差异对比表出具日，本次重组的重组方案
未发生重大变化。
    一、重组草案与重组预案的差异说明
    根据重组报告书的章节顺序，现就重组报告书与重组预案内容的差异情况
说明如下：
 重组报告书主要章节   重组预案主要章节              主要差异情况
                                         1、由于标的资产的审计评估工作已经完
                                         成，审批工作取得进展，重组报告书本
                                         章节对“二、本次交易构成重大资产重
                                         组、关联交易，但不构成重组上市”、
                                         “三、注入资产和置出资产评估作价情
                                         况”、“五、本次交易对上市公司的影
    重大事项提示        重大事项提示     响”、“六、本次交易的决策过程和审
                                         批过程”等相关内容进行了更新，补充
                                         了“十、本次交易不会摊薄上市公司当
                                         期每股收益”
                                         2、重组报告书本章节删除了“十、上市
                                         公司股票的停复牌安排”、“十一、待
                                         补充披露的信息提示”
    重大风险提示        重大风险提示     1、由于相关审批工作的有序推进，重组
 重组报告书主要章节     重组预案主要章节                  主要差异情况
                                               报告书本章节更新了“一、与本次交易
                                               的相关风险”
                                               1、由于相关审批工作的有序推进，重组
                                               报告书本章节更新了“一、本次交易的
                                               决策过程和审批情况”的相关内容
                        第一节 本次交易的      2、由于标的资产的审计评估工作已经完
第一节 本次交易的概况
                                 概况          成，重组报告书本章节更新了“五、本
                                               次交易构成重大资产重组、关联交易，
                                               但不构成重组上市”、“六、本次交易
                                               对上市公司的影响”等相关内容。
                                               由于部分交易对方的审计工作已经完
第三节   交易对方基本   第三节    交易对方基
                                               成，重组报告书本章节对部分交易对方
         情况                 本情况
                                               的主要财务数据进行了更新。
                                               重组报告书本章节更新“三、置出资产
第四节   置出资产基本   第四节    置出资产基   具体情况”和“四、置出资产涉及的抵
         情况                 本情况           押、质押及重大未决诉讼、行政处
                                               罚”。
                                               1、由于标的资产的审计工作已经完成，
                                               重组报告书本章节更新了中粮资本及下
                                               属企业的主营业务相关数据以及主要财
                                               务数据。
                                               2、重组报告书本章节更新了中粮资本及
                                               下属企业的主要资产权属情况、合规经
                                               营及重大诉讼、仲裁情况。
第五节   注入资产基本   第五节    注入资产基
                                               3、重组报告书本章节新增了中粮资本及
         情况                 本情况
                                               下属企业的“报告期内主要会计政策及
                                               相关会计处理”。
                                               4、在“四、中英人寿的基本情况”之
                                               “（五）主营业务发展情况”更新了
                                               “2、业务风险及其控制情况”。
                                               5、在“五、中粮资本其他下属公司基本
                                               情况”新增了“（四）下属企业情
 重组报告书主要章节       重组预案主要章节                  主要差异情况
                                                 况”，“（九）最近三年增资、交易、
                                                 改制及其评估情况”，“（十）拟购买
                                                 资产为股权时的说明”，“（十一）其
                                                 他情况说明”等内容。
                                                 1、标的资产评估工作已经完成，交易价
                                                 格按照经国务院国资委备案的评估值由
                                                 交易双方协商确定，重组报告书本章节
                                                 按照评估情况进行更新。
第六节 标的资产评估作     第六节    标的资产预
                                                 2、重组报告书本章节新增了“三、注入
   价及定价公允性         估作价及定价公允性
                                                 资产评估作价情况”、“四、董事会对
                                                 本次交易评估合理性及定价公允性的分
                                                 析”、“五、独立董事对本次交易评估
                                                 事项及交易价格的意见”。
                                                 由于相关的审计工作已经完成，重组报
                          第七节 发行股份情
第七节 发行股份情况                              告书本章节更新了“二、本次发行股份
                                   况
                                                 前后主要财务数据及指标变化”。
第八节     本次交易相关
                                    /            重组报告书新增章节
   合同的主要内容
第九节     本次交易的合
                                    /            重组报告书新增章节
         规性分析
                                                 重组报告书本章节将原内容重新整合成
                                                 “一、本次交易前上市公司财务状况和
                                                 经营成果的讨论与分析”、“二、标的
                                                 公司行业特点和行业地位”、“三、标
第十节 管理层讨论与分     第八节 管理层讨论
                                                 的公司报告期财务状况和经营成果的讨
            析                  与分析
                                                 论分析”、“四、本次交易对上市公司
                                                 持续经营能力、未来发展前景、每股收
                                                 益等财务指标和非财务指标的影响分
                                                 析”等四部分内容
                          第九节    本次交易涉   预案中的本次交易涉及的报批事项在重
            /             及的报批事项及风险     组报告书“重大事项提示”以及“第一
                                   因素          节 本次交易概况”中进行披露，风险因
 重组报告书主要章节       重组预案主要章节                主要差异情况
                                               素在重组报告书“重大风险提示”以及
                                               “第十三节 风险因素”中进行披露
第十一节 财务会计信息             /            重组报告书新增章节
第十二节     同业竞争与
                                  /            重组报告书新增章节
      关联交易
 第十三节     风险因素            /            重组报告书新增章节
                                               重组报告书本章节新增了“一、本次交
                                               易完成后上市公司资金、资产被实际控
                                               制人或其他关联人占用或为其提供担保
                                               的情况”、“二、本次交易对公司负债
第十四节     其他重要事   第十节 其他重要事
                                               结构的影响”、“三、上市公司最近十
            项                    项
                                               二个月内重大资产交易”、“四、本次
                                               交易对上市公司治理机制的影响”、
                                               “十、本次交易摊薄当期每股收益的影
                                               响及填补回报安排”等相关内容。
第十五节     独立董事及   第十一节 独立董事    重组报告书本章节更新了“一、独立董
中介机构对本次交易的      及中介机构关于本次   事意见”等相关内容，新增了“三、律
           意见               交易的意见       师事务所对本次交易的意见”。
第十六节     本次交易相
                                  /            重组报告书新增章节
   关证券服务机构
第十七节     董事及各中   第十二节 上市公司
                                               重组报告书更新本章节各方声明
     介机构声明             及全体董事声明
 第十八节     备查文件            /            重组报告书新增章节
   （此页无正文，为《中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产
暨关联交易报告书与预案差异对比表》之签章页）
                                                   中原特钢股份有限公司
                                                        2018 年 5 月 25 日
   （此页无正文，为《中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产
暨关联交易报告书与预案差异对比表》之签章页）
                                               中信建投证券股份有限公司
                                                        2018 年 5 月 25 日