北京中企华资产评估有限责任公司
关于中国证监会
关于本次重组存在拟置出资产相关问题与解答的
专项核查意见
签署日期:二〇一八年五月
2016 年 6 月 24 日,中国证券监督管理委员会发布关于《上市公
司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的
相关问题与解答》(以下简称《问答》)。北京中企华资产评估有限
责任公司(以下简称“中企华公司”)作为中原特钢股份有限公司(以
下简称“中原特钢”、“上市公司”或“公司”)本次重大资产重组的评估机
构,对《问答》进行了认真研究和核查,并按照《问答》的要求对所
涉及的事项发表了明确的核查意见,具体如下:
4.拟置出资产的评估(估值)作价情况(如有),相关评估(估值)
方法、评估(估值)假设、评估(估值)参数预测是否合理,是否符
合资产实际经营情况,是否履行必要的决策程序等。
回复:
1. 拟置出资产的评估作价情况
北京中企华资产评估有限责任公司以 2017 年 9 月 30 日作为基准
日对拟置出中原特钢的全部资产和负债进行了评估,并出具了中企华
评报字【2018】第 1036-02 号评估报告。根据该评估报告,拟置出资
产的评估结果如下:
净资产账面 评估结果 增值额
评估资产 评估方法 增值率
值(万元) (万元) (万元)
中原特钢净
市场法 153,817.16 166,154.61 12,337.45 8.02%
资产
2.评估方法选择
收益法,是指将评估对象预期收益资本化或者折现,确定其价值
的评估方法。
市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较,确定其价值的评估方法。
资产基础法,是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础,
评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定其价值的评估方
法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定,执行企业价值评估业
务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分
析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性,选择评估方
法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的,资产评估专业
人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为:市场法和资产基础法。评估方法采
用及不适合采用理由如下:
截至评估基准日,评估范围内的资产、负债账面价值已经立信会
计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了无保留意见的审计报告。
中原特钢作为一家重资产企业,每项资产和负债都可以被识别,具备
采用资产基础法评估的条件。
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用
的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一
或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析,计算适当的价值
比率或经济指标,在与被评估企业比较分析的基础上,得出评估对象
价值的方法。
并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行
业的公司的买卖、收购及合并案例,获取并分析这些交易案例的数据
资料,计算适当的价值比率或经济指标,在与被评估企业比较分析的
基础上,得出评估对象价值的方法。
特钢生产企业并购案例有限,与并购案例相关联的、影响交易价
格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知,无法对相关的折扣或溢
价做出分析,并购案例比较法较难操作。国内 A 股市场上以生产特钢
为主业的上市公司较多,且能够取得公开的财务资料,可以采用上市
公司比较法进行市场法评估。
根据中原特钢股份有限公司历史年度数据:2014 年、2015 年、2016
年及 2017 年 1-9 月合并口径营业收入分别为 121,850.18 万元、95,447.78
万元、87,421.29 万元、77,477.61 万元,收入规模呈现逐年下降趋势,
各期利润分别为-4,664.22 万元、-21,335.22 万元、519.79 万元、-21,378.09
万元,由于历史经营状况不理想,主营业务连年处于亏损状态,在保
持现有的经营管理模式下,未来收益的不确定性较大,难以满足采用
收益法评估的基本前提,因此本次评估不适于采用收益法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,
以及三种评估基本方法的适用条件,本次评估选用的评估方法为:市
场法、资产基础法。
3.评估假设
1)假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无
重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变
化;
2)针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营;
3)假设和产权持有人相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政
策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;
4)假设评估基准日后产权持有人的管理层是负责的、稳定的,
且有能力担当其职务;
5)除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规;
6)假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对产权持有人
造成重大不利影响。
7)假设评估基准日后产权持有人采用的会计政策和编写本资产
评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;
8)假设评估基准日后产权持有人在现有管理方式和管理水平的
基础上,经营范围、方式与目前保持一致;
9)假设评估基准日后产权持有人的现金流入为平均流入,现金
流出为平均流出。
4.评估(估值)参数预测是否合理,是否符合资产实际经营情况
评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次
评估收集的信息包括产业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务
状况信息、经营状况信息等;获取信息的渠道包括现场调查、市场调
查、专家咨询、委托方和相关当事方提供的资料、专业机构的资料以
及评估机构自行积累的信息资料等;资产评估师对所获取的资料按照
评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求,
对资料的充分性、可靠性进行分析判断,在此基础上对评估参数的预
测是合理的,并且符合资产的实际经营情况。
5.是否履行必要的决策程序
2018 年 5 月 25 日,中原特钢召开第三届董事会第四十九次会议,
审议通过了本次重组方案,以及《关于评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
的议案》。
上述置出资产评估报告已经国务院国资委备案,本次交易双方同
意并确认,置出资产的最终交易价格为经国务院国资委备案的评估结
果。
综上,我们认为,本次交易拟置出资产采用了市场法及资产基础
法方法进行评估,并采用市场法评估结果作为评估结论,评估方法选
择适当。评估假设和评估参数皆是基于企业资产的现实状况或者现有
资料所作出,符合评估准则或者行业惯例,具备合理性,且符合资产
实际经营情况。
(以下无正文)
(本页无正文,为《北京中企华资产评估有限责任公司关于中国
证监会关于本次资产重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答的
专项核查意见》的签章页)
北京中企华资产评估有限责任公司
2018 年 5 月 25 日